证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2025-050
转债代码：113049 转债简称：长汽转债
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月16日召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过《关于公司2023年第二期员工持股计划第一个锁定期解锁条件成就的议案》，根据《长城汽车股份有限公司2023年第二期员工持股计划》（以下简称“《2023年第二期员工持股计划》”）有关规定，公司2023年第二期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）第一个锁定期于2025年2月7日届满，本次解锁条件已成就，符合解锁条件的共计24人，可解锁股票权益数量为1,783,200股。现将相关情况公告如下：
一、本员工持股计划批准及实施情况
2023年12月12日，公司召开第八届董事会第八次会议及第八届监事会第七次会议并于2024年1月26日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于＜长城汽车股份有限公司2023年第二期员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜长城汽车股份有限公司2023年第二期员工持股计划管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年第二期员工持股计划有关事项的议案》等议案。详见公司于2023年12月12日及2024年1月26日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2024年2月19日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，公司“长城汽车股份有限公司回购专用证券账户”中所持有的483万股公司A股普通股股票，已于2024年2月8日以非交易过户的方式过户至公司“长城汽车股份有限公司—2023年第二期员工持股计划”证券账户。详见公司于2024年2月19日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2025年4月16日，公司召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过《关于公司2023年第二期员工持股计划第一个锁定期解锁条件成就的议案》，根据《2023年第二期员工持股计划》有关规定，本员工持股计划第一个锁定期于2025年2月7日届满，本次解锁条件已成就，符合解锁条件的共计24人，可解锁股票权益数量为1,783,200股。
二、本员工持股计划解锁条件成就的说明
（一）锁定期安排
根据公司《2023年第二期员工持股计划》的相关规定，本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。持有的标的股票权益分三批解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每批可解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%，每批实际解锁比例和数量根据公司业绩及参与对象个人业绩达成结果确定。 本员工持股计划第一个锁定期于2025年2月7日届满。
（二）本次解锁条件成就情况
根据《2023年第二期员工持股计划》的规定，本员工持股计划第一个锁定期解锁条件成就，分为公司业绩考核指标与个人业绩考核目标，本次解锁条件成就说明如下：
1、公司层面业绩考核
本员工持股计划的第一个解锁期的考核年度为2024年会计年度，根据考核年度业绩目标达成率（P）的完成情况，确定公司层面可解除限售的比例（X），具体如下图所示：
注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润；以上“销量”是指公司年报披露的全年销量。
公司层面业绩考核达到解锁条件的，则该解锁期对应的标的股票权益按相应比例进行解锁，未解锁部分由管理委员会收回；公司层面业绩考核未达到解锁条件的，则该解锁期对应的标的股票权益不得解锁，由管理委员会收回。上述未解锁权益收回价格为该份额所对应的标的股票原始出资金额及同期银行存款利息之和，锁定期结束后于存续期内择机出售后返还持有人，若返还持有人后仍存在收益，剩余资金归属于上市公司。
2024年度，公司汽车销量为123.45万辆，归属于上市公司股东的净利润为126.92亿元，公司业绩目标达成率P=100%，因此公司层面解锁比例（X）=100%。
2、个人层面业绩考核
本员工持股计划将根据参与对象年度绩效考核结果确定个人层面可解锁比例（N），具体如下：
在公司层面业绩考核达到解锁条件的前提下，参与对象当期实际解锁标的股票权益份额＝参与对象当期计划解锁标的股票权益份额×公司层面解锁比例（X）×个人层面解锁比例（N）。
因个人层面业绩考核不达标而不能解锁的标的股票权益由管理委员会收回，收回价格为该份额所对应的标的股票原始出资金额及同期银行存款利息之和，锁定期结束后于存续期内择机出售后返还持有人，若返还持有人后仍存在收益，剩余资金归属于上市公司。
根据本员工持股计划持有人2024年度绩效评价结果，24人绩效评价结果为“A”或“B”或“C” ，个人层面业绩考核达标且满足本次解锁条件；3人离职不满足本次解锁条件，不能解锁部分股票权益由管理委员会收回。
综上所述，根据《2023年第二期员工持股计划》规定，结合公司层面及个人层面业绩考核达标情况，本员工持股计划第一个解锁期符合解锁条件的共计24人，可解锁股票权益数量为1,783,200股。
董事会认为公司本次员工持股计划解锁符合《2023年第二期员工持股计划》的相关规定,公司《2023年第二期员工持股计划》第一个锁定期解锁条件成就。根据公司股东大会的授权，同意公司按照《2023年第二期员工持股计划》的相关规定办理本员工持股计划第一个锁定期解锁相关事宜。
三、本员工持股计划锁定期届满后的后续安排
根据公司《2023年第二期员工持股计划》的相关规定，本员工持股计划第一个锁定期届满且解锁条件已成就，管理委员会将在员工持股计划存续期间决定标的股票后续处置方式。
四、薪酬委员会审核意见
薪酬委员会认为，根据2024年度公司层面的业绩考核情况和个人绩效考核情况，公司2023年第二期员工持股计划第一个锁定期的解锁条件已成就，解锁程序合法、有效，符合《2023年第二期员工持股计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
五、监事会核查意见
监事会认为，根据2024年度公司层面的业绩考核情况和个人绩效考核情况，公司2023年第二期员工持股计划第一个锁定期的解锁条件已成就，解锁程序合法、有效，符合《2023年第二期员工持股计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
特此公告。
长城汽车股份有限公司董事会
2025年4月16日
证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2025-046
转债代码：113049 转债简称：长汽转债
长城汽车股份有限公司
第八届董事会第三十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2025年4月16日，长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）以书面传签方式召开第八届董事会第三十六次会议，应出席董事7名，实际出席董事7名，会议资料已提前以电子邮件形式发出，符合《中华人民共和国公司法》及《长城汽车股份有限公司章程》的规定。
会议审议决议如下：
一、审议《关于回购注销公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》
根据《长城汽车股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《2023年限制性股票激励计划》”），因公司部分激励对象离职或降职，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2023年限制性股票激励计划》项下首次授予部分限制性股票。
本议案已事先经公司董事会薪酬委员会审议通过。
（详见《长城汽车股份有限公司关于回购注销公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的公告》）
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
二、审议《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》
根据《2023年限制性股票激励计划》有关规定，本公司《2023年限制性股票激励计划》首次授予限制性股票第一期解除限售条件成就，自2025年1月26日起进入第一个解锁期。2023年限制性股票激励计划首次授予中，670名激励对象个人层面解除限售比例达至100%或80%，满足相应比例解除限售条件，可解除限售的股份数目为15,355,284股。
公司本次限制性股票解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《长城汽车股份有限公司章程》《2023年限制性股票激励计划》的相关规定,公司《2023年限制性股票激励计划》首次授予限制性股票第一期解除限售条件成就。根据公司股东大会的授权，同意公司按照《2023年限制性股票激励计划》的相关规定办理首次授予限制性股票第一期解除限售相关事宜。
公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请解锁相关事宜，申请获准后将另行公告具体解锁时间。
本议案已事先经公司董事会薪酬委员会审议通过。
（详见《长城汽车股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解除限售条件成就的公告》）
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
三、审议《关于公司2023年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》
根据《长城汽车股份有限公司2023年股票期权激励计划》（以下简称“《2023年股票期权激励计划》”）有关规定，本公司《2023年股票期权激励计划》首次授予股票期权的第一个行权期行权条件达成，自2025年1月26日起进入第一个行权期。本次可行权人数为1,036人，可行权数量为18,948,783股，行权价格为26.92元/股，本次将采用“自主行权”方式，聘请中信证券股份有限公司作为本次自主行权业务的代理券商。
公司股票期权行权符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《长城汽车股份有限公司章程》《2023年股票期权激励计划》的相关规定,公司《2023年股票期权激励计划》首次授予股票期权的第一个行权期行权条件达成。根据公司股东大会的授权，同意公司按照《2023年股票期权激励计划》的相关规定办理股票期权行权相关事宜。
公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请行权相关事宜，申请获准后将另行公告具体行权时间。
本议案已事先经公司董事会薪酬委员会审议通过。
（详见《长城汽车股份有限公司关于公司2023年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的公告》）
审议结果：6票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过，董事李红栓女士作为关联董事，对本议案回避表决。
四、审议《关于公司2023年第二期员工持股计划第一个锁定期解锁条件成就的议案》
根据《长城汽车股份有限公司2023年第二期员工持股计划》（以下简称“《2023年第二期员工持股计划》”）有关规定，公司2023年第二期员工持股计划第一个锁定期于2025年2月7日届满，本次解锁条件已成就，符合解锁条件的共计24人，可解锁股票权益数量为1,783,200股。
本议案已事先经公司董事会薪酬委员会审议通过。
（详见《长城汽车股份有限公司关于2023年第二期员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的提示性公告》）
审议结果：5票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过，董事赵国庆先生、李红栓女士作为关联董事，对本议案回避表决。
五、审议《关于注销公司2023年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》
根据《2023年股票期权激励计划》，因公司部分激励对象离职或降职，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《2023年股票期权激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2023年股票期权激励计划》项下首次授予部分股票期权。
本议案已事先经公司董事会薪酬委员会审议通过。
（详见《长城汽车股份有限公司关于注销公司2023年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的公告》）
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
特此公告。
长城汽车股份有限公司
董事会
2025年4月16日
