证券代码：603529 证券简称：爱玛科技 公告编号：2025-009
转债代码：113666 转债简称：爱玛转债
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
爱玛科技集团股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）第五届董事会第三十次会议于2025年4月14日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2025年4月3日以书面及电子邮件方式发出。公司董事共9人，参会董事9人，会议由公司董事长张剑先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事一致通过如下决议：
一、审议通过《关于＜2024年度董事会工作报告＞的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
二、审议通过《关于＜2024年度总经理工作报告＞的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票
三、审议通过《关于＜2024年度财务决算报告＞的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票
本议案已经公司董事会审计委员会审议并取得了明确同意的意见。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
四、审议通过《关于＜2024年度利润分配方案＞的议案》
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币1,974,263,885.64元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用证券账户股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
上市公司拟向全体股东每股派发现金红利0.592元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本861,715,952股，扣减公司回购专用证券账户中的750,524股后的基数为860,965,428股,以此计算本次拟派发现金红利509,691,533.38元（含税）。本年度公司现金分红（包括2024年半年度已分配的285,840,197.73元现金红利）合计为795,531,731.11元，占当年归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为40.02%。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》中的规定，上市公司回购专用证券账户中的股份不享有利润分配的权利。因此，公司回购专用证券账户中的股份不参与本次利润分配。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、使用回购股份授予股权激励限制性股票、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本或回购专用证券账户中的股份数量发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会制定2025年中期分红方案的议案》
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，本公司董事会提请股东大会授权董事会在公司当期盈利、累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足正常经营和持续发展的要求情况下，适时制定具体的中期现金分红方案并在规定期限内实施。中期分红金额上限不超过当期归属于上市公司股东净利润。授权期限自本议案经2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
六、审议通过《关于＜2024年年度报告＞及摘要的议案》
公司《2024年年度报告》及摘要的编制和审核程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票
本议案已经公司董事会审计委员会审议并取得了明确同意的意见。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
七、审议通过《关于＜2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告＞的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票
本议案已经公司董事会战略与ESG委员会审议并取得了明确同意的意见。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
八、审议通过《关于＜2024年度募集资金存放与使用情况专项报告＞的议案》
公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规则以及公司《募集资金专项存储与使用管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
九、审议通过《关于＜2024年度内部控制评价报告＞的议案》
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在内部控制重大缺陷。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票
本议案已经公司董事会审计委员会审议并取得了明确同意的意见。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
十、审议通过《关于拟使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
为提高闲置自有资金的使用效率，公司及子公司拟在保障日常经营资金需求并有效控制风险的前提下，自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止，拟使用额度不超过人民币100亿元的闲置自有资金进行委托理财，购买银行、证券公司、信托公司等金融机构发行的流动性好、中风险以下（含中风险）的理财产品，同意公司在股东大会审议通过前在公司最近一期经审计净资产的50%范围内使用闲置自有资金进行委托理财。上述额度范围内资金可以滚动使用。
授权公司经营层及工作人员办理相关事宜并签署相关文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。授权期限内任一时点的交易金额（含前述委托理财的收益进行再投资的相关金额）不超过上述投资额度。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
十一、审议通过《关于为部分子公司提供担保额度的议案》
为确保公司生产经营持续、稳健的发展，满足子公司经营需要，结合2024年担保实施情况，公司为部分子公司或子公司与子公司之间相互提供担保额度（含等值外币）不超过100亿元人民币。上述担保额度预计范围包括存量担保、新增担保及存量担保的展期或续保，滚动使用。实际发生担保金额以担保方与银行等金融机构签订具体担保合同约定为准。年度预计额度内，各下属子公司的担保额度可按照实际情况内部调剂使用（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司），但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。担保有效期从2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。在上述额度范围内，提请股东大会授权公司经营层办理与具体为子公司提供担保有关的业务并签署相关法律文件。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
十二、审议通过《关于申请2025年度银行综合授信额度的议案》
根据公司年度经营计划对资金的需求，公司及子公司拟向交通银行、中信银行、平安银行、浦发银行等有关银行申请综合授信，授信总额度不超过260亿元人民币（包括敞口授信和低风险授信），自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止，在上述期限内授信额度可循环使用。授信额度不等于实际融资金额，实际融资金额将在授权额度内根据公司实际资金需求确定、以实际发生额为准。在上述额度范围内，提请股东大会授权公司经营层办理授信及与之相关的担保等业务并签署相关法律文件。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于＜2024年度独立董事述职报告＞的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票
本议案尚需向公司2024年年度股东大会汇报。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
十四、审议通过《关于2024年度独立董事独立性情况评估的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
十五、审议通过《关于＜2024年度董事会审计委员会履职情况报告＞的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票
本议案已经公司董事会审计委员会审议并取得了明确同意的意见。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
十六、审议通过《关于＜2024年度会计师事务所履职情况评估报告＞的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票
本议案已经公司董事会审计委员会审议并取得了明确同意的意见。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
十七、审议通过《关于＜审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告＞的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票
本议案已经公司董事会审计委员会审议并取得了明确同意的意见。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
十八、审议通过《关于第五届董事会非独立董事2025年度薪酬的议案》
在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬、奖金及补贴。
本议案关联董事张剑、段华、高辉、王春彦、张格格、彭伟回避表决，由出席会议的非关联董事进行表决。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
十九、审议通过《关于高级管理人员2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案的议案》
高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬、奖金及补贴。
本议案关联董事张剑、段华、高辉、王春彦、张格格回避表决，由出席会议的非关联董事进行表决。
表决结果：同意票4票、反对票0票、弃权票0票
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。
二十、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
公司在不影响募投项目正常实施进度的情况下，将使用部分闲置公开发行可转换公司债券募集资金购买安全性高、流动性好的保本型产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、协定存款、通知存款等），授权总额度不超过75,000万元。
授权有效期限自公司第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第二十四次会议审议通过之日起12个月内，即投资期限至2026年4月13日止，并在上述额度及有效期内可滚动使用。公司董事会授权公司经营层及工作人员根据实际情况办理相关事宜并签署相关文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
二十一、审议通过《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》
鉴于公司2024年7月6日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，每股派发现金红利0.534元（含税），2024年10月9日披露了《2024年半年度权益分派实施公告》，每股派发现金红利0.332元（含税），相应调整2023年股票期权激励计划的行权价格，行权价格由30.83元/份调整为29.97元/份。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
二十二、审议通过《关于2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，鉴于公司2023年股票期权激励计划第二个行权期公司业绩未满足考核要求，行权条件未成就，公司董事会同意注销285名激励对象已获授但尚未行权的1,879,200份股票期权；鉴于19名激励对象因个人原因离职，已不符合本激励计划中有关激励对象的规定，公司董事会同意注销19名激励对象已获授但尚未行权的291,900份股票期权。本次注销不影响公司2023年股票期权激励计划的实施。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
二十三、审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格的议案》
鉴于公司2024年7月6日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，每股派发现金红利0.534元（含税），2024年10月9日披露了《2024年半年度权益分派实施公告》，每股派发现金红利0.332元（含税），2025年4月16日披露了《2024年年度利润分配方案的公告》，拟每股派发现金红利0.592元（含税）。
公司计划于本次限制性股票回购注销完成前实施2024年年度权益分派。因此根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对2024年激励计划限制性股票的回购价格进行调整，回购价格由12.61元/股调整为11.15元/股。
本议案关联董事高辉、王春彦回避表决，由出席会议的非关联董事进行表决。
表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
二十四、审议通过《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司业绩未满足考核要求，解除限售条件未成就；同时鉴于10名激励对象因个人原因离职，已不符合本激励计划中有关激励对象的规定，公司董事会同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计3,861,000股限制性股票。本次回购注销不影响公司2024年限制性股票激励计划的实施。
本议案关联董事高辉、王春彦回避表决，由出席会议的非关联董事进行表决。
表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
二十五、审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》
公司拟定于2025年5月6日在天津市和平区大沽北路2号环球金融中心22层会议室召开公司2024年年度股东大会。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
特此公告。
爱玛科技集团股份有限公司董事会
2025年4月16日
证券代码：603529 证券简称：爱玛科技 公告编号：2025-010
转债代码：113666 转债简称：爱玛转债
爱玛科技集团股份有限公司
第五届监事会第二十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
爱玛科技集团股份有限公司（以下称“公司”）第五届监事会第二十四次会议于2025年4月14日以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2025年4月3日以书面及电子邮件方式发出。公司监事共3人，参会监事3人，会议由监事会主席徐鹏先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会监事一致通过如下决议：
一、审议通过《关于＜2024年度监事会工作报告＞的议案》
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
二、审议通过《关于＜2024年度财务决算报告＞的议案》
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
三、审议通过《关于＜2024年度利润分配方案＞的议案》
监事会认为：公司2024年度利润分配的预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，严格按照《公司章程》关于现金分红事项的决策程序履行审议程序，兼顾了公司的可持续发展和股东的合理回报需求，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会制定2025年中期分红方案的议案》
监事会认为：关于授权董事会制定中期分红方案的议案符合《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于简化分红程序，提升投资者回报，程序合法合规，有利于维护投资者长远利益尤其是中小股东的利益。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
五、审议通过《关于＜2024年年度报告＞及摘要的议案》
监事会认为：
（一）公司2024年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和公司有关管理制度的各项规定；
（二）公司2024年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司报告期内的经营管理和财务状况；
（三）在提出本意见前，没有发现参与2024年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
六、审议通过《关于＜2024年度募集资金存放与使用情况专项报告＞的议案》
监事会认为：公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规则以及公司《募集资金专项存储与使用管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
七、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
监事会认为：公司将使用部分闲置公开发行可转换公司债券募集资金购买安全性高、流动性好的保本型产品（包括不限于结构性存款、大额存单、协定存款、通知存款等），不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等法律法规要求；上述事项在不影响募集资金使用的前提下，增加了存储收益，符合公司和全体股东的利益。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
八、审议通过《关于第五届监事会监事2025年度薪酬的议案》
在公司任职的监事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬、奖金及补贴。
本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事回避表决，同意将该议案直接提交公司2024年年度股东大会审议。
九、审议通过《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》
监事会认为：由于公司已实施完成2023年年度利润分配方案、2024年半年度利润分配方案，本次相应对2023年股票期权激励计划行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定以及公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意对公司2023年股票期权激励计划的行权价格进行调整。
本议案关联监事刘庭序回避表决，由出席会议的非关联监事进行表决。
表决结果：同意票2票、反对票0票、弃权票0票
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
十、审议通过《关于2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》
经核查，监事会认为：根据公司2023年股票期权激励计划的相关规定，因2023年激励计划第二个行权期行权条件未成就，同时因部分激励对象离职，同意公司对上述部分股票期权进行注销。本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，相关程序合法、合规。
本议案关联监事刘庭序回避表决，由出席会议的非关联监事进行表决。
表决结果：同意票2票、反对票0票、弃权票0票
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
十一、审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格的议案》
监事会认为：公司本次对2024年限制性股票激励计划回购价格的调整符合《管理办法》等相关法律法规的规定以及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，监事会同意限制性股票回购价格调整事宜。
本议案关联监事刘庭序回避表决，由出席会议的非关联监事进行表决。
表决结果：同意票2票、反对票0票、弃权票0票
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
十二、审议通过《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》
经审核，监事会认为：根据《管理办法》及《激励计划》等规定，鉴于激励对象中有10名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格；同时，本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就，董事会决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计3,861,000股，由公司以回购价格加上银行同期存款利息之和回购注销。公司关于本次回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
本议案关联监事刘庭序回避表决，由出席会议的非关联监事进行表决。
表决结果：同意票2票、反对票0票、弃权票0票
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
特此公告。
爱玛科技集团股份有限公司监事会
2025年4月16日
证券代码：603529 证券简称：爱玛科技 公告编号：2025-012
转债代码：113666 转债简称：爱玛转债
爱玛科技集团股份有限公司
2024年度募集资金存放
与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，现将爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“爱玛科技”）2024年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
1、2021年首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准爱玛科技集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1775号文）的核准，爱玛科技公开发行人民币普通股（A股）6,500万股，股票面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币27.86元，此次公开发行股份募集资金总额为人民币181,090.00万元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币168,086.38万元，本次首次公开发行股票募集资金已于2021年6月9日存入公司募集资金专户，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了《验资报告》（安永华明(2021)验字第60968971_B01号）。
2、2023年公开发行可转换公司债券
经中国证监会《关于核准爱玛科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕3038号）的核准，爱玛科技公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）2,000.00万张，发行价格为每张人民币100.00元，募集资金总额为人民币200,000.00万元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币199,379.74万元。本次可转债募集资金已于2023年3月1日存入公司募集资金专户，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了《验资报告》（安永华明（2023）验第60968971_L01号）。
（二）募集资金使用情况
1、2021年首次公开发行股票
截至2024年12月31日，公司累计使用首次公开发行股票募集资金169,433.09万元。2024年度实际使用募集资金1,720.82万元，节余募集资金余额人民币1,003.70万元（含累计收到的存款利息和理财产品产生的收益扣除银行手续费等净额）已永久性补充流动资金。
2、2023年公开发行可转换公司债券
截至2024年12月31日，公司累计使用公开发行可转换公司债券募集资金123,068.10万元。2024年度实际使用募集资金48,094.01万元，尚未使用的募集资金余额人民币81,311.48万元（含累计收到的存款利息和理财产品产生的收益扣除银行手续费等净额），其中募集资金专户60,511.48万元，理财专用账户20,800.00万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金专项存储与使用管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
1、2021年首次公开发行股票
2021年6月，公司及下属子公司天津爱玛车业科技有限公司（以下简称“天津车业”）和江苏爱玛车业科技有限公司（以下简称“江苏车业”）、时任保荐机构中信证券股份有限公司就此次募集资金的监管分别与相关银行签署了《募集资金专户存储三/四方监管协议》。
2022年8月，公司披露了《关于变更持续督导机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2022-061），公司因申请公开发行可转换公司债券另行聘请华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为保荐机构，中信证券股份有限公司不再履行相应的持续督导职责，其尚未完成的首次公开发行股票剩余持续督导期内的持续督导工作将由华泰联合证券承接。鉴于保荐机构变更，公司及子公司已连同华泰联合证券分别与相关银行重新签署了《募集资金专户存储三/四方监管协议》。
上述签订的三/四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
2、2023年公开发行可转换公司债券
2023年3月，公司及下属子公司丽水爱玛车业科技有限公司（以下简称“丽水车业”）、保荐机构华泰联合证券就此次募集资金的监管分别与相关银行签署了《募集资金专户存储三/四方监管协议》。
上述签订的三/四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
1、2021年首次公开发行股票
截至2024年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金专项存款账户及余额情况如下：
单位：人民币万元
2、2023年公开发行可转换公司债券
截至2024年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金专项活期存款账户及余额情况如下：
单位：人民币万元
注：本文中部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
三、本报告期募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（见附表）。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、2021年首次公开发行股票
2021年7月21日，公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第八次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》,同意公司使用首次公开发行股票募集资金82,013.58万元置换预先投入募投项目的自筹资金、使用募集资金3,894.87万元（不含增值税）置换已支付发行费用的自筹资金，合计使用募集资金85,908.45万元置换上述预先投入及支付的自筹资金。置换金额已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审核出具《爱玛科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明（2021）专字第60968971_B09号），并经公司独立董事发表独立意见、时任保荐机构中信证券股份有限公司发表核查意见。2021年7月30日，公司已对募投项目先期投入的自筹资金和发行费用共计人民币85,908.45万元用首次公开发行股票募集资金进行了置换。
2、2023年公开发行可转换公司债券
2023年6月15日，公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议审议通过《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》,同意公司使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金金额合计为52,731.50万元。置换金额已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审核出具《爱玛科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（安永华明（2023）专字第60968971_L10号），并经公司独立董事发表独立意见、保荐机构华泰联合证券发表核查意见。2023年6月26日，公司已对募投项目及已支付发行费用先期投入的自筹资金共计人民币52,731.50万元用可转换公司债券募集资金进行了置换。
3、使用银行承兑汇票等方式支付募投项目资金
2023年4月26日，公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议审议通过《关于使用银行承兑汇票等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》, 同意公司在募集资金投资项目（包括首次公开发行股票募投项目和公开发行可转换公司债券募投项目）实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票等方式支付募投项目中的各类款项，并从募集资金专户划转等额资金到自有账户，并经公司独立董事发表独立意见、保荐机构华泰联合证券发表核查意见。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2021年6月23日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币13亿元暂时闲置的首次公开发行股票募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品，自董事会、监事会审议通过之日起3个月内有效，在上述额度内，资金可以滚动使用。公司独立董事以及时任保荐机构中信证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。
公司于2021年8月26日召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于调整使用暂时闲置募集资金进行现金管理的额度并延长投资期限的议案》，同意自2021年8月26日起，公司及子公司将使用不超过人民币13亿元暂时闲置的首次公开发行股票募集资金进行现金管理的额度调整为不超过人民币6.5亿元，同时将投资期限延长至2022年6月22日，并在上述额度及有效期内可滚动使用。公司独立董事以及时任保荐机构中信证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。
公司于2022年6月21日召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币5亿元暂时闲置的首次公开发行股票募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品，自董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效，并在上述额度及有效期内可滚动使用。公司独立董事以及时任保荐机构中信证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。
公司于2023年4月14日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于以协定存款、通知存款等活期存款类方式存放部分募集资金的议案》，同意公司使用不超过人民币232,100万元以协定存款、通知存款等活期存款类方式存放部分募集资金。其中，公司首次公开发行股票募集资金的授权额度不超过27,500万元，公开发行可转换公司债券募集资金的授权额度不超过204,600万元,自董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效，并在上述额度及有效期内可滚动使用。公司独立董事以及保荐机构华泰联合证券对该事项均发表了同意意见。
公司于2024年4月15日召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于以协定存款、通知存款等活期存款类方式存放部分募集资金的议案》，同意公司使用不超过人民币127,000万元以协定存款、通知存款等活期存款类方式存放部分募集资金。其中，公司首次公开发行股票募集资金的授权额度不超过2,000万元，公开发行可转换公司债券募集资金的授权额度不超过125,000万元,自董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效，并在上述额度及有效期内可滚动使用。保荐机构华泰联合证券对该事项发表了同意意见。
公司于2024年6月27日召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于调整闲置募集资金现金管理投资范围的议案》，同意公司将公开发行可转换公司债券闲置募集资金现金管理的投资范围由“包括但不限于协定存款、通知存款等活期存款类”调整为“包括但不限于结构性存款、大额存单、协定存款、通知存款等安全性高、流动性好的保本型产品”。投资期限与公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过《关于以协定存款、通知存款等活期存款类方式存放部分募集资金的议案》期限一致。保荐机构华泰联合证券对该事项发表了同意意见。
2024年，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
单位：人民币万元
截至报告期末，公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的余额为人民币20,800.00万元；使用部分闲置募集资金购买活期存款类的余额为人民币60,509.86万元，上述资金均在募集资金专户内存放，不存在存放于募集资金专户外进行现金管理的现象。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在以超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
1、2021年首次公开发行股票
2024年7月6日，公司披露《爱玛科技关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金并注销专户的公告》，公司首次公开发行股票募投项目均已实施完毕、全部结项，公司及子公司募集资金专户节余募集资金用于永久补充流动资金。
截至报告期末，公司首次公开发行股票募集资金专户实际余额1,003.70万元（含利息收入）已永久补充流动资金。鉴于上述专户募集资金已永久补充流动资金，为减少管理成本，公司已对上述募集资金专户予以注销。注销完成后，公司及子公司与保荐机构、相关银行签署的首次公开发行股票募集资金监管协议相应终止。
2、2023年公开发行可转换公司债券
截至报告期末，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）2021年首次公开发行股票
2022年5月6日，公司召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司终止“江苏车业塑件喷涂生产线技术改造项目”，并将尚未使用的首次公开发行股票募集资金转入江苏车业自有资金账户，用于永久补充流动资金。截至2022年5月20日，公司已将上述募集资金7,462.35万元用于江苏车业日常经营。
除上述变更外，公司不存在其他变更首次公开发行股票募投项目的资金使用情况。
（二）2023年公开发行可转换公司债券
截至2024年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募投项目不存在变更情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师事务所对公司2024年度募集资金存放与使用情况出具的专项审核报告的结论性意见
会计师事务所认为，爱玛科技集团股份有限公司的募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指南编制，如实反映了2024年度爱玛科技集团股份有限公司募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构对公司2024年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为，爱玛科技2024年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规范性文件的规定，爱玛科技董事会编制的《爱玛科技集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》与实际情况相符。公司募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在改变募集资金投向损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的其他情形。
附表：2024年度募集资金使用情况对照表
特此公告。
爱玛科技集团股份有限公司董事会
2025年4月16日
附表：
2024年度首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
编制单位：爱玛科技集团股份有限公司
单位：人民币万元
注：电动两轮车相关业务受行业周期波动等外部因素影响，销量不及预期，导致天津车业电动车自行车整车及配件加工制造一至六期项目在达到可使用状态后未实现预计效益。
附表：
2024年度公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
编制单位：爱玛科技集团股份有限公司
单位：人民币万元
证券代码：603529 证券简称：爱玛科技 公告编号：2025-013
转债代码：113666 转债简称：爱玛转债
爱玛科技集团股份有限公司
关于拟使用闲置自有资金进行委托理财的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资种类：购买银行、证券公司、信托公司等金融机构发行的流动性好、中风险以下（含中风险）的理财产品。
● 投资金额：公司及子公司拟使用不超过人民币100亿元闲置自有资金进行委托理财。
● 履行的审议程序：经爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十次会议审议通过。本事项尚需提交公司股东大会审议。
● 特别风险提示：公司及子公司将本着严格控制风险的原则选择风险可控的委托理财产品，但金融市场波动较大，不排除预期收益受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素的影响。
一、投资情况概述
（一）投资目的
为提高自有资金的使用效率，合理利用闲置资金，在确保不影响公司正常经营和资金安全的前提下，公司及子公司拟使用部分闲置自有资金进行委托理财，以增加资金效益，更好地实现公司资金的保值增值，保障公司股东利益。
（二）投资金额
公司拟使用额度不超过人民币100亿元的闲置自有资金进行委托理财。上述额度范围内资金可以滚动使用。授权期限内任一时点的交易金额（含前述委托理财的收益进行再投资的相关金额）不超过上述投资额度，同意公司在股东大会审议通过前在公司最近一期经审计净资产的50%范围内使用闲置自有资金进行委托理财。
（三）资金来源
公司暂时闲置自有资金。
（四）投资方式
拟购买信用评级较高、履约能力较强的银行、证券公司、信托公司等金融机构发行的流动性好、中风险以下（含中风险）的理财产品。公司拟购买理财产品的受托方与公司不存在关联关系。
授权公司经营层及工作人员办理相关事宜并签署相关文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。
（五）投资期限
自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
二、审议程序
2025年4月14日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于拟使用闲置自有资金进行委托理财的议案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票），同意公司及子公司自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止，拟使用额度不超过人民币100亿元的闲置自有资金进行委托理财，购买银行、证券公司、信托公司等金融机构发行的流动性好、中风险以下（含中风险）的理财产品，并同意公司在股东大会审议通过前在公司最近一期经审计净资产的50%范围内使用闲置自有资金进行委托理财。上述额度范围内资金可以滚动使用。授权期限内任一时点的交易金额（含前述委托理财的收益进行再投资的相关金额）不超过上述投资额度。本事项尚需提交公司股东大会审议。
三、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
公司及子公司将本着严格控制风险的原则选择风险可控的委托理财产品，但金融市场波动较大，不排除预期收益受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素的影响。
（二）风险控制措施
1、公司财务部门将严格按照股东大会的授权，开展相关委托理财业务，并加强对相关委托理财产品的分析和研究，认真执行公司各项内部控制制度，严控投资风险。
2、公司审计中心负责对购买委托理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有委托理财产品进行全面检查。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，有必要的可以聘请专业机构进行审计。
四、投资对公司的影响
公司及子公司运用闲置自有资金购买委托理财产品是在确保满足公司正常生产经营、投资项目所需资金和资金安全的前提下实施的，不会影响日常资金正常周转及主营业务的正常开展，有利于提高闲置自有资金使用效率，有利于维护公司股东利益。
根据新金融准则要求，公司将购买的委托理财产品列报于交易性金融资产，该等委托理财产品收益列报于公允价值变动损益、投资收益等。具体的会计处理以会计师事务所审计确认后的结果为准。
特此公告。
爱玛科技集团股份有限公司董事会
2025年4月16日
