证券代码：603717 证券简称：天域生物 公告编号：2025-024
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 公司本次计提资产减值准备将减少合并报表利润总额43,199,002.73元，该数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
一、本次计提资产减值准备情况概述
1、为如实反映天域生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，基于谨慎性原则，公司对应收账款、其他应收款、长期应收款、一年内到期的非流动资产、存货、合同资产、生产性生物资产、长期股权投资、商誉等进行了全面充分的清查、分析与评估，对可能发生减值的资产计提了减值准备，具体情况如下：
币种：人民币 单位：元
注：本期指2024年01月01日至2024年12月31日
2、 公司本次计提坏账准备将减少合并报表利润总额43,199,002.73元。
二、本次计提资产减值准备的依据、方法和原因说明
1、对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
当单项应收票据及应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据及应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。如果有客观证据表明某项应收票据及应收账款已经发生信用减值，则本公司对该应收票据及应收账款单项计提坏准备并确认预期信用损失。对于划分为组合的应收票据及应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
确定组合的依据如下：
2、对于其他应收款，当单项其他应收款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：
3、 对于长期应收款，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
当单项长期应收款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将长期应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：
4、对于一年内到期的非流动资产，本公司将长期应收款于一年内将要到期收回的部分重分类至“一年内到期的非流动资产”列示。一年内到期的非流动资产确定组合的依据及各组合预期信用损失率同长期应收款政策。
5、对于存货，本公司于报告期末对存货进行全面清查，存货成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
6、对于合同资产，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
当单项合同资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将合同资产划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
7、对于长期资产，对于商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。对于长期股权投资，本公司于资产负债表日判断存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。
三、本次计提资产减值准备的审议程序
公司于2025年04月15日召开第四届董事会第三十八会议及第四届监事会第三十二次会议，会议审议通过了《关于计提2024年度资产减值准备的议案》。
1、 董事会意见
经审核，董事会认为公司依据实际情况计提资产减值准备，符合《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，计提依据和原因合理、充分，能够公允地反映了公司的资产状况，同意公司本次计提资产减值准备。
2、监事会意见
经审核，监事会认为公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，体现了谨慎性和充分性原则，能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，同意公司本次计提资产减值准备。
3、董事会审计委员会意见
经审核，审计委员会认为公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备后，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
天域生物科技股份有限公司董事会
2025年04月16日
证券代码：603717 证券简称：天域生物 公告编号：2025-025
天域生物科技股份有限公司
关于公司2024年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 鉴于公司2024年度归属于母公司股东的净利润为负，2024年度公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
● 本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
● 公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、利润分配预案内容
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于母公司股东的净利润为人民币-107,357,787.62元，截至2024年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币-728,796,592.68元。鉴于母公司2024年度经营业绩继续亏损，结合公司2025年经营计划和资金需求，经第四届董事会第三十八次会议和第四届监事会第三十二次会议审议通过，公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
本次利润分配预案尚须提交公司2024年年度股东大会审议。
二、是否可能触及其他风险警示情形
公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
三、2024年度不进行利润分配的情况说明
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》等相关规定，公司的利润分配应遵循重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求以及可持续发展的原则。基于母公司2024年经营业绩继续亏损，综合考虑外部行业环境、公司实际经营情况和未来发展资金需求等因素，为保障公司正常生产经营，实现持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2024年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
四、公司履行的决策程序
（一）董事会审议情况
公司于2025年04月15日召开第四届董事会第三十八次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2024年度利润分配的预案》，同意将该预案提交2024年年度股东大会审议。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为本预案是基于公司实际经营情况和未来发展规划作出的，预案的制定同时考虑对股东的长期回报和公司发展的需要，符合公司实际情况和中国证券监督管理委员会关于上市公司现金分红的有关规定，有利于公司可持续发展，有利于维护股东利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意将该预案提交2024年年度股东大会审议。
五、风险提示
本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
天域生物科技股份有限公司董事会
2025年04月16日
证券代码：603717 证券简称：天域生物 公告编号：2025-021
天域生物科技股份有限公司
第四届董事会第三十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会召开情况
天域生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十八次会议（以下简称“本次会议”）通知于2025年04月03日以电子邮件方式发出，本次会议于2025年04月15日上午10:30以现场结合远程通讯的方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由公司董事长罗卫国先生主持，公司部分高级管理人员列席会议。
本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下议案：
（一） 《2024年度总裁工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）《2024年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（三）《2024年度财务决算报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经第四届董事会审计委员会第二十四次会议事前审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（四）《2024年度独立董事述职报告》
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站上发布的《2024年度独立董事述职报告（包满珠）》、《2024年度独立董事述职报告（梅婷）》、《2024年度独立董事述职报告（吴冬）》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（五）《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站上发布的《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经第四届董事会审计委员会第二十四次会议事前审议通过。
（六）《＜2024年年度报告＞及其摘要》
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站上发布的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经第四届董事会审计委员会第二十四次会议事前审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（七）《关于公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站上发布的《关于公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编码：2025-023）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（八）《关于计提2024年度资产减值准备的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于计提2024年度资产减值准备的公告》（公告编码：2025-024）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经第四届董事会审计委员会第二十四次会议事前审议通过。
（九）《关于公司2024年度利润分配的预案》
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度归属于母公司股东的净利润为人民币-107,357,787.62元，截至2024年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币-728,796,592.68元。基于母公司2024年经营业绩继续亏损，综合考虑外部行业环境、公司实际经营情况和未来发展资金需求等因素，为保障公司正常生产经营，实现持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2024年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于公司2024年度利润分配预案的公告》（公告编码：2025-025）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十）《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编码：2025-026）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十一）《2024年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站上发布的《2024年度内部控制评价报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经第四届董事会审计委员会第二十四次会议事前审议通过。
（十二）《2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站上发布的《2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）《关于续聘会计师事务所的议案》
根据表决结果，同意聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）所为公司2025年度财务报表审计机构和内部控制审计机构，并授权经营层根据市场收费情况，确定2025年度审计费用。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于2025年度续聘会计师事务所的公告》（公告编码：2025-028）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经第四届董事会审计委员会第二十四次会议事前审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十四）《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》
根据表决结果，董事会同意公司向控股股东罗卫国先生及其控制的天域元（上海）科技发展有限公司、史东伟先生申请总额不超过2亿元人民币，期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止的信用借款，上述借款在额度范围内可进行滚动使用，具体以日后双方签订的借款协议为准。董事会提请股东大会授权公司经营层在上述额度内全权办理相关具体事项。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》（公告编码：2025-029）。
表决结果：7票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。
本议案已经第四届董事会第五次独立董事专门会议事前审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十五）《关于公司2025年度对外担保预计的议案》
根据表决结果，同意公司2025年度对外担保预计不超过50.55亿元人民币，其中，公司及控股子公司为其他下属资产负债率低于70%的子公司提供担保额度不超过12.70亿元，公司及控股子公司为其他下属资产负债率70%以上的子公司提供担保额度不超过35.65亿元；公司为资产负债率低于70%的参股公司提供担保额度不超过2.20亿元。担保额度有效期限为自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。具体担保金额以日后实际签署的担保合同为准，董事会提请股东大会授权董事长或其他授权人士在担保预计额度内全权办理与担保有关的具体事宜。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于公司2025年度对外担保预计的公告》（公告编码：2025-030）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十六）《关于2025年度使用闲置自有资金进行委托理财预计的议案》
根据表决结果，同意公司及控股子公司在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用不超过人民币2亿元闲置自有资金开展委托理财业务，使用期限自董事会审议通过之日起12个月有效，在上述使用期限及额度范围内，资金可循环投资、滚动使用。董事会授权公司经营层在上述委托理财额度内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于2025年度使用闲置自有资金进行委托理财预计的公告》（公告编码：2025-031）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十七）《关于公司2025年度董事和高级管理人员薪酬的议案》
公司2025年度董事和高级管理人员薪酬方案是结合公司经营发展状况，由董事会薪酬与考核委员会进行综合考核，强调业绩导向、市场导向，实施按能分配、按效分配，有利于实现董事、高级管理人员与公司的共同发展。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意了关于公司2025年度高级管理人员薪酬的议案。对2025年度董事薪酬的议案，全体董事同意将此议案直接提交2024年年度股东大会审议。
公司2025年度高级管理人员薪酬的议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议事前审议通过。
（十八）《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》（公告编码：2025-032）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十九）《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》
公司董事会根据2022年第一次临时股东大会的授权，依照公司《2022年股票期权激励计划（草案）》及公司《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司2022年股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期业绩考核未达标，同意注销首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期内已授予但尚未行权的355.50万份股票期权。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的公告》（公告编号：2025-033）。
公司董事陈庆辉先生、王泉先生、孟卓伟先生为本次激励计划的激励对象，回避本议案表决。
表决结果：6票同意，3票回避，0票反对，0票弃权。
本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议事前审议通过。
（二十）《关于青海聚之源新材料有限公司三年业绩承诺实现情况的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于青海聚之源新材料有限公司三年业绩承诺实现情况的公告》（公告编码：2025-034）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经第四届董事会审计委员会第二十四次会议事前审议通过。
（二十一）《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》
根据表决结果，公司决定以现场投票和网络投票表决相结合的方式召开 2024年年度股东大会审议如下议案：
一、《2024年度董事会工作报告》；
二、《2024年度监事会工作报告》；
三、《2024年度财务决算报告》；
四、《2024年度独立董事述职报告》；
五、《＜2024年年度报告＞及其摘要》；
六、《关于公司2024年度利润分配的方案》；
七、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；
八、《关于续聘会计师事务所的议案》；
九、《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》；
十、《关于公司2025年度对外担保预计的议案》；
十一、《关于公司2025年度董事和监事薪酬的议案》；
十二、《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
现场会议定于2025年05月06日（星期二）14:00在上海市杨浦区国权北路1688号湾谷科技园C4幢二层召开。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编码：2025-035）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
天域生物科技股份有限公司董事会
2025年04月16日
证券代码：603717 证券简称：天域生物 公告编号：2025-028
天域生物科技股份有限公司
关于2025年度续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 天域生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计及内部控制审计机构。
一、 拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华所”）的前身是1985年成立的上海社科院会计师事务所，于2013年经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。众华所注册地址为上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室。众华所自1993年起从事证券服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。
2、人员信息
众华所首席合伙人为陆士敏先生，截至2024年末合伙人人数为68人，注册会计师共359人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过180人。
3、业务规模
众华所2024年经审计的业务收入总额为人民币56,893.21万元，审计业务收入为人民币47,281.44万元，证券业务收入为人民币16,684.46万元。
众华所上年度（2024年）上市公司审计客户数量73家，审计收费总额为人民币9,193.46万元。众华所提供服务的上市公司中主要行业为制造业、房地产业、信息传输、软件和信息技术服务业等。众华所提供审计服务的上市公司中与公司同行业客户共0家。
4、投资者保护能力
按照相关法律法规的规定，众华所购买职业保险累计赔偿限额为20,000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，符合相关规定。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
宁波圣莱达电器股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案：因圣莱达虚假陈述，浙江省高级人民法院等判决众华所需与圣莱达承担连带赔偿责任，宁波市中级人民法院在最新1案中判决众华所对圣莱达的偿付义务在40%范围内承担连带赔偿责任。截至2024年12月31日，涉及众华会计师事务所（特殊普通合伙）的赔偿已履行完毕。
5、诚信记录
众华所最近三年受到行政处罚2次、行政监管措施4次、自律监管措施3次，未受到刑事处罚和纪律处分。25名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3次、行政监督管理措施12次、自律监管措施3次，未有从业人员受到刑事处罚和纪律处分。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人：何亮亮，2014年成为注册会计师、2007年开始从事上市公司审计、2007年开始在众华所执业、2024年开始为公司提供审计服务；近三年签署4家上市公司审计报告。
签字注册会计师：岳靖宜，2020年成为注册会计师、2015年开始从事上市公司审计、2015年开始在众华所执业、2024年开始为公司提供审计服务；近三年签署1家上市公司审计报告。
质量控制复核人：林德伟，2008年成为注册会计师、2008年开始从事上市公司审计、2008年开始在众华所执业、2023年开始为公司提供审计服务，近三年复核10家上市公司审计报告。
2、诚信记录
项目合伙人何亮亮、签字注册会计师岳靖宜、项目质量控制复核人林德伟最近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
项目合伙人何亮亮、签字注册会计师岳靖宜、项目质量控制复核人林德伟不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
（1）审计费用定价原则
审计收费主要基于会计师事务所提供专业服务所需的知识和技能、所需专业人员的水平和经验、各级别专业人员提供服务所需的时间，以及提供专业服务所需承担的责任等因素综合确定。
（2）审计费用同比变化情况
2024年度审计费用合计人民币106.00万元（含税），其中财务报告审计费用84.80万元（含税），内部控制报告审计费用21.20万元（含税）。2024年度审计费用较2023年度审计费用持平，审计收费维持不变。2025年度，董事会提请股东大会授权公司管理层根据审计费用定价原则与审计机构协商确定审计费用。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
公司董事会审计委员会对众华所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其具备从事证券业务的资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力，在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。经第四届董事会审计委员会第二十四次会议审议通过，同意向董事会提议续聘众华所为公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。
（二）董事会的审议和表决情况
公司于2025年04月15日召开第四届董事会第三十八次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意聘任众华所为公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。
（三）生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议，并自公司2024年年度股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
天域生物科技股份有限公司董事会
2025年04月16日
证券代码：603717 证券简称：天域生物 公告编号：2025-022
天域生物科技股份有限公司
第四届监事会第三十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
天域生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三十二次会议（以下简称“本次会议”）通知于2025年04月03日以电子邮件方式发出，本次会议于2025年04月15日下午13:00以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议由公司监事会主席汪陈林先生主持。
本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下议案：
（一）审议通过了《2024年度监事会工作报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（二）审议通过了《2024年度财务决算报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（三）审议通过了《＜2024年年度报告＞及其摘要》
经审核，监事会认为公司2024年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站上发布的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站上发布的《关于公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编码：2025-023）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过了《关于计提2024年度资产减值准备的议案》
经审核，监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，体现了谨慎性和充分性原则，能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，同意公司对2024年度应收账款、其他应收款、长期应收款、一年内到期的非流动资产、存货、合同资产、商誉等计提资产减值准备43,199,002.73元。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于计提2024年度资产减值准备的公告》（公告编码：2025-024）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过了《关于公司2024年度利润分配的预案》
经审核，监事会认为本预案是基于公司实际经营情况和未来发展规划作出的，预案的制定同时考虑对股东的长期回报和公司发展的需要，符合公司实际情况和中国证券监督管理委员会关于上市公司现金分红的有关规定，有利于公司可持续发展，有利于维护股东利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意2024年度不进行利润分配，亦不实施资本公积金转增股本。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于公司2024年度利润分配预案的公告》（公告编码：2025-025）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（七）审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为-107,357,787.62元，期末未分配利润为-728,796,592.68元，公司未弥补亏损金额为728,796,592.68元，实收股本290,146,240.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编码：2025-026）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（八）审议通过了《2024年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站上发布的《2024年度内部控制评价报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》
经审核，监事会认为公司向控股股东借款符合公司日常经营有关资金需求，借款利率合理，符合相关法律规定。关联董事罗卫国先生、史东伟先生回避表决，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意公司向控股股东罗卫国先生及其控制的天域元（上海）科技发展有限公司、史东伟先生申请总额不超过2亿元人民币，期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止的信用借款，上述借款在额度范围内可进行滚动使用，具体以日后双方签订的借款协议为准。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》（公告编码：2025-029）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十）审议通过了《关于公司2025年度对外担保预计的议案》
根据表决结果，同意公司2025年度对外担保预计不超过50.55亿元人民币，其中，公司及控股子公司为其他下属资产负债率低于70%的子公司提供担保额度不超过12.70亿元，公司及控股子公司为其他下属资产负债率70%以上的子公司提供担保额度不超过35.65亿元；公司为资产负债率低于70%的参股公司提供担保额度不超过2.20亿元。担保额度有效期限为自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于公司2025年度对外担保预计的公告》（公告编码：2025-030）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于2025年度使用闲置自有资金进行委托理财预计的议案》
根据表决结果，同意公司及控股子公司在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用不超过人民币2亿元闲置自有资金进行委托理财，使用期限自董事会通过之日起12个月有效，在上述使用期限及额度范围内，资金可循环投资、滚动使用。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于2025年度使用闲置自有资金进行委托理财预计的公告》（公告编码：2025-031）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）回避表决了《关于公司2025年度监事薪酬的议案》
对2025年度监事薪酬的议案，全体监事回避表决，并同意将此议案直接提交公司2024年年度股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》
经审核，监事会认为：此次公司董事会向2024年年度股东大会提请授权采用简易程序向特定对象发行股票进行融资的事项符合《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关要求，本次提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票有利于公司可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。因此监事会同意该议案，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》（公告编码：2025-032）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》
经审核，监事会认为：公司本次注销部分已授予但尚未行权的股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及激励计划的有关规定。注销的原因、数量合法、有效；本次注销完成后公司2022年股票期权激励计划实施完毕，不存在损害公司及股东利益的情况。监事会同意公司本次注销部分股票期权。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的公告》（公告编号：2025-033）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过了《关于青海聚之源新材料有限公司三年业绩承诺实现情况的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于青海聚之源新材料有限公司三年业绩承诺实现情况的公告》（公告编码：2025-034）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
天域生物科技股份有限公司监事会
2025年04月16日
证券代码：603717 证券简称：天域生物 公告编号：2025-023
天域生物科技股份有限公司
关于公司2024年度募集资金存放
与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，现将公司2024年年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准天域生态环境股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]101号），天域生物科技股份有限公司（以下简称“公司”，曾用名“天域生态环境股份有限公司”）向特定对象发行人民币普通股（A股）股票4,835万股，每股发行价格为人民币8.32元，本次非公开发行股票募集资金总额为人民币402,272,000.00元，扣除不含税各项发行费用人民币8,406,457.62元，本次非公开发行股票募集资金净额为人民币393,865,542.38元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年06月22日对公司本次非公开发行A股股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“众会字（2021）第06405号”《验资报告》。
（二）募集资金以前年度使用金额
2021年度，公司对募集资金投资项目投入募集资金151,185,600.56元，以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金17,486,386.81元，累计使用闲置募集资金暂时补充流动资金和现金管理450,000,000.00元，累计收回用于暂时补充流动资金和现金管理的闲置募集资金230,000,000.00元。
2022年度，公司对募集资金投资项目投入募集资金91,173,482.70元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金160,000,000.00元，累计收回用于暂时补充流动资金的闲置募集资金250,000,000.00元。
2023年度，公司对募集资金投资项目投入募集资金41,295,746.54元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金93,000,000.00元，累计收回用于暂时补充流动资金的闲置募集资金130,000,000元。
（三）本年度使用金额
2024年度，公司对募集资金投资项目投入募集资金19,155,243.64元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金74,000,000.00元，累计收回用于暂时补充流动资金的闲置募集资金93,000,000.00元。
（四）当前余额
截至2024年12月31日，公司对募集资金投资项目累计投入募集资金320,294,698.24元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金74,000,000.00 元，募集资金专用账户余额为28,121.82元，全部为累计收到的银行利息收入扣除手续费后净额。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度及执行情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、募集资金投资项目的变更以及募集资金的使用管理和监督作出了明确的规定。
2021年06月22日，公司连同保荐机构中德证券有限责任公司与汇丰银行（中国）有限公司重庆分行、南洋商业银行（中国）有限公司上海分行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
上述《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币 元
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2024年12月31日，天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目实际使用募集资金202,135,035.52元；补充流动资金及偿还银行贷款实际使用募集资金118,159,662.72元。具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
不适用
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年08月16日，公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，于2023年08月16日全部归还前次暂时用于补充流动资金的16,000万元募集资金后，继续使用不超过9,300万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司于2023年08月16日从募集资金专户中转出9,300万元实际使用暂时补充流动资金。公司于2024年02月04日、2024年06月05日、2024年08月13日分别将部分闲置募集资金暂时补充流动资金归还至募集资金专用账户，合计9,300万元，已全部归还至公司募集资金专用账户。
2024年08月13日，公司召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，继续使用不超过7,400万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司于2024年08月13日从募集资金专户中转出7,400万元实际使用暂时补充流动资金。
截至2024年12月31日，公司尚余7,400万元募集资金未归还至募集资金专用账户。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
不适用
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
不适用
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
不适用
（七）节余募集资金使用情况
不适用
（八）募集资金使用的其他情况
不适用
四、变更募投项目的资金使用情况
不适用
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2024年度公司募集资金使用及披露真实、准确、完整，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，募投项目先期投入及置换、用闲置募集资金暂时补充流动资金均按照规定履行了相应的决策程序，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
会计师事务所认为：天域生物的专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及相关格式指引等规定编制，反映了天域生物2024年度的募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
保荐机构认为：天域生物2024年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在违规使用募集资金的情形，并及时履行了相关信息披露义务。保荐人对公司2024年度募集资金存放与使用情况无异议。
八、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明
不适用
特此公告。
天域生物科技股份有限公司董事会
2025年04月16日
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：元
注1：经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准天域生态环境股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]101号），天域生物科技股份有限公司（以下简称“公司”，曾用名“天域生态环境股份有限公司”）向特定对象发行人民币普通股（A股）股票4,835万股，每股发行价格为人民币8.32元，本次非公开发行股票募集资金总额为人民币402,272,000.00元，扣除不含税各项发行费用人民币8,406,457.62元，本次非公开发行股票募集资金净额为人民币393,865,542.38元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年06月22日对公司本次非公开发行A股股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“众会字（2021）第06405号”《验资报告》。
注2：由于公司本次非公开发行募集资金净额少于《非公开发行股票预案（修订稿）》中拟投入募集资金，公司根据实际募集资金净额调整了拟投入募集资金，募集资金不足部分由公司自筹解决。
注3：根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第6.3.9条规定，募集资金投资项目出现其他异常情形的，上市公司应对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。因此，公司根据本次募投项目再次延期实际情况，对“天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目”进行了重新论证。经论证，公司认为“天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目”符合公司发展规划，仍然具备实施的必要性和可行性，公司将继续实施该项目。公司将持续关注外部经营环境变化，综合考虑公司自身业务规划和实际经营需要，合理把控募投项目的实施进度。
“天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目”公司效益主要来自于实施募投项目所产生的工程项目收益。该预计效益为该募投项目预期可获收入（即合同中约定的政府投资工程费估算价）减去该项目的预算总成本（即项目投入）。鉴于本次募投项目再次延期实际情况，公司预计通过天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目的实施可获得的内部收益率由25.00%调减为17.00%，相应调减了本年度的毛利额。
