证券代码：002862                      证券简称：实丰文化                  公告编号：2025-024

　　

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”或“上市公司”）于2025年4月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了2024年年度报告全文及摘要。

　　为便于广大投资者进一步了解公司2024年年度经营情况，公司定于2025年4月21日（星期一）下午15:00至17:00在“价值在线”小程序举行2024年度网上业绩说明会。本次网上业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录“价值在线”小程序参与互动交流。为广泛听取投资者的意见和建议，提前向投资者征集问题，提问通道自发出公告之日起开放。

　　参与方式一：网页打开活动链接：https://eseb.cn/1naDPUjDh6g

　　参与方式二：微信扫一扫以下二维码：

　　投资者依据提示，授权登入“价值在线”小程序，即可参与交流。

　　出席本次网上业绩说明会的人员有：董事长、总经理蔡俊权先生，副总经理蔡佳霖先生，董事、财务总监吴宏先生，董事、董事会秘书王依娜女士，独立董事黄奕鹏先生。

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　实丰文化发展股份有限公司董事会

　　2025年4月15日

　　

　　证券代码：002862                      证券简称：实丰文化                  公告编号：2025-025

　　实丰文化发展股份有限公司

　　关于安徽超隆光电科技有限公司

　　2024年度业绩承诺完成情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”、“上市公司”或“投资人”）于2025年4月14日召开第四届董事会第十次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于安徽超隆光电科技有限公司2024年度业绩承诺完成情况的议案》，具体内容如下：

　　一、交易方案概述

　　2022年11月至12月，公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用已终止的募投项目剩余募集资金新设投资项目暨对外投资的议案》，同意公司使用1亿元增资安徽超隆光电科技有限公司（以下简称“超隆光电”、“标的公司”或“目标公司”）获得其25%股权，具体内容详见公司于2022年11月26日在巨潮资讯网上披露的《关于使用已终止的募投项目剩余募集资金新设投资项目暨对外投资的公告》（公告编号：2022-049）。

　　2023年光伏行业下行，为降低上市公司的对外投资成本，维护上市公司和中小投资者的权益，公司与超隆光电及孙平珠、李灯琪、陈家兵、潘振东、陈伟、刘国腾、天长市共盈企业管理有限公司、天长市佳禾维企业管理有限公司、江阴卓盛纺织有限公司、深圳市吉星昭投资有限合伙企业、天长市共进企业管理中心(有限合伙)｛其中，孙平珠、李灯琪、陈家兵、潘振东、陈伟、天长市共盈企业管理有限公司、天长市佳禾维企业管理有限公司、江阴卓盛纺织有限公司、无锡盈盛汇投资有限公司（其承接陈伟所持超隆光电全部股权）合称业绩承诺补充条款项下的“保证人”｝签订《＜关于实丰文化发展股份有限公司与安徽超隆光电科技有限公司之投资协议＞之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），在投资成本不变的情况下，持有超隆光电的股权比例由25%增加至33.33%，同时调整业绩承诺补偿及股权回购条款。上述事项经公司第四届董事会第三次会议、2023年第三次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2023年11月25日在巨潮资讯网上披露的《关于与超隆光电及其股东签订＜补充协议＞的公告》（公告编号：2023-074）。

　　二、业绩承诺和补偿安排

　　（一）业绩承诺

　　根据《关于实丰文化发展股份有限公司与安徽超隆光电科技有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”）、《补充协议》的有关约定，保证人承诺，“目标公司2024年、2025年和2026年（“对赌期”）单个会计年度的扣非净利润分别不低于1,500万元、2,500万元和3,500万元。前述业绩目标的达成以经投资人认可的会计师事务所正式出具的公司年度审计报告为准，目标公司应当在每个会计年度结束后的4个月内取得前述年度审计报告且不得晚于实丰文化披露当年度报告的时间。如后续发生审计追溯调整，则应以后续审计追溯调整的数据为准。”

　　（二）补偿安排

　　1、如目标公司在对赌期内任一年度未能达到前述业绩承诺，投资人有权选择要求保证人以现金形式对其进行补偿，计算公式如下：

　　当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现扣非净利润数)÷累计承诺净利润数x交易总对价-累计已补偿金额。前述现金补偿应在目标公司当年正式审计报告出具日后十个工作日内支付给投资人。

　　2、目标公司在对赌期内的任意两年或最后一年未能完成前述业绩目标的，投资人有权选择按照《投资协议》第10.9条的约定要求目标公司或保证人回购投资人持有的目标公司股权。投资人要求回购的，目标公司或目标公司其他股东及其提名的董事应当在董事会、股东会等内部程序中对投资人根据回购约定提出的议案投同意票，并配合履行投资人要求回购的其它相关程序。

　　三、业绩承诺完成情况

　　根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年4月14日出具的《关于安徽超隆光电科技有限公司2024年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（司农专字[2025]24007070048号），超隆光电2024年度经审计的扣除非经常性损益后的汇总累计净利润为-7,152.58万元，未完成2024年度业绩承诺。根据协议约定，保证人应对实丰文化进行业绩补偿，业绩补偿金额为11,536.78万元。

　　四、未完成业绩承诺的原因

　　对赌期内光伏行业竞争激烈，先进技术应用的更新迭代十分快速，且业内龙头企业扩产步伐明显加快，大规模产能投放，行业扩产持续，导致竞争加剧。2023年以来，随着光伏行业产能持续释放，光伏产业链各环节价格呈持续下行趋势，光伏企业盈利空间受到挤压。以组件为代表的光伏产品供过于求，光伏组件价格也延续了下降趋势，致使以组件为主业的超隆光电所处的经营环境发生较大变化。在光伏组件价格持续走低的背景下，叠加超隆光电处于业务拓展阶段以及人工、生产经营等刚性成本显著增加致使超隆光电利润空间缩小，业绩表现不达预期。

　　五、公司拟采取的措施

　　（一）鉴于保证人筹集资金需要时间，公司要求保证人将其所持有的超隆光电45.9190%的股权质押给公司作为担保，目前上述质押已完成。

　　（二）公司将督促保证人按照协议的约定履行相关义务，并根据进展情况采取一切必要措施，积极维护公司合法权益及全体股东利益。

　　特此公告。

　　实丰文化发展股份有限公司董事会

　　2025年4月15日

　　

　　证券代码：002862                          证券简称：实丰文化                        公告编号：2025-019

　　实丰文化发展股份有限公司

　　关于拟续聘2025年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”或“上市公司”）于2025年4月14日召开的第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于拟续聘2025年度审计机构的议案》，拟续聘广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“司农会计师事务所”）为公司2025年度审计机构，并同意将该议案提交公司2024年年度股东大会审议，现将具体情况公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所事项的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　名称：广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2020年11月25日

　　机构类型：合伙企业（特殊普通合伙）

　　统一社会信用代码：91440101MA9W0YP8X3

　　注册地址：广东省广州市南沙区南沙街兴沙路6号704房-2

　　执行事务合伙人：吉争雄

　　经营范围：企业管理咨询、财务咨询、资产评估、代理记账、从事会计师事务所业务

　　截至2024年12月31日，司农会计师事务所从业人员346人，合伙人32人，注册会计师148人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师73人。2024年度，司农会计师事务所收入总额为人民币12,253.49万元，其中审计业务收入为10,500.08万元（含证券业务收入为6,619.61万元）。

　　2024年度，司农会计师事务所上市公司审计客户家数为36家，主要行业有：制造业（21）；信息传输、软件和信息技术服务业（5）；电力、热力、燃气及水生产和供应业（1）；交通运输、仓储和邮政业（1）；房地产业（1）；建筑业（1）；水利、环境和公共设施管理业（1）；采矿业（1）；科学研究和技术服务业（1）；批发和零售业（1）；租赁和商务服务业（1）；教育（1）；审计收费总额3,933.60万元。其中，与实丰文化同行业上市公司审计客户家数为21家。

　　2、投资者保护能力

　　截至2024年12月31日，司农会计师事务所已提取职业风险基金773.38万元，购买的职业保险累计赔偿限额为人民币5,000万元，符合相关规定，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。司农会计师事务所从成立至今没有发生民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　司农会计师事务所近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和纪律处分，因执业行为受到监督管理措施2次、自律监管措施1次。从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，10名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施和自律监管措施 13人次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　拟签字项目合伙人：陈皓淳，2015年取得注册会计师资格，2008年起从事上市公司审计，2022年开始在司农会计师事务所执业，现任司农会计师事务所合伙人。2018年开始为本公司提供审计服务；近三年签署过5家上市公司审计报告。

　　拟签字注册会计师：耿启庆，2020年取得注册会计师资格，2016年起从事上市公司审计，2022年开始在司农会计师事务所执业，现任司农会计师事务所经理。2016年开始为本公司提供审计服务；近三年签署过2家上市公司审计报告。

　　项目质量控制复核人：徐俊，2010年取得注册会计师资格，2010年开始从事上市公司审计，2022年开始在司农会计师事务所执业，现任司农会计师事务所合伙人。从业期间为多家企业提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和并购重组审计等证券服务，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。

　　2、诚信记录

　　拟签字项目合伙人陈皓淳、拟签字注册会计师耿启庆以及项目质量控制复核人徐俊最近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分、未被立案调查。

　　3、独立性

　　司农会计师事务所及拟签字项目合伙人陈皓淳、拟签字注册会计师耿启庆以及项目质量控制复核人徐俊不存在《中国注册会计师职业道德守则》等法律法规规定的影响独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　审计收费定价将依据本公司的业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等因素，结合公司年报相关审计需配备的审计人员和投入的工作量确定。公司本期年报和内控审计等相关报告的费用为125万元，较上一期审计收费及定价原则未发生重大变动。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司召开的第四届董事会第十次会议审议通过了《关于拟续聘2025年度审计机构的议案》，同意续聘司农会计师事务所为公司2025年度审计机构。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　（二）审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会通过审查司农会计师事务所的相关资料，认为司农会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，其投资者保护能力、诚信状况和独立性符合相关要求，公司续聘司农会计师事务所的理由恰当充分，同意公司续聘司农会计师事务所为公司2025年度审计机构，并提请公司董事会审议。

　　（三）独立董事专门会议审核意见

　　司农会计师事务所已完成从事证券服务业务备案，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，同时具备良好的诚信状况及足够的投资者保护能力、独立性，能满足公司2025年度相关审计的要求，不会损害全体股东和投资者的合法权益。综上，同意公司续聘司农会计师事务所为公司2025年度审计机构。

　　（四）监事会意见

　　监事会认为：司农会计师事务所具有证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，作为公司审计机构，能够胜任公司2025年度财务审计工作。公司拟续聘广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘用程序符合《实丰文化发展股份有限公司章程》的规定。

　　三、备查文件

　　（一）第四届董事会第十次会议决议；

　　（二）第四届监事会第十次会议决议；

　　（三）第四届董事会第五次独立董事专门会议审核意见；

　　（四）第四届董事会审计委员会第八次会议决议；

　　（五）司农会计师事务所关于其基本情况的说明。

　　特此公告。

　　实丰文化发展股份有限公司董事会

　　2025年4月15日

　　

　　证券代码：002862                          证券简称：实丰文化                       公告编号：2025-020

　　实丰文化发展股份有限公司

　　关于授权董事会决定公司2025年中期利润分配方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”或“上市公司”）根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，为进一步提高分红频次，增强投资者回报水平，结合公司实际情况，现将2025年中期利润分配方案安排如下：

　　一、2025年中期利润分配安排情况

　　（一）在公司当期盈利、累计未分配利润为正，公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求，同时满足《实丰文化发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的利润分配条件的前提下进行2025年度中期利润分配，公司将以当期总股本为基数，拟派发的现金红利总额不超过当期净利润。

　　（二）为简化分红程序，董事会拟提请股东大会批准授权，董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。授权期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。

　　二、独立董事专门会议审核意见

　　本方案充分考虑了公司内外部环境及运营发展需要，符合公司实际情况和长远发展战略，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。

　　三、监事会意见

　　监事会认为：公司2025年中期利润分配安排，充分保护了全体股东分享公司发展收益的权利，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的相关规定，符合公司当前的实际经营状况和全体股东的长远利益，有利于公司持续、稳定、健康发展该事项审议程序合法、合规，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　四、备查文件

　　（一）第四届董事会第十次会议决议；

　　（二）第四届监事会第十次会议决议；

　　（三）第四届董事会第五次独立董事专门会议审核意见。

　　特此公告。

　　实丰文化发展股份有限公司董事会

　　2025年4月15日

　　

　　证券代码：002862                       证券简称：实丰文化                       公告编号：2025-018

　　实丰文化发展股份有限公司

　　关于控股股东为公司及下属公司

　　申请授信融资提供担保暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次担保不收取担保费用，也不需要公司及下属公司为控股股东提供反担保；

　　2、本次担保属关联担保，需要提交股东大会审议，且关联股东须回避表决。

　　实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”或“上市公司”）于2025年4月14日召开的第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于公司及下属公司2025年度向各家银行申请授信借款额度的议案》和《关于控股股东为公司及下属公司申请授信融资提供担保暨关联交易的议案》，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、关联交易概述

　　（一）授信融资情况

　　2025年4月14日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司及下属公司2025年度向各家银行申请授信借款额度的议案》（下属公司含下属全资、控股、参股子公司，包括现有的、新设立的和通过收购等方式取得股权的公司，下同），为满足公司和下属公司业务发展和日常经营的资金需求，2025年公司及下属公司拟向相关金融机构（包括银行及非银行类金融机构等）申请不超过12亿元（含本数）的授信融资额度，授信方式为信用、抵押或担保，业务种类范围包括但不限于贷款、汇票承兑、汇票贴现、开立信用证、信用证项下进口押汇等，具体金额及业务品种以实际签署合同约定为准，在授权期限内，授信额度内可循环使用。

　　董事会提请股东大会授权董事长在上述额度内办理具体手续并签署相关合同文件。上述授信融资及授权事宜有效期自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

　　（二）担保事项

　　公司于2025年4月14日召开第四届董事会第十次会议，会议审议通过《关于控股股东为公司及下属公司申请授信融资提供担保暨关联交易的议案》，其中关联董事蔡俊权先生回避表决，表决结果为6票同意、0票反对、0票弃权。公司控股股东蔡俊权先生拟为公司及下属公司2025年度与相关金融机构形成的债权债务提供担保，包括但不限于保证担保、抵押担保等方式。蔡俊权先生为公司及下属公司申请授信融资提供的上述担保免于收取担保费用。

　　公司独立董事专门会议、监事会已对该项议案发表明确同意意见，该事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。本次综合授信以及担保额度自2024年年度股东大会通过之日起生效，至2025年年度股东大会召开之日止失效。董事会提请股东大会授权董事长在上述额度内办理具体手续并签署相关合同文件。

　　上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　截至2025年3月31日，蔡俊权先生担任公司董事长，持有公司股份39,763,889股，占公司总股本33.14%，为公司控股股东、实际控制人。蔡俊权先生符合《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第6.3.3条规定的情形，为公司的关联方。因此公司与上述关联方之间的交易构成关联交易。

　　三、协议主要内容

　　目前尚未签署相关协议，具体内容以签订的协议为准。

　　四、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

　　控股股东蔡俊权先生与公司年初至本公告披露日累计已发生的各类关联交易如下：

　　（一）蔡俊权先生作为出租方，与公司的全资子公司实丰（香港）国际有限公司（以下简称“实丰香港”）发生的关联交易金额为51,639.70元，详见下表：

　　

　　（二）报告期内，蔡俊权先生作为担保方，与公司发生的关联交易金额为32,737.38万元，截至目前还在履行的金额为19,937.38万元，此担保是正常生产经营所需进行银行融资的连续担保，详见下表：

　　

　　注：王静芸女士为蔡俊权先生的配偶。

　　五、交易目的及对上市公司的影响

　　公司的控股股东蔡俊权先生为公司及下属公司提供的支持，是为了更好的满足公司及下属公司日常经营需要，补充公司及下属公司营运资金，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生负面影响，有利于公司的长远发展。

　　六、独立董事专门会议审核意见

　　（一）公司控股股东为公司及下属公司授信融资提供担保暨关联交易事项形成关联交易，公司根据《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《实丰文化发展股份有限公司章程》等相关规定，遵循了市场公平、公正、公开的原则，该事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　（二）我们认为该事项是公开、公平、合理合规的，控股股东蔡俊权先生为公司及下属公司申请融资提供的担保免于收取担保费用，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和公司的利益，有利于公司的长远发展。

　　（三）审议本事项过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关关联担保行为符合相关法律法规的要求。

　　七、监事会意见

　　监事会认为：公司控股股东蔡俊权先生为公司及下属公司向银行申请综合授信额度提供担保，支持了公司的发展，且此次担保免于支付担保费用，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响，本事项及其审议程序符合相关法律法规、公司相关规章制度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。

　　因此，我们同意控股股东为公司及下属公司申请授信融资提供担保暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　八、备查文件

　　（一）第四届董事会第十次会议决议；

　　（二）第四届监事会第十次会议决议；

　　（三）第四届董事会第五次独立董事专门会议审核意见。

　　特此公告。

　　实丰文化发展股份有限公司董事会

　　2025年4月15日

　　

　　证券代码：002862                     证券简称：实丰文化                   公告编号：2025-021

　　实丰文化发展股份有限公司

　　关于提请股东大会授权董事会

　　办理小额快速融资相关事宜的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”或“上市公司”）于2025年4月14日召开的第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，独立董事专门会议发表了同意的审核意见，本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、授权内容说明

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：

　　（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的条件

　　授权董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《实丰文化发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

　　（二）发行股票的种类、数量和面值

　　向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

　　（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

　　（四）定价方式或者价格区间

　　1、发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。

　　2、向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。

　　（五）募集资金用途本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定

　　1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　（六）本次发行前的滚存利润安排

　　本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。

　　（七）上市地点

　　在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　（八）决议有效期

　　决议有效期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。

　　（九）对董事会办理本次发行具体事宜的授权

　　董事会在符合本议案以及《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：

　　1、办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

　　2、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资的发行时机等；

　　3、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速融资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；

　　4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

　　5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　6、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

　　7、于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

　　8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　9、在出现使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次发行事宜；

　　10、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

　　11、办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。

　　二、风险提示

　　本次小额快速融资事宜须经公司2024年年度股东大会审议通过后，由董事会根据股东大会的授权在规定时限内向深圳证券交易所提交申请方案，报请深圳证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施。公司将及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　实丰文化发展股份有限公司董事会

　　2025年4月15日

　　

　　证券代码：002862                      证券简称：实丰文化                  公告编号：2025-023

　　实丰文化发展股份有限公司

　　关于终止公司“永丰者”第二期员工

　　持股计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”或“上市公司”）于2024年9月23日召开的2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于＜实丰文化发展股份有限公司“永丰者”第二期员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司“永丰者”第二期员工持股计划相关事宜的议案》等议案，后于2024年12月31日审议通过了《关于调整“永丰者”第二期员工持股计划的议案》等议案。因公司未能在规定期限内完成标的股票购买，公司“永丰者”第二期员工持股计划（以下简称“第二期员工持股计划”）终止。具体情况如下：

　　一、公司第二期员工持股计划的相关审批程序

　　公司于2024年9月4日召开的第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议以及2024年9月23日召开的2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于＜实丰文化发展股份有限公司“永丰者”第二期员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司“永丰者”第二期员工持股计划相关事宜的议案》等议案，具体内容详见公司于2024年9月6日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《实丰文化发展股份有限公司“永丰者”第二期员工持股计划（草案）》、《实丰文化发展股份有限公司“永丰者”第二期员工持股计划（草案）摘要》、《实丰文化发展股份有限公司“永丰者”第二期员工持股计划管理办法》等公告。

　　公司于2024年12月31日召开的第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整“永丰者”第二期员工持股计划的议案》，具体内容详见公司于2025年1月2日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于调整“永丰者”第二期员工持股计划的公告》等公告。

　　二、员工持股计划的进展情况

　　截至本公告日，公司“永丰者”第二期员工持股计划尚未购买公司股票。

　　三、本次员工持股计划未完成标的股票购买的原因

　　鉴于当前市场环境与制定员工持股计划之时相比发生了较大变化，为更好地实现公司战略发展目标，维护公司、股东和员工的利益，结合多方意见及拟参与对象的认购意愿，经综合考虑后，公司根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，决定终止实施第二期员工持股计划，《实丰文化发展股份有限公司“永丰者”第二期员工持股计划》等配套文件一并终止。

　　四、终止本次员工持股计划对公司的影响

　　公司终止第二期员工持股计划，不会对公司发展战略、经营规划等方面造成影响，也不会对公司的经营活动造成不利影响。公司后续将根据员工意愿和发展需要、监管政策、市场环境的变化，选择合适的方式，建立和完善员工与股东的利益分享和风险共担机制，充分调动员工的积极性和创造力，以实现公司和员工个人的共同发展。

　　五、终止本次员工持股计划的审批程序

　　根据公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司“永丰者”第二期员工持股计划相关事宜的议案》，公司董事会就办理本次员工持股计划终止的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。本次员工持股计划自然终止，由公司董事会办理终止的相关事宜。

　　特此公告。

　　

　　实丰文化发展股份有限公司董事会

　　2025年4月15日