证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2025-007
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第九届董事会第七次（临时）会议于2025年4月3日以电子发送等形式发出会议通知，会议于2025年4月14日以通讯方式召开。应出席本次会议的董事为9名，实际出席会议的董事为9名。会议由公司董事长俞熔先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
公司拟通过发行股份的方式购买衡阳美年健康体检中心有限公司（以下简称“衡阳美年”）等14家公司股权以及郑州美健健康管理有限公司（以下简称“郑州美健”）等5家控股子公司的少数股权（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》（2023年实施）、《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经对公司实际情况和相关事项进行认真自查及分析论证后认为，公司符合现行法律、法规及规范性文件规定的关于上市公司发行股份购买资产的条件。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（二）逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
1、交易整体方案
公司拟通过发行股份的方式购买衡阳美年等14家公司股权以及郑州美健等5家控股子公司的少数股权。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
2、发行股份购买资产方案
（1）交易标的
衡阳美年等14家公司股权以及郑州美健等5家控股子公司的少数股权。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
（2）交易对方
刘三宝、刘菊香、桂嘉男、吴雪彦、吕雪珍、吴星明、黄荣、程景森、郑超、周涛、程绍举、刘景平、南通美富健康产业投资合伙企业（有限合伙）、上海宝思来信息技术有限公司、孙嘉凯、李建国、海南丰誉医疗管理有限公司、刘广、李红、张伟、绍兴柯美生命健康产业股权投资合伙企业（有限合伙）、陈晓平、许其玉、李冬秋、甘泉、李京贞、林舒平、刘广华、郭美钦、冯霞芳、林峣、张燃、冯利松、杜海霞、张乾、杜宏、研计（上海）企业管理有限公司（以下简称“研计公司”）、赵国荣、孟祥怀、卢秀梅等共40名交易对方。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
（3）交易价格
截至本次董事会召开日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估结果及交易作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商后确定。本次交易标的资产的评估结果和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
（4）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为第九届董事会第七次（临时）会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的发行价格为4.74元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。
该发行价格符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以注册。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
（5）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
（6）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股份发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，按上述公式计算得出的发行股份总数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司资本公积。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股份数量随之调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
（7）锁定期安排
本次交易的交易对方取得上市公司发行股份的锁定期安排如下：
研计公司在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，研计公司所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月；
除研计公司之外的其他交易对方，如用于认购该等股份的资产持续拥有权益的时间满12个月的，则因本次交易取得的上市公司新增股份自发行结束之日起12个月内不得转让；如不满12个月，则自发行结束之日起36个月内不得转让；
为确保交易对方履行向上市公司作出的业绩承诺义务，在前述锁定期届满后，交易对方在本次交易所获得的股份应在业绩承诺期间分期解锁，具体解锁方式、解锁比例将另行签署补充协议或盈利预测补偿协议确定；
后续股份解除限售以及减持事宜将严格遵守中国证监会、深交所届时颁布的相关规定以及本次交易协议中的有关约定进行。交易对方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如股份红利、转增股份等，同样遵守上述锁定安排及减持要求。如前述锁定期与届时证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方同意遵守并执行届时监管机构的最新监管意见。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
（8）过渡期间损益归属
本次交易的评估基准日至标的资产交割日为本次交易的过渡期。对于标的公司在过渡期间损益的归属安排，将在公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具资产评估报告之后，根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，结合本次交易的具体情况，由公司与交易对方进一步协商确定。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
（9）滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行股份购买资产完成后的比例共同享有。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
（10）决议的有效期限
本次发行股份购买资产的决议自股东大会通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易予以注册的文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（三）审议并通过《关于＜美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案＞及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要》。
（四）审议并通过《关于签署附生效条件的＜发行股份购买资产框架协议＞的议案》
为明确本次交易中各方的权利义务以及推进本次交易的顺利进行，同意公司与交易对方就本次交易签署附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（五）审议并通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方之一研计公司系上市公司实际控制人控制的公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，研计公司为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司董事会关于本次交易构成关联交易的说明》。
（六）审议并通过《关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》
本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未确定，据相关数据初步测算，本次交易预计未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计不构成公司重大资产重组。
本次交易前，上市公司实际控制人为俞熔，不存在最近36个月内发生控制权变更的情形；本次交易完成后，上市公司实际控制人仍然为俞熔。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司董事会关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的说明》。
（七）审议并通过《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》
公司董事会对本次交易进行了审慎分析，认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司董事会关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的说明》。
（八）审议并通过《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条和第四十三条规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经自查论证后认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的相关规定。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司董事会关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条和第四十三条规定的说明》。
（九）审议并通过《关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条情形的议案》
本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司董事会关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条情形的说明》。
（十）审议并通过《关于公司不存在＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》（2023年实施）第十一条规定，经自查论证后认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》（2023年实施）第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司董事会关于公司不存在＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》。
（十一）审议并通过《关于本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格波动情况的议案》
根据相关法律法规的要求，本次重大资产重组信息公布前20个交易日期间，公司股票价格累计涨跌幅为-14.31%；剔除同期大盘因素后，公司股票价格累计涨跌幅为-4.34%；剔除同期同行业板块因素影响后，公司股票价格累计涨跌幅为-5.95%。在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次重大事项披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动的情况。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司董事会关于本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格波动情况的说明》。
（十二）审议并通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”公司在本次董事会召开前12个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司董事会关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明》。
（十三）审议并通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
（十四）审议并通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
经对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行审查后认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（2023年实施）、《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律、法规的规定，就本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易提交的相关法律文件合法有效。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
（十五）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》
为保证本次交易相关事项的顺利进行，公司董事会可提请股东大会授权董事会或/及在适当的情形下由董事会授权董事长或其他人士，在有关法律法规范围内全权办理公司本次交易有关具体事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规、规章和规范性文件及股东大会决议允许的范围内，制定、调整和实施本次交易的具体方案，包括但不限于标的资产范围、交易价格及价款支付方式、本次交易所涉及股份发行事项的发行时机、发行数量、发行价格、发行起止日期、发行对象等具体安排；
（2）批准、修改、补充、签署、递交、执行与本次交易相关的协议、合同及其他相关文件；
（3）就本次交易的申报、发行、上市等事宜向证券交易所、证券监督管理机构及其他有关主管部门办理审批、登记、备案、核准等手续，包括但不限于制作、修改、补充、签署、呈报、报备有关协议、决议、说明等相关文件，并根据相关法律法规的规定、监管机构和主管部门的意见和要求对有关文件进行相应的补充和调整等；
（4）根据相关法律法规、政策变化或者市场条件的变化等情况，以及有关监管部门对本次交易的审核意见和要求，对本次交易方案及相关申请材料和文件进行补充、调整、修改；或者作出终止本次交易的决定；
（5）聘请为本次交易提供相关服务的中介机构；
（6）负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同/协议规定的各项义务，办理本次交易所涉及的标的资产交割、移交变更、新增股份发行等登记手续，并签署相关法律文件；
（7）根据本次交易的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理相关标的资产交割及工商变更登记手续等；
（8）办理本次交易所发行的股份在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证券交易所上市事宜；
（9）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会及其授权之人办理与本次交易有关的其他一切事宜；
（10）本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于前述授权有效期内取得相关监管部门对本次交易的审核同意或批复文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十六）审议并通过《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》
鉴于本次交易的相关审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易有关事项。待本次交易涉及的审计、评估等事项完成后，公司将再次召开董事会，对本次交易相关事项作出决议，披露相关信息，并依照法定程序发布召开股东大会的通知。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第九届董事会第七次（临时）会议决议；
2、公司第九届董事会独立董事专门会议第三次会议决议。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二〇二五年四月十五日
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2025-008
美年大健康产业控股股份有限公司
第八届监事会第二十八次（临时）
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第八届监事会第二十八次（临时）会议于2025年4月3日以电子发送等形式发出会议通知，会议于2025年4月14日以通讯方式召开。应出席本次会议的监事3名，实际出席会议的监事3名，会议由监事会主席夏庆仁先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及有关法律、法规的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
公司拟通过发行股份的方式购买衡阳美年健康体检中心有限公司（以下简称“衡阳美年”）等14家公司股权以及郑州美健健康管理有限公司（以下简称“郑州美健”）等5家控股子公司的少数股权（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》（2023年实施）、《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经对公司实际情况和相关事项进行认真自查及分析论证后认为，公司符合现行法律、法规及规范性文件规定的关于上市公司发行股份购买资产的条件。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（二）逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
1、交易整体方案
公司拟通过发行股份的方式购买衡阳美年等14家公司股权以及郑州美健等5家控股子公司的少数股权。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2、发行股份购买资产方案
（1）交易标的
衡阳美年等14家公司股权以及郑州美健等5家控股子公司的少数股权。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（2）交易对方
刘三宝、刘菊香、桂嘉男、吴雪彦、吕雪珍、吴星明、黄荣、程景森、郑超、周涛、程绍举、刘景平、南通美富健康产业投资合伙企业（有限合伙）、上海宝思来信息技术有限公司、孙嘉凯、李建国、海南丰誉医疗管理有限公司、刘广、李红、张伟、绍兴柯美生命健康产业股权投资合伙企业（有限合伙）、陈晓平、许其玉、李冬秋、甘泉、李京贞、林舒平、刘广华、郭美钦、冯霞芳、林峣、张燃、冯利松、杜海霞、张乾、杜宏、研计（上海）企业管理有限公司（以下简称“研计公司”）、赵国荣、孟祥怀、卢秀梅等共40名交易对方。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（3）交易价格
截至本次监事会召开日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估结果及交易作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商后确定。本次交易标的资产的评估结果和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（4）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为第九届董事会第七次（临时）会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的发行价格为4.74元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。
该发行价格符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以注册。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（5）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（6）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股份发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，按上述公式计算得出的发行股份总数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司资本公积。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股份数量随之调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（7）锁定期安排
本次交易的交易对方取得上市公司发行股份的锁定期安排如下：
研计公司在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，研计公司所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月；
除研计公司之外的其他交易对方，如用于认购该等股份的资产持续拥有权益的时间满12个月的，则因本次交易取得的上市公司新增股份自发行结束之日起12个月内不得转让；如不满12个月，则自发行结束之日起36个月内不得转让；
为确保交易对方履行向上市公司作出的业绩承诺义务，在前述锁定期届满后，交易对方在本次交易所获得的股份应在业绩承诺期间分期解锁，具体解锁方式、解锁比例将另行签署补充协议或盈利预测补偿协议确定；
后续股份解除限售以及减持事宜将严格遵守中国证监会、深交所届时颁布的相关规定以及本次交易协议中的有关约定进行。交易对方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如股份红利、转增股份等，同样遵守上述锁定安排及减持要求。如前述锁定期与届时证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方同意遵守并执行届时监管机构的最新监管意见。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（8）过渡期间损益归属
本次交易的评估基准日至标的资产交割日为本次交易的过渡期。对于标的公司在过渡期间损益的归属安排，将在公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具资产评估报告之后，根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，结合本次交易的具体情况，由公司与交易对方进一步协商确定。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（9）滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行股份购买资产完成后的比例共同享有。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（10）决议的有效期限
本次发行股份购买资产的决议自股东大会通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易予以注册的文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（三）审议并通过《关于＜美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案＞及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要》。
（四）审议并通过《关于签署附生效条件的＜发行股份购买资产框架协议＞的议案》
为明确本次交易中各方的权利义务以及推进本次交易的顺利进行，同意公司与交易对方就本次交易签署附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（五）审议并通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方之一研计公司系上市公司实际控制人控制的公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，研计公司为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司董事会关于本次交易构成关联交易的说明》。
（六）审议并通过《关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》
本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未确定，据相关数据初步测算，本次交易预计未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计不构成公司重大资产重组。
本次交易前，上市公司实际控制人为俞熔，不存在最近36个月内发生控制权变更的情形；本次交易完成后，上市公司实际控制人仍然为俞熔。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司董事会关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的说明》。
（七）审议并通过《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司董事会关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的说明》。
（八）审议并通过《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条和第四十三条规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经自查论证后认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的相关规定。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司董事会关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条和第四十三条规定的说明》。
（九）审议并通过《关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条情形的议案》
本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司董事会关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条情形的说明》。
（十）审议并通过《关于公司不存在＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》（2023年实施）第十一条规定，经自查论证后认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》（2023年实施）第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司董事会关于公司不存在＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》。
（十一）审议并通过《关于本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格波动情况的议案》
根据相关法律法规的要求，本次重大资产重组信息公布前20个交易日期间，公司股票价格累计涨跌幅为-14.31%；剔除同期大盘因素后，公司股票价格累计涨跌幅为-4.34%；剔除同期同行业板块因素影响后，公司股票价格累计涨跌幅为-5.95%。在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次重大事项披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动的情况。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司董事会关于本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格波动情况的说明》。
（十二）审议并通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”公司在本次董事会召开前12个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司董事会关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明》。
（十三）审议并通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
（十四）审议并通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
经对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行审查后认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（2023年实施）、《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律、法规的规定，就本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易提交的相关法律文件合法有效。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
三、备查文件
1、公司第八届监事会第二十八次（临时）会议决议。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
监 事 会
二〇二五年四月十五日
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2025-009
美年大健康产业控股股份有限公司
关于发行股份购买资产
暨关联交易的一般性风险提示的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买交易对方持有的衡阳美年健康体检中心有限公司84.00%股权、宁德美年大健康管理有限公司81.00%股权、烟台美年大健康体检管理有限公司75.00%股权、烟台美年福田健康体检管理有限公司49.00%股权、武汉美慈奥亚科技管理有限公司52.81%股权、三明美年大健康管理有限公司85.00%股权、肥城美年健康管理有限公司90.00%股权、南宁美元康健康管理有限公司69.86%股权、德州美年大健康体检管理有限公司84.00%股权、安溪美年大健康管理有限公司72.90%股权、连江美年大健康管理有限公司82.00%股权、沂水美年大健康体检管理有限公司80.50%股权、山东美铭奥亚健康咨询有限公司92.35%股权、厦门银城美年大健康管理有限公司81.00%股权及控股子公司郑州美健健康管理有限公司47.37%少数股权、广州花都区美年大健康管理有限公司49.00%少数股权、安徽美欣健康管理咨询有限公司42.46%少数股权、淄博美年大健康管理有限公司49.00%少数股权、吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司48.05%少数股权（以下简称“本次交易”）。
2025年4月14日，公司召开第九届董事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于＜美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议案，因本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决，具体内容详见2025年4月15日公司刊登在指定信息披露媒体上的相关公告。
鉴于本次交易的相关审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易有关事项。待本次交易涉及的审计、评估等事项完成后，公司将再次召开董事会，对本次交易相关事项作出决议，披露相关信息，并依照法定程序发布召开股东大会的通知。
公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》相关规定，公司首次披露重组方案至召开相关股东大会前，如该重组事项涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易存在被暂停、被终止的风险。
本次交易尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议批准，并经深圳证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会予以注册后方可正式实施。本次交易能否取得相关批准、审核并注册以及最终取得批准、审核并注册的时间均存在不确定性。
公司指定信息披露媒体是《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二〇二五年四月十五日
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2025-010
美年大健康产业控股股份有限公司
关于暂不召开股东大会审议
本次交易相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买交易对方持有的衡阳美年健康体检中心有限公司84.00%股权、宁德美年大健康管理有限公司81.00%股权、烟台美年大健康体检管理有限公司75.00%股权、烟台美年福田健康体检管理有限公司49.00%股权、武汉美慈奥亚科技管理有限公司52.81%股权、三明美年大健康管理有限公司85.00%股权、肥城美年健康管理有限公司90.00%股权、南宁美元康健康管理有限公司69.86%股权、德州美年大健康体检管理有限公司84.00%股权、安溪美年大健康管理有限公司72.90%股权、连江美年大健康管理有限公司82.00%股权、沂水美年大健康体检管理有限公司80.50%股权、山东美铭奥亚健康咨询有限公司92.35%股权、厦门银城美年大健康管理有限公司81.00%股权及控股子公司郑州美健健康管理有限公司47.37%少数股权、广州花都区美年大健康管理有限公司49.00%少数股权、安徽美欣健康管理咨询有限公司42.46%少数股权、淄博美年大健康管理有限公司49.00%少数股权、吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司48.05%少数股权（以下简称“本次交易”）。
2025年4月14日，公司召开第九届董事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于＜美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议案，因本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决，具体内容详见公司2025年4月15日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
鉴于本次交易的相关审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易有关事项。待本次交易涉及的审计、评估等事项完成后，公司将再次召开董事会，对本次交易相关事项作出决议，披露相关信息，并依照法定程序发布召开股东大会的通知。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二〇二五年四月十五日
