股票代码：600617 900913 股票简称：国新能源 国新B股 编号：2025-005
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十三次会议由董事长刘军先生提议，于2025年4月14日以现场会议的方式召开。此次会议的通知于2025年4月3日以电子邮件方式通知全体董事。本次会议应出席董事11名，实际出席董事11名。会议由董事长刘军先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》及有关法律法规的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，形成会议决议如下：
议案一：审议通过《关于公司2024年年度报告全文及摘要的议案》
详见公司于2025年4月15日披露的《山西省国新能源股份有限公司2024年年度报告》及《山西省国新能源股份有限公司2024年年度报告摘要》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案二：审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
详见公司于2025年4月15日披露的《山西省国新能源股份有限公司2024年度董事会工作报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案三：审议通过《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
议案四：审议通过《关于公司2024年度独立董事述职报告的议案》
详见公司于2025年4月15日披露的《山西省国新能源股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。
逐项表决结果如下：
4.1关于公司2024年度独立董事述职报告的议案（李端生）；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
4.2关于公司2024年度独立董事述职报告的议案（杨建红）；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
4.3关于公司2024年度独立董事述职报告的议案（姚其志）；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
4.4关于公司2024年度独立董事述职报告的议案（王晓燕）；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
4.5关于公司2024年度独立董事述职报告的议案（樊燕萍已离任）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事将分别向公司2024年年度股东大会作述职报告。
议案五：审议通过《关于公司董事会对独立董事独立性评估专项意见的议案》
详见公司于2025年4月15日披露的《山西省国新能源股份有限公司董事会对独立董事独立性评估专项意见》。
独立董事向公司董事会提交了《山西省国新能源股份有限公司独立董事关于2024年度独立性的自查报告》并对该议案回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
议案六：审议通过《关于公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
详见公司于2025年4月15日披露的《山西省国新能源股份有限公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
议案七：审议通过《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告的议案》
详见公司于2025年4月15日披露的《山西省国新能源股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
议案八：审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》
详见公司于2025年4月15日披露的《山西省国新能源股份有限公司2024年度财务决算报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案九：审议通过《关于公司2024年度利润分配的议案》
详见公司于2025年4月15日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于2024年度拟不进行利润分配的公告》（2025-014）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案十：审议通过《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》
详见公司于2025年4月15日披露的《山西省国新能源股份有限公司非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况的专项报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
议案十一：审议通过《关于公司2024年度募集资金存放与使用情况的议案》
详见公司于2025年4月15日披露的《山西省国新能源股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
议案十二：审议通过《关于公司2024年度年审会计师履职情况评估报告的议案》
详见公司于2025年4月15日披露的《山西省国新能源股份有限公司2024年度年审会计师履职情况评估报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
议案十三：审议通过《关于公司变更会计估计的议案》
详见公司于2025年4月15日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于会计估计变更的公告》（2025-007）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案十四：审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》
详见公司于2025年4月15日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于公司2025年度日常关联交易预计的公告》（2025-008）。
逐项表决结果如下：
14.1关于公司2025年度日常关联交易预计的议案（一）；
关联董事刘军先生、杨广玉先生回避表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
14.2关于公司2025年度日常关联交易预计的议案（二）；
关联董事兰旭先生回避表决。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
14.3关于公司2025年度日常关联交易预计的议案（三）；
关联董事王瑞先生回避表决。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
14.4关于公司2025年度日常关联交易预计的议案（四）；
关联董事聂银杉先生回避表决。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
14.5关于公司2025年度日常关联交易预计的议案（五）；
关联董事刘军先生、兰旭先生、杨广玉先生回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
14.6关于公司2025年度日常关联交易预计的议案（六）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
以上议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
以上议案尚需提交股东大会审议。
议案十五：审议通过《关于公司及子公司2025年度对外担保额度预计的议案》
详见公司于2025年4月15日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于2025年度对外担保额度预计的公告》（2025-009）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案十六：审议通过《关于公司向金融机构申请综合授信额度的议案》
为满足公司及下属全资子公司、控股子公司生产经营和建设发展的需要，董事会同意公司向金融机构申请金额不超过人民币35亿元的综合授信额度。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票、信用证福费廷、票据贴现、保理、国内保函、供应链（线上/平台保理）、融资租赁等综合授信业务。贷款期限及利率以贷款时同金融机构签署的合同为准。公司申请的融资授信额度不等同于公司实际融资金额，实际融资金额在此额度内以各金融机构与公司实际发生的融资金额为准。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
议案十七：审议通过《关于公司拟注册发行金额不超过人民币20亿元永续中期票据的议案》
详见公司于2025年4月15日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于拟注册发行金额不超过人民币20亿元永续中期票据的公告》（2025-010）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
议案十八：审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》
详见公司于2025年4月15日披露的《山西省国新能源股份有限公司章程》及《山西省国新能源股份有限公司章程修订说明》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案十九：审议通过《关于公司非独立董事换届选举的议案》
详见公司于2025年4月15日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于董事会换届选举及聘任公司高级管理人员的公告》（2025-011）。
逐项表决结果如下：
19.1推荐李晓武先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人的议案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
19.2推荐聂银杉先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人的议案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
19.3推荐兰旭先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人的议案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
19.4推荐杨广玉先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人的议案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
19.5推荐贾晨菲女士为公司第十一届董事会非独立董事候选人的议案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
19.6推荐许瑞斌先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人的议案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
19.7推荐张帆先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人的议案。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
以上议案已经公司董事会提名委员会议审议通过。
以上议案尚需提交股东大会审议。
议案二十：审议通过《关于公司独立董事换届选举的议案》
详见公司于2025年4月15日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于董事会换届选举及聘任公司高级管理人员的公告》（2025-011）。
逐项表决结果如下：
20.1推荐李端生先生为公司第十一届董事会独立董事候选人的议案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
20.2推荐姚其志先生为公司第十一届董事会独立董事候选人的议案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
20.3推荐王晓燕女士为公司第十一届董事会独立董事候选人的议案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
20.4推荐刘贺群先生为公司第十一届董事会独立董事候选人的议案。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
以上议案已经公司董事会提名委员会议审议通过。
以上议案尚需提交股东大会审议。
议案二十一：审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》
详见公司于2025年4月15日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于董事会换届选举及聘任公司高级管理人员的公告》（2025-011）。
逐项表决结果如下：
21.1关于聘任聂银杉先生为公司总经理的议案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
21.2关于聘任毋建冰女士为公司总会计师的议案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
21.3关于聘任张帆先生为公司副总经理、董事会秘书的议案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
21.4关于聘任王炜刚先生为公司副总经理的议案。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
以上议案已经公司董事会提名委员会议审议通过，聘任毋建冰女士为公司总会计师的议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
议案二十二：审议通过《关于公司董事2025年度薪酬方案暨确认2024年度薪酬执行情况的议案》
按照《公司章程》规定，公司设董事会，由11名董事组成，其中包括独立董事4名。
2024年，在公司任职的董事，按公司现有任职岗位领取薪酬，未在公司任职的董事，不在公司领取薪酬，独立董事根据任职时间，在公司按照每年8万元（税前）计算，领取独立董事津贴。
2025年，在公司任职的董事，按公司现有任职岗位领取薪酬，未在公司任职的董事，不在公司领取薪酬，独立董事根据任职时间，在公司按照每年8万元（税前）计算，领取独立董事津贴。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议讨论。
董事会对本议案进行了审查讨论，本议案涉及董事会全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，该议案直接提交公司股东大会审议。
议案二十三：审议通过《关于公司高级管理人员2025年度薪酬方案暨确认2024年度薪酬执行情况的议案》
2024年，根据《山西省国新能源股份有限公司高级管理人员薪酬与考核管理制度》的有关规定，按照高级管理人员考核指标完成情况，结合公司经营业绩，按照任职时间对高级管理人员薪酬进行发放。
2025年，公司高级管理人员薪酬以坚持薪酬分配与公司经营业绩、个人绩效挂钩的原则，强化业绩和效益优先的导向，根据公司当期经济效益及持续发展状况决定高管薪酬水平。根据相关制度，年度薪酬结构由工资性报酬和保险福利待遇等组成。工资性报酬结构为基本年薪、绩效年薪、任期激励收入（任期结束后根据考核结果兑现）。保险福利待遇为法定社会保险、住房公积金等国家和省里规定的项目。
关联董事聂银杉先生、张帆先生回避表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
议案二十四：审议通过《关于公司2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告的议案》
详见公司于2025年4月15日披露的《山西省国新能源股份有限公司2024年度环境、社会及治理（ESG）报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
议案二十五：审议通过《关于公司2024年度合规管理工作报告的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
议案二十六：审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》
详见公司于2025年4月15日披露的《山西省国新能源股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
议案二十七：审议通过《关于公司召开2024年年度股东大会的议案》
根据《公司章程》相关规定，公司董事会决定于2025年5月7日（星期三）下午14:00，在山西示范区中心街6号西座，四层8号会议室召开公司2024年年度股东大会。
详见公司2025年4月15日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（2025-013）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
山西省国新能源股份有限公司
董事会
2025年4月14日
股票代码：600617 900913 股票简称：国新能源 国新B股 编号：2025-007
山西省国新能源股份有限公司
关于会计估计变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次会计估计变更后，山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）2025年相关固定资产折旧费用预计减少约7,629.49万元，影响递延收益摊销减少157.89万元，影响2025年度利润总额预计增加约7,471.60万元，最终影响金额以经审计的2025年度财务报告为准。本次会计估计变更不涉及以前年度的追溯调整，也不存在损害公司及中小股东利益的情况。
一、本次会计估计变更情况的概述
国家发改委于2021年发布了《天然气管道运输价格管理办法（暂行）》和《天然气管道运输定价成本监审办法（暂行）》（发改价格规〔2021〕818号），山西省于2024年发布了《管道燃气运输和配气价格管理办法》（晋发改规发〔2024〕1号），通知中将天然气管道运输定价成本折旧年限从30年延长到40年。多年来，公司持续对长输管线进行技术改造和安全隐患治理改造，增加防腐投入，并进行定期检修及维护保养，提升了长输管线的物理性能，延长了长输管线的使用年限。根据目前的情况判断，长输管线的使用年限预计不低于40年。经查询同行业可比上市公司的折旧年限为25-40年，公司将天然气长输管道折旧年限调整至40年具有可比性。
为了进一步夯实资产价值，更加公允、真实地反映公司的资产状况和经营成果，提高会计信息质量，使资产预计使用年限与实际使用寿命更加接近，根据新的信息、经验积累及实际情况发展变化，公司拟根据实际可使用情况将天然气长输管道的折旧年限估计由30年调整为40年，并自2025年6月1日起开始执行。
2025年4月14日，公司召开第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司变更会计估计的议案》，公司董事会、监事会均同意会计估计变更事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
二、会计估计变更及对公司的影响
（一）会计估计变更的内容
公司目前天然气长输管道的折旧年限为30年，为确保公司天然气长输管道折旧年限符合相关政策规定及预计未来使用寿命情况，保证会计信息质量，公司拟将天然气长输管道折旧年限由30年变更为40年，其他固定资产折旧年限保持不变。
（二）会计估计变更的原因
根据《企业会计准则第4号——固定资产》第十五条“企业应当根据固定资产的性质和使用情况，合理确定固定资产的使用寿命和预计净残值”以及第十九条“企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命”的规定，公司以谨慎性原则为前提，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。
山西省于2024年发布了《管道燃气运输和配气价格管理办法》（晋发改规发〔2024〕1号），通知中将天然气管道运输定价成本折旧年限从30年延长到40年。为了进一步夯实资产价值，更加公允、真实地反映公司的资产状况和经营成果，提高会计信息质量，使资产预计使用年限与实际使用寿命更加接近，根据新的信息、经验积累及实际情况发展变化，公司拟根据实际可使用情况将天然气长输管道的折旧年限估计由30年调整为40年，并自2025年6月1日起开始执行。
（三）会计估计变更对公司的影响
根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，公司本次会计估计变更采用未来适用法进行相应的会计处理，无需对公司已披露的财务报表进行追溯调整，对公司以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。
经测算，本次会计估计变更后，公司2025年相关固定资产折旧费用预计减少约7,629.49万元，影响递延收益摊销减少157.89万元，影响2025年度利润总额预计增加约7,471.60万元，最终影响金额以经审计的金额为准。
（四）会计估计变更日前三年，假设运用该会计估计对公司的影响
经测算，假设公司于2022年1月1日起执行运行该会计估计，对2022年度（末）、2023年度（末）、2024年度（末）的影响如下：
单位：万元
三、监事会和会计师事务所的结论性意见
（一）监事会意见
监事会认为：本次会计估计变更符合法律、法规及相关规定，符合公司生产管理的实际需要，并且能更客观、公允的反应公司财务状况和经营成果，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。监事会一致同意此次会计估计变更。
（二）会计师事务所意见
立信会计师事务所出具了《山西省国新能源股份有限公司会计估计变更事项专项说明的审核报告》（信会师报字[2025]第ZA10750号），认为国新能源管理层编制的专项说明符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理（2024年5月修订》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式（2024年11月修订）》等相关规定。
四、审计委员会审议情况
2025年4月3日，公司召开第十届董事会审计委员第十五次会议，经全体委员一致同意，审议通过了《关于公司变更会计估计的议案》，并将该事项提交董事会审议。
特此公告。
山西省国新能源股份有限公司
董事会
2025年4月14日
股票代码：600617 900913 股票简称：国新能源 国新B股 编号：2025-014
山西省国新能源股份有限公司
关于2024年度拟不进行利润分配的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度拟不进行利润分配，亦不进行公积金转增股本。
● 公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司实现归母净利润-339,687,607.78元，2024年度母公司实现净利润17,921,809.11元，加年初未分配利润268,768,269.80元，减提取的盈余公积1,792,180.91元，减应付的普通股股利199,809,149.92元，截止2024年末累计可供分配利润为85,088,748.08元。
综合考虑宏观经济形势、行业现状、公司经营情况及发展规划等因素，公司拟定2024年度不进行利润分配，亦不进行公积金转增股本。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
二、公司 2024 年度拟不进行利润分配的说明
（一）公司发展阶段和自身经营模式
公司紧紧围绕长输管网、城市燃气、燃气销售、液电调峰、新能源五大业务板块，做实、做优燃气主业，积极拓展新能源业务，持之以恒地提升公司发展质量，寻求燃气产业发展新亮点。
（二）公司盈利水平及资金需求
公司2024年度实现营业收入16,144,628,432.93元，归属于母公司所有者的净利润-339,687,607.78元。2025年为了保障公司日常生产经营，打通调运堵点和输送瓶颈，继续完善山西省“一张网”战略， 推进区域管网互联互通，持续深化销售体制改革，公司需保障资金投入，增强企业竞争力。
（三）公司未进行现金分红的原因
本次未实行利润分配是公司根据经营现状及对未来发展的资金需求计划、现金流水平、债务状况等因素，结合宏观经济形势、行业状况做出的合理安排。
（四）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司将留存未分配利润用于满足公司日常生产经营、项目投资等发展需要，有利于保障公司持续稳定经营，增强风险抵御能力，有利于维护全体股东的长远利益。
（五）公司历年现金分红情况
公司始终将广大股东利益放在重要位置，持续以现金分红的形式回馈投资者，公司2021年至2023年累计现金分红199,809,149.92元。公司的利润分配方案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定。
三、公司履行的决策程序
公司于2025年4月3日召开第十届董事会第四次独立董事专门会议，审议通过《关于公司2024年度利润分配的议案》；公司于2025年4月14日召开第十届董事会第二十三次会议和第十届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司2024年度利润分配的议案》，认为本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策，同意将该方案提交公司2024年年度股东大会审议。
四、相关风险提示
本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山西省国新能源股份有限公司
董事会
2025年4月14日
股票代码：600617 900913 股票简称：国新能源 国新B股 编号：2025-008
山西省国新能源股份有限公司关于公司
2025年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：是
●日常关联交易对上市公司的影响：山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）本次预计的日常关联交易是基于公司正常生产经营需要所发生的，关联交易公平、公正，定价公允，没有损害公司及中小投资者的利益，也不会对公司的独立性构成影响。
一、日常关联交易预计的基本情况
（一）2025年度日常关联交易预计的审议程序
2025年4月3日，公司独立董事召开第十届董事会第四次独立董事专门会议，经全体独立董事一致同意，审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议，届时关联董事需回避表决相关议案。
2025年4月14日，公司召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事均回避表决，该议案尚需提交公司股东大会审议。届时，关联股东华新燃气集团有限公司、太原市宏展房地产开发有限公司将在股东大会上对相关议案回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》以及《山西省国新能源股份有限公司关联交易管理办法》的规定。2025年度，结合日常经营和业务开展的需要，公司拟与各关联方发生日常关联交易1,481,850.00万元。在日常关联交易预计总额范围内，公司可以根据实际交易情况，在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂。
1、关于公司2025年度日常关联交易预计的议案（一）；
单位：万元
上述议案关联董事刘军先生、杨广玉先生已回避表决。
2、关于公司2025年度日常关联交易预计的议案（二）；
单位：万元
上述议案关联董事兰旭先生已回避表决。
3、关于公司2025年度日常关联交易预计的议案（三）；
单位：万元
上述议案关联董事王瑞先生已回避表决。
4、关于公司2025年度日常关联交易预计的议案（四）；
单位：万元
上述议案关联董事聂银杉先生已回避表决。
5、关于公司2025年度日常关联交易预计的议案（五）；
单位：万元
上述议案关联董事刘军先生、兰旭先生、杨广玉先生已回避表决。
6、关于公司2025年度日常关联交易预计的议案（六）。
单位：万元
注：以上尾数差异，均由四舍五入造成。
二、关联人介绍和关联关系
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与关联企业发生的关联交易均属正常业务往来，公司已依照《公司法》《证券法》等法律法规及中国证监会和上海证券交易所的有关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并遵照政府指导价及市场化的原则，确保关联交易价格公允。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述交易均建立在公平、公允的基础上，为满足公司日常生产经营需要而产生；交易各方严格按照相关协议执行，不存在损害公司利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，公司对关联方无依赖，不会影响公司的独立性。
特此公告。
山西省国新能源股份有限公司
董事会
2025年4月14日
股票代码：600617 900913 股票简称：国新能源 国新B股 编号：2025-010
山西省国新能源股份有限公司
关于拟注册发行金额不超过人民币20亿元
永续中期票据的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2025年4月14日，山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司拟注册发行金额不超过人民币20亿元永续中期票据的议案》，具体情况如下：
为进一步降低公司融资成本、拓宽融资渠道、改善债务结构、防范资金风险，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》《公司信用类债券信息披露管理办法》等规定，董事会同意公司申请注册发行金额不超过人民币20亿元（含20亿元）的永续中期票据。具体如下：
一、发行方案
（一）注册规模：本次拟注册发行金额不超过人民币20亿元（含20亿元）的永续中期票据，可以一次发行或分期发行。具体发行规模及分期发行安排提请公司董事会并授权公司管理层根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（二）发行方式：本次永续中期票据面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行。
（三）发行期限：本次永续中期票据期限为不超过5+N年期，依照发行条款的约定赎回之前长期存续，并依据发行条款的约定赎回时到期。具体期限结构根据相关规定及发行前市场情况确定。
（四）募集资金用途：本次永续中期票据募集资金扣除必要的发行费用后，拟用于补充公司及下属公司营运资金、偿还公司及下属子公司有息负债、项目建设及法律法规允许的其他用途，具体用途在发行前根据公司的资金需求情况在上述范围内确定。
（五）利率及确定方式：本次永续中期票据票面利率将根据发行时银行间债券市场的市场状况，通过集中簿记建档方式确定。本次永续中期票据具体发行利率确定方式将由公司与主承销商按照国家有关规定协商后确定。
（六）向公司股东配售的安排：本次永续中期票据不向公司股东优先配售。
（七）增信措施：本次永续中期票据拟不设定增信措施。
（八）上市流通场所：全国银行间债券市场。
（九）决议有效期：本次注册发行永续中期票据决议自公司董事会审议通过之日起24个月内有效，如公司在该有效期内取得了中国银行间市场交易商协会关于本次永续中期票据的注册通知书，则有效期自动延长至注册通知书有效期届满之日止。
二、本次发行的授权事项
为保证公司高效、有序地完成本次永续中期票据的发行，公司需提请公司董事会并授权公司管理层在董事会审议通过的框架和原则下，依照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》《公司信用类债券信息披露管理办法》及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行永续中期票据的相关事宜，包括但不限于：
（一）就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、注册、备案、登记等手续；
（二）制定本次永续中期票据发行的具体方案，修订、调整本次发行永续中期票据的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行期限、发行品种、利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、募集资金用途、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、具体偿债保障措施、还本付息的期限和方式、登记托管和上市流通有关的全部事宜；
（三）聘请中介机构，办理本次永续中期票据注册发行的相关事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次永续中期票据注册发行的所有必要文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、各类公告及其他法律文件）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
（四）为本次永续中期票据募集资金到位后，决定所存放的专项账户；
（五）如监管部门对注册发行永续中期票据的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行永续中期票据的具体方案等相关事项进行相应调整；
（六）办理与本次永续中期票据注册发行有关的其他具体事项；
（七）上述授权有效期自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
特此公告。
山西省国新能源股份有限公司
董事会
2025年4月14日
