证券日报 - 浪潮软件股份有限公司第十届董事会第十四次会议决议公告

浪潮软件股份有限公司第十届董事会第十四次会议决议公告 2025-04-15

　　证券代码：600756 证券简称：浪潮软件公告编号：临2025-015

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十四次会议于2025年4月14日以通讯方式召开，会议通知于2025年4月12日以电子邮件和电话等方式发出。本次会议应到董事7人，实到董事7人，本次会议由公司董事长赵绍祥先生主持，公司监事及高管人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议经过认真审议，一致审议通过如下议案：

　　一、关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案

　　为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，建立健全公司长效激励机制，稳定及提升公司价值，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购的股份将用于股权激励，提升公司股东价值。同时，为顺利、高效地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会同意授权经营管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。本次公司以集中竞价交易方式回购公司股份方案的具体内容，详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浪潮软件股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：临2025-016）。

　　本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　浪潮软件股份有限公司董事会

　　二〇二五年四月十五日

　　证券代码：600756 证券简称：浪潮软件公告编号：临2025-016

　　浪潮软件股份有限公司关于

　　以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

　　重要内容提示：

　　● 回购股份金额：不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含），最终具体回购资金总额以回购届满时实际回购的资金总额为准；

　　● 回购股份资金来源：公司自有资金或自筹资金（含股票回购专项贷款资金等）；

　　● 回购股份用途：本次回购的股份将用于股权激励；

　　● 回购股份价格：本次回购股份价格不超过人民币24.99元/股（含本数），不高于董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

　　● 回购股份方式：集中竞价交易方式；

　　● 回购股份期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内；

　　● 相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股票的计划。若上述主体后续拟实施减持股份计划，公司将严格遵守有关法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1、本次回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将产生回购方案无法实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、本次回购股份将用于股权激励，若公司未能在规定的期限内实施上述用途，则存在已回购未转让股份被注销的风险；

　　4、如遇监管部门颁布新的股份回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管部门的最新规定调整回购相应条款的风险；

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）本次回购股份方案提议及董事会审议情况

　　2025年4月10日，浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会收到公司董事长赵绍祥先生《关于提议浪潮软件股份有限公司回购公司部分股份的函》。为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，建立健全公司长效激励机制，稳定及提升公司价值，公司董事长赵绍祥先生提议公司通过集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购的股份将用于股权激励，提升公司股东价值，具体内容详见公司于2025年4月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浪潮软件关于董事长提议回购公司部分股份的提示性公告》（公告编号：临2025-014）。

　　2025年4月14日，公司召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》（表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票），该议案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过。

　　（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

　　根据《浪潮软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

　　上述审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

　　二、回购方案的主要内容

　　本次回购预案的主要内容如下：

　　（一）回购股份的目的

　　为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，建立健全公司长效激励机制，稳定及提升公司价值，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购的股份将用于股权激励，提升公司股东价值。

　　（二）回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股（A股）。

　　（三）回购股份的方式

　　集中竞价交易方式。

　　（四）回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　如触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、在回购期限内，公司回购股份金额达到上限时，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　2、在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则回购期限可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　3、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　4、公司在下列期间不得回购股份：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　（五）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　1、回购资金总额：不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）。

　　2、回购股份数量及占公司总股本的比例：按照本次回购金额下限2,000万元、回购金额上限4,000万元和回购价格上限24.99元/股进行测算，本次拟回购数量约为80万股至160万股，约占公司目前总股本的比例为0.25%至0.49%。

　　注：拟回购数量是以回购价格上限进行测算，如实际回购价格根据市场交易情况低于回购价格上限，拟回购数量将相应增加。

　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　本次回购股份价格不超过人民币24.99元/股（含本数），该回购价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由公司董事会授权经营管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　若在回购股份期限内公司实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格进行相应调整。

　　（七）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金（含股票回购专项贷款资金等）。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购金额下限2,000万元、回购金额上限4,000万元和回购价格上限24.99元/股进行测算，本次拟回购数量约为80万股至160万股，公司无限售条件流通股将相应减少约80万股至160万股，转为公司库存股，公司总股本不会发生变化。

　　本次回购股份将用于股权激励，并在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告日之后的三年内予以转让；若公司本次回购的股份未能在上述三年内转让完毕，未实施部分将履行相关程序予以注销，则公司总股本和无限售条件流通股将相应减少。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2024年12月31日，公司总资产为43.32亿元，归属于上市公司股东的净资产为23.26亿元，公司资产负债率46.06%。假设此次回购金额按照上限4,000万元计算，根据2024年12月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的0.92%、约占公司归属于上市公司股东净资产的1.72%。

　　根据公司经营、财务状况及未来发展规划，本次回购方案的实施不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力产生重大影响。本次回购计划的实施不会导致公司控制权的变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵行为。以上主体在回购期间暂无增减持股份计划，若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守有关法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露义务。

　　（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　经问询，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将严格遵守有关法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露义务。

　　（十二）提议人提议回购的相关情况

　　2025年4月10日，为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，建立健全公司长效激励机制，稳定及提升公司价值，公司董事长赵绍祥先生提议公司通过集中竞价交易方式回购公司部分股份。经自查，提议人在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵行为。经问询，提议人在回购期间暂无增减持股份计划，若后续如有增减持股份计划，公司将严格遵守有关法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露义务。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份将用于股权激励，并在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告日之后的三年内予以转让；若公司本次回购的股份未能在上述三年内转让完毕，公司将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将在三年期限届满前注销。如国家对相关政策作出调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为顺利、高效地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会同意授权经营管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　2、决定使用自筹资金的规模及使用期限，签署与股票回购专项贷款相关的协议；

　　3、在回购期限内根据有关规定择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　6、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他上述虽未列明但为本次回购股份所必须的事宜。

　　以上授权有效期自董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险