证券代码：605077 证券简称：华康股份 公告编号：2025-041
债券代码：111018 债券简称：华康转债
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江华康药业股份有限公司（以下简称“华康股份”或“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金相结合，购买张其宾、谭瑞清、汤阴县豫鑫有限责任公司、谭精忠合计持有的河南豫鑫糖醇有限公司（以下简称“豫鑫糖醇”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律法规和规范性文件的规定，上市公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况进行了核查，具体如下：
一、本次交易内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为：华康股份就本次交易申请股票停牌之日前6个月至《浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》披露之前一日止，即2024年4月27日至2025年3月27日期间。
二、本次交易内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；
（二）标的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（三）交易对方及其董事、监事、高级管理人员；
（四）为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；
（五）前述（一）至（四）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；
（六）其他在本次交易停牌前通过直接或间接方式知悉本次交易内幕信息的知情人及其配偶、父母、成年子女。
三、本次交易内幕信息知情人买卖上市公司股票的核查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及本次交易相关各方出具的自查报告等资料，相关自然人及机构在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
（一）相关自然人买卖上市公司股票情况
1、上市公司董事、副总经理郑晓阳之配偶徐艳艳买卖上市公司股票的相关情况
上市公司董事、副总经理郑晓阳之配偶徐艳艳于自查期间买卖上市公司股票，累计买入5,000股，累计卖出2,000股。徐艳艳就上述买卖情况说明及承诺如下：
“1、本人在自查期间买卖华康股份股票的行为，系发生在华康股份已召开董事会审议披露本次交易预案后，系基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖华康股份股票的情形；
2、在华康股份本次筹划实施本次交易过程中，本人未知或者探知任何有关前述事宜的内幕信息。本人及本人直系亲属未透露本次交易任何内幕信息，本人及本人直系亲属不存在建议他人买卖华康股份股票或操纵华康股份股票等禁止交易的情形；
3、自本声明与承诺出具之日至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不会利用内幕信息以直接或间接的方式买卖华康股份股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为；
4、若上述买卖华康股份股票的行为被证券监管部门认定有不当之处，本人愿意将因上述华康股份股票交易而获得的全部收益（如有）上交华康股份；
5、本人保证本声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，并对本声明与承诺的真实性、准确性、完整性和有效性承担法律责任。”
上市公司董事、副总经理郑晓阳就其配偶自查期间买卖上市公司股票的情况说明及承诺如下：
“1、本人直系亲属在自查期间买卖华康股份股票的行为，系发生在华康股份已召开董事会审议披露本次交易预案后，系基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖华康股份股票的情形；
2、在华康股份本次筹划实施本次交易过程中，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务。本人及本人直系亲属未透露本次交易任何内幕信息，本人及本人直系亲属不存在建议他人买卖华康股份股票或操纵华康股份股票等禁止交易的情形；
3、自本声明与承诺出具之日至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不会利用内幕信息以直接或间接的方式买卖华康股份股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为；
4、若上述买卖华康股份股票的行为被证券监管部门认定有不当之处，本人愿意将因上述华康股份股票交易而获得的全部收益（如有）上交华康股份；
5、本人保证本声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，并对本声明与承诺的真实性、准确性、完整性和有效性承担法律责任。”
2、上市公司监事郑宇浩（2025年3月21日新任）及其配偶陆姝买卖上市公司股票的相关情况
上市公司监事郑宇浩于自查期间买卖上市公司股票，累计买入2,700股，累计卖出2,700股；郑宇浩配偶陆姝于自查期间买卖上市公司股票，累计买入1,300股，累计卖出1,300股。郑宇浩就其本人及配偶上述买卖情况说明及承诺如下：
“1、本人及直系亲属在自查期间买卖华康股份股票的行为，系发生在本人担任华康股份监事之前，且系基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖华康股份股票的情形；
2、在华康股份本次筹划实施本次交易过程中，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务。本人及本人直系亲属未透露本次交易任何内幕信息，本人及本人直系亲属不存在建议他人买卖华康股份股票或操纵华康股份股票等禁止交易的情形；
3、自本声明与承诺出具之日至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不会利用内幕信息以直接或间接的方式买卖华康股份股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为；
4、若上述买卖华康股份股票的行为被证券监管部门认定有不当之处，本人愿意将因上述华康股份股票交易而获得的全部收益（如有）上交华康股份；
5、本人保证本声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，并对本声明与承诺的真实性、准确性、完整性和有效性承担法律责任。”
上市公司监事郑宇浩之配偶陆姝就自查期间买卖上市公司股票的情况说明及承诺如下：
“1、本人在自查期间买卖华康股份股票的行为，系发生在本人配偶担任华康股份监事之前，且系基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖华康股份股票的情形；
2、在华康股份本次筹划实施本次交易过程中，本人未知或者探知任何有关前述事宜的内幕信息。本人及本人直系亲属未透露本次交易任何内幕信息，本人及本人直系亲属不存在建议他人买卖华康股份股票或操纵华康股份股票等禁止交易的情形；
3、自本声明与承诺出具之日至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不会利用内幕信息以直接或间接的方式买卖华康股份股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为；
4、若上述买卖华康股份股票的行为被证券监管部门认定有不当之处，本人愿意将因上述华康股份股票交易而获得的全部收益（如有）上交华康股份；
5、本人保证本声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，并对本声明与承诺的真实性、准确性、完整性和有效性承担法律责任。”
3、上市公司母公司财务经理余珠梅、证券事务代表柳强买卖上市公司股票的相关情况
上市公司母公司财务经理余珠梅于自查期间买卖上市公司股票，累计卖出27,300股；证券事务代表柳强于自查期间买卖上市公司股票，累计卖出19,500股。余珠梅、柳强就上述买卖情况说明及承诺如下：
“1、本人在自查期间买卖华康股份股票的行为，系发生在华康股份已召开董事会审议披露本次交易预案后，且系基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖华康股份股票的情形；
2、在华康股份本次筹划实施本次交易过程中，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务。本人及本人直系亲属未透露本次交易任何内幕信息，本人及本人直系亲属不存在建议他人买卖华康股份股票或操纵华康股份股票等禁止交易的情形。
3、自本声明与承诺出具之日至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不会利用内幕信息以直接或间接的方式买卖华康股份股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为；
4、若上述买卖华康股份股票的行为被证券监管部门认定有不当之处，本人愿意将因上述华康股份股票交易而获得的全部收益（如有）上交华康股份；
5、本人保证本声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，并对本声明与承诺的真实性、准确性、完整性和有效性承担法律责任。”
4、其他内幕信息知情人及直系亲属买卖上市公司股票的相关情况
上市公司证券专员张茜之母亲古雅君于自查期间买卖上市公司股票，累计买入6,600股，累计卖出1,000股；上市公司实控人之一致行动人开化金悦之总经理徐建明于自查期间买卖上市公司股票，累计卖出5,200股；徐建明的女儿徐千惠于自查期间买卖上市公司股票，累计买入300股，累计卖出300股；交易对方谭精忠之配偶程海燕于自查期间买卖上市公司股票，累计买入1,000股，累计卖出1,000股；东方证券项目组成员关晓凡之母亲解光霞于自查期间买卖上市公司股票，累计买入600股。古雅君、徐建明、徐千惠、程海燕、解光霞就上述买卖情况说明及承诺如下：
“1、本人系基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖华康股份股票的情形；
2、在华康股份本次筹划实施本次交易过程中，本人未知或者探知任何有关前述事宜的内幕信息。本人及本人直系亲属未透露本次交易任何内幕信息，本人及本人直系亲属不存在建议他人买卖华康股份股票或操纵华康股份股票等禁止交易的情形；
3、自本声明与承诺出具之日至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不会利用内幕信息以直接或间接的方式买卖华康股份股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为；
4、若上述买卖华康股份股票的行为被证券监管部门认定有不当之处，本人愿意将因上述华康股份股票交易而获得的全部收益（如有）上交华康股份；
5、本人保证本声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，并对本声明与承诺的真实性、准确性、完整性和有效性承担法律责任。”
上市公司证券专员张茜、开化金悦之总经理徐建明、交易对方谭精忠、东方证券项目组成员关晓凡就其直系亲属在自查期间买卖上市公司股票的情况说明及承诺如下：
“1、本人直系亲属系基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖华康股份股票的情形；
2、在华康股份本次筹划实施本次交易过程中，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务。本人及本人直系亲属未透露本次交易任何内幕信息，本人及本人直系亲属不存在建议他人买卖华康股份股票或操纵华康股份股票等禁止交易的情形。
3、自本声明与承诺出具之日至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不会利用内幕信息以直接或间接的方式买卖华康股份股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为；
4、若上述买卖华康股份股票的行为被证券监管部门认定有不当之处，本人愿意将因上述华康股份股票交易而获得的全部收益（如有）上交华康股份；
5、本人保证本声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，并对本声明与承诺的真实性、准确性、完整性和有效性承担法律责任。”
（二）相关机构买卖上市公司股票情况
1、东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）
根据东方证券出具的自查报告，自查期间，东方证券买卖华康股份A股股票的具体情况如下：
注：统计口径包括东方证券及东方证券的控股子公司。
东方证券对上述买卖股票情况的说明如下：
“针对上述买卖华康股份的情况，本公司已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。本公司自营业务账户买卖华康股份股票的交易是相关部门依据自身独立投资研究做出的决策，属于日常市场化行为。前述股票买卖行为与华康股份本次交易不存在关联关系，不涉及利用内幕信息进行交易的情形。
根据相关法律法规，经认真查实，自查期间，除上述情况外，本公司不存在其他买卖华康股份A股股票的行为。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：基于本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，并在上述内幕信息知情人出具的自查报告、相关说明与承诺以及访谈笔录确认信息真实、准确、完整的前提下，上述机构和自然人在自查期间内买卖华康股份股票的行为不构成内幕交易行为，其买卖股票行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。
五、法律顾问核查意见
经核查，法律顾问认为：基于本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，并在上述内幕信息知情人出具的自查报告、相关说明与承诺以及访谈笔录确认信息真实、准确、完整的前提下，上述机构和自然人在自查期间内买卖华康股份股票的行为不构成内幕交易行为，其买卖股票行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。
特此公告。
浙江华康药业股份有限公司董事会
2025年4月15日
证券代码：605077 证券简称：华康股份 公告编号：2025-042
债券代码：111018 债券简称：华康转债
浙江华康药业股份有限公司
2025年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2025年4月14日
(二) 股东大会召开的地点：浙江省衢州市开化县华埠镇华工路18号公司四楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长陈德水先生主持，会议采用现场投票及网络投票相结合的方式召开。会议的召集和召开程序、表决方式符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关法律、法规的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席9人；
2、 公司在任监事3人，出席3人；
3、 董事会秘书吴志平先生出席会议；其他高管人员列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：《关于本次交易符合相关法律法规规定条件的议案》
审议结果：通过
表决情况：
2、 议案名称：《关于本次交易方案的议案》
2.01议案名称：《关于本次交易的概述》
审议结果：通过
表决情况：
2.02议案名称：《关于交易标的和交易对方》
审议结果：通过
表决情况：
2.03议案名称：《发行股份的种类、面值和地点》
审议结果：通过
表决情况：
2.04议案名称：《本次交易的价格及支付方式》
审议结果：通过
表决情况：
2.05议案名称：《发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格》
审议结果：通过
表决情况：
2.06议案名称：《发行股份数量》
审议结果：通过
表决情况：
2.07议案名称：《发行股份的锁定期安排》
审议结果：通过
表决情况：
2.08议案名称：《业绩承诺及补偿安排》
审议结果：通过
表决情况：
2.09议案名称：《滚存未分配利润的安排》
审议结果：通过
表决情况：
2.10议案名称：《过渡期损益安排》
审议结果：通过
表决情况：
2.11议案名称：《标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任》
审议结果：通过
表决情况：
2.12议案名称：《决议有效期》
审议结果：通过
表决情况：
3、 议案名称：《关于＜浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》
审议结果：通过
表决情况：
4、 议案名称：《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》
审议结果：通过
表决情况：
5、 议案名称：《关于本次交易构成关联交易的议案》
审议结果：通过
表决情况：
6、 议案名称：《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条及第四十三条规定的议案》
审议结果：通过
表决情况：
7、 议案名称：《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》
审议结果：通过
表决情况：
8、 议案名称：《关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号＞第十二条规定情形的议案》
审议结果：通过
表决情况：
9、 议案名称：《关于签订附条件生效的＜发行股份及支付现金购买资产协议＞的议案》
审议结果：通过
表决情况：
10、 议案名称：《关于签订附条件生效的＜发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议＞的议案》
审议结果：通过
表决情况：
11、 议案名称：《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》
审议结果：通过
表决情况：
12、 议案名称：《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》
审议结果：通过
表决情况：
13、 议案名称：《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
审议结果：通过
表决情况：
14、 议案名称：《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
审议结果：通过
表决情况：
15、 议案名称：《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的议案》
审议结果：通过
表决情况：
16、 议案名称：《关于批准与本次交易相关的审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
17、 议案名称：《关于＜公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划＞的议案》
审议结果：通过
表决情况：
18、 议案名称：《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》
审议结果：通过
表决情况：
19、 议案名称：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
审议结果：通过
表决情况：
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、本次会议议案均获通过；
2、对中小投资者单独计票的议案：议案1-议案16，议案18-议案19；
3、本次会议不涉及关联股东回避表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（杭州）事务所
律师：俞婷婷、潘远彬
2、 律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议为合法、有效。
特此公告。
浙江华康药业股份有限公司董事会
2025年4月15日
● 上网公告文件
经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书
● 报备文件
经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议
