证券代码：000408          证券简称：藏格矿业       公告编号：2025-024

　　

　　公司控股股东西藏藏格创业投资集团有限公司及其一致行动人四川省永鸿实业有限公司、林吉芳女士和肖永明先生、5%以上股东宁波梅山保税港区新沙鸿运投资管理有限公司、紫金国际控股有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　一、本次权益变动情况

　　2025年1月16日，藏格矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“藏格矿业”）控股股东西藏藏格创业投资集团有限公司（以下简称“藏格创投”）及其一致行动人四川省永鸿实业有限公司（以下简称“四川永鸿”）、林吉芳女士、5%以上股东宁波梅山保税港区新沙鸿运投资管理有限公司（以下简称“新沙鸿运投资”）与紫金国际控股有限公司（以下简称“紫金国际”）签订了《关于藏格矿业股份有限公司的控制权转让协议》（以下简称《控制权转让协议》），藏格创投、四川永鸿、林吉芳女士以及新沙鸿运投资向紫金国际转让所持有的公司股份276,692,503股，占公司当时总股本的17.51%、新沙鸿运投资向紫金国际转让所持有的公司股份115,557,366股，占公司当时总股本的7.31%，合计转让股份392,249,869股，股份转让比例占公司当时总股本的24.82%。同日，藏格创投就本次股份转让出具了《表决权放弃承诺函》和《不谋求控制权承诺函》、新沙鸿运投资就本次股份转让出具了《不谋求控制权承诺函》。

　　根据《控制权转让协议》和《表决权放弃承诺函》，藏格创投自《控制权转让协议》约定的交割日次日起至交割日满18个月之日止的期间内，无条件且不可撤销地放弃其所持有的公司79,021,754股股份（占公司当时总股本的5%）所对应的表决权。

　　本次交易完成将导致公司控股股东由藏格创投变更为紫金国际，实际控制人由肖永明先生变更为上杭县财政局。

　　具体内容详见公司于2025年1月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股股东及其一致行动人、5%以上股东协议转让股权暨控制权拟发生变更和权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-005）、《简式权益变动报告书》《详式权益变动报告书》。

　　二、本次协议转让的进展及签署补充协议情况

　　鉴于公司于2025年2月28日完成注销已回购股份10,209,328股，公司股份总数由1,580,435,073股减少至1,570,225,745股，以及公司实际控制人肖永明先生将作为转让方参与本次交易并加入原协议、藏格创投相应调整拟转让股份数量并且合计转让股份总数量保持不变；因此，藏格创投、四川永鸿、林吉芳、肖永明（以下统称藏格创投及其一致行动人）、新沙鸿运投资与紫金国际签署了《关于藏格矿业股份有限公司的控制权转让协议之补充协议》（以下简称《补充协议》）。各方对《控制权转让协议》部分条款进行了修改及补充，现将《补充协议》主要内容公告如下：

　　（一）转让方及转让股数调整

　　新增肖永明作为出让方，其拟出让的54,957,901股股份从藏格创投处获得调剂，藏格创投拟出让股数相应从原250,461,011股降至195,503,110股。调整后，藏格创投及其一致行动人和新沙鸿运投资各自的总出让股数仍维持不变。

　　各方在《补充协议》签署前后的持股情况以及持股变化情况如下：

　　

　　注1：公司于2025年2月28日将回购的10,209,328股股份予以注销，总股本由1,580,435,073股减少至1,570,225,745股，上表“持股比例”均已据此相应调整。

　　注2：2025年2月5日至2025年4月11日，紫金国际通过集中竞价交易方式累计增持公司15,903,100股。

　　注3：表中数据具体以实际办理股份转让过户手续后为准，上述合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所致。

　　（二）本次股份转让的实施安排调整

　　鉴于肖永明拟转让股份已全部质押予新沙鸿运投资，及本次交易的经营者集中审查已办理完毕等情况，《补充协议》就本次股份转让的实施安排进行相应调整，调整后如下：

　　本次股份转让价款将以各方共管账户的方式进行存管与支付。

　　1.第一期（已完成支付）

　　共管账户开立之日起三个工作日内，由紫金国际向共管账户支付第一期股份转让价款，金额为本次股份转让价款总额的10%，计1,372,874,541.5元。

　　2.第二期

　　第一笔股份转让价款支付后，各方立即启动向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）办理本次股份转让合规性审查程序以及向市场监督管理部门办理经营者集中审查手续。其中，深交所合规性审查程序由藏格创投及其一致行动人协调藏格矿业共同牵头办理，紫金国际及新沙鸿运投资负责督促并积极配合，新沙鸿运投资作为藏格创投、四川永鸿、肖永明所持股份的质押权人，应及时按深交所发布的格式指引出具《质押权人同意函》。

　　为顺利、有序推动本次股份转让相关手续办理，考虑到林吉芳、肖永明就转让标的股份需办理缴纳个人所得税并取得完税证明，紫金国际同意在本次股份转让事项取得深交所无异议函后预先支付不超过人民币50,000万元的部分转让价款并专款专用于林吉芳及肖永明缴纳前述个人所得税，具体预先支付款项（以下简称“预付部分转让价款”）的金额以届时有权税务机关核定的应缴纳的个人所得税税款金额为准，由紫金国际届时直接支付至有权税务机关账户。上述预付部分转让价款冲抵本次紫金国际应向藏格创投及其一致行动人支付的股份转让价款；若本次交易因故未能顺利完成，藏格创投及其一致行动人应将该预付部分转让价款返还紫金国际。

　　作为藏格创投及其一致行动人返还该等预付部分转让价款的担保，藏格创投将其所持藏格矿业1,900万股股份及藏格创投和西藏藏格实业有限公司分别将其持有的西藏翔龙矿业有限公司10%和3%的股权质押予紫金国际（即原协议第18.7条股权质押登记）。

　　在前述藏格创投已将其所持藏格矿业1,900万股股份质押登记予紫金国际、原协议第18.7条股权质押登记生效且有权税务机关核定应缴纳的个人所得税税款金额后的三个工作日内，紫金国际支付上述预付部分转让价款。在取得深交所无异议函后十个工作日内，由紫金国际向共管账户支付第二期股份转让价款，金额为本次股份转让价款总额的80%，计10,982,996,332元（含紫金国际届时已支付的预付部分转让价款，该等已支付的预付部分转让价款从应付的合计第二期股份转让价款中相应扣减且不再重复支付）。各方一致同意，如紫金国际向共管账户支付第二期股份转让价款时，前述预付部分转让价款尚未达到支付条件的，则紫金国际有权预先从应支付的第二期股份转让价款中扣除50,000万元，用于预付部分转让价款，并于预付部分转让价款支付完成后将剩余款项（如有）支付至共管账户。

　　第二期股份转让价款支付后，各方立即启动向登记结算公司办理本次股份转让过户登记及解质押手续。股份过户登记及解质押手续由藏格创投及其一致行动人协调藏格矿业共同牵头办理，紫金国际及新沙鸿运投资负责督促并积极配合，肖永明、林吉芳应及时出具其所转让股份的完税证明等相关材料。在本次股份转让全部标的股份过户登记及解质押手续完成后五个工作日内，共管账户向各转让方分别支付；支付完成后，各方配合解除共管账户的共管。

　　3.第三期

　　藏格创投及其一致行动人、新沙鸿运投资各自剩余10%的股份转让尾款，在藏格创投及其一致行动人、新沙鸿运投资不存在违反原协议相关约定的前提下，于原协议约定的藏格矿业董事会、监事会、高级管理层调整完成后五个工作日内由紫金国际向藏格创投及其一致行动人、新沙鸿运投资双方支付。

　　（三）《补充协议》的效力、生效及解除终止

　　1.各方同意，关于本次交易，本《补充协议》构成原协议不可分割的组成部分，本《补充协议》约定与原协议约定不一致的，以本《补充协议》约定为准；本《补充协议》未有约定、或约定内容与原协议约定一致的，以原协议约定为准。

　　2.各方同意，本《补充协议》自紫金国际、藏格创投、四川永鸿、新沙鸿运投资的法定代表人（或授权代表）签署并加盖公章以及林吉芳、肖永明或其委托代理人签署（签名并捺手印）之日成立，并自有权国有资产监督管理机关批复同意之日起生效，并随原协议解除时一并解除终止。

　　3.协议各方共同确认，肖永明作为转让方参与本次交易是在原协议已经有权机关批复同意并生效，并且可以顺利履行的背景下，根据藏格创投及其一致行动人的提议而进行的交易方案调整。紫金国际、新沙鸿运投资愿意本着友好协商的精神洽谈并签署相应的《补充协议》。但由于本《补充协议》的生效或履行在国资监管、深交所审批、经营者集中审查、税收、股份交割等方面可能存在目前尚未能预见的障碍，可能导致原协议的合同目的不能完整实现。鉴此，协议各方一致同意：

　　（1）在标的股份完整交割以前，紫金国际有权单方决定解除本《补充协议》，协议各方应在收到紫金国际书面通知后立即同意恢复原协议的交易方案并积极配合原协议的继续履行，确保紫金国际完整实现原协议的合同目的。

　　（2）若在2025年5月9日前，本次股份转让未能向深交所提交合规性审查程序，新沙鸿运投资有权单方决定解除本《补充协议》。若届时新沙鸿运投资决定解除本《补充协议》，应在上述期限届满之日起三日内，向协议各方发出通知，协议各方应在收到新沙鸿运投资书面通知后立即同意恢复原协议的交易方案并积极配合原协议的继续履行，确保原协议的合同目的实现。

　　（四）其他条款

　　《补充协议》还对通知条款、原协议其他条款及内容等对于肖永明适用及效力、原协议中的生效与解除等进行修改或适应性调整。

　　三、风险提示

　　本次《补充协议》涉及的股权转让事项尚需取得国资监管有权主体批准，本次股份协议转让的实施尚需取得深圳证券交易所对本次股份转让的合规确认后，才能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。上述审批及确认是否可以通过尚存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、《关于藏格矿业股份有限公司的控制权转让协议之补充协议》

　　特此公告。

　　藏格矿业股份有限公司董事会

　　2025年4月15日