证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2025-046
转债代码：113658 转债简称：密卫转债
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 根据《债券持有人会议规则》的相关规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转换公司债券全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
● 根据《募集说明书》相关规定，若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分本次可转债的权利。
● 债券持有人会议召开日期：2025年5月6日。
经中国证监会《关于核准密尔克卫化工供应链服务股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕1905号）核准，密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月16日公开发行可转换公司债券8,723,880张，每张面值100元，发行总额为人民币872,388,000元。经《关于密尔克卫化工供应链服务股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书[2022]282号）同意，公司87,238.80万元可转换公司债券于2022年10月25日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“密卫转债”，债券代码“113658”。
2025年4月13日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，本议案尚需提交公司股东大会、债券持有人会议审议。具体内容详见公司于2025年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2025-034）。
根据《募集说明书》《债券持有人会议规则》相关规定，变更募集资金用途应召集可转换公司债券持有人会议审议。因此拟于2025年5月6日召开“密卫转债”2025年第一次债券持有人会议。现将本次会议的相关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）会议召集人：董事会
（二）会议召开时间：2025年5月6日14点30分
（三）会议召开地点：上海市浦东新区金葵路158号云璟生态社区F1栋
（四）会议召开及投票方式：本次会议以通讯和现场相结合的方式召开，投票采取记名方式表决；若同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准
（五）债权登记日：2025年4月24日
（六）出席对象：
1、截至2025年4月24日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的“密卫转债”（债券代码：113658）的债券持有人有权通过参加现场会议或通讯方式进行记名投票表决，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是“密卫转债”债券持有人。
2、公司聘请的律师及其他相关人员。
3、董事会认为有必要出席的其他人员。
二、会议审议事项
审议《关于变更部分募集资金用途的议案》。
上述议案已于2025年4月13日经公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2025-034）。
三、会议登记方法
（一）登记时间：2025年4月30日9:30-11:30，13:00-15:00；
（二）登记地点：上海市浦东新区金葵路158号云璟生态社区F1栋；
（三）登记方法：
1、债券持有人为法人的，由法定代表人出席的，须持本人身份证、企业法人营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡（复印件加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件；由委托代理人出席的，须持代理人身份证、企业法人营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人身份证（复印件加盖公章）、法定代表人资格的有效证明、授权委托书（格式见附件1）和持有本次未偿还债券的证券账户卡（复印件加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件。
2、债券持有人为非法人单位的，由负责人出席的，须持本人身份证、营业执照（复印件加盖公章）、负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡（复印件加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件；由委托代理人出席的，须持代理人身份证、债券持有人的营业执照（复印件加盖公章）、负责人身份证（复印件加盖公章）、负责人资格的有效证明、授权委托书（格式见附件1）和持有本次未偿还债券的证券账户卡（复印件加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件。
3、债券持有人为自然人的，由本人亲自出席的，须持本人身份证原件、持有本次未偿还债券的证券账户卡原件；由委托代理人出席的，须持代理人本人身份证原件、委托人身份证原件或复印件、授权委托书（格式见附件1）和持有本次未偿还债券的证券账户卡原件。
4、债券持有人或其代理人可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，出席现场会议时请务必携带上述材料原件并提交给公司。本次债券持有人会议不接受电话登记。
四、会议表决程序和效力
（一）债券持有人会议投票表决采取记名方式现场投票表决或通讯方式投票表决（表决票参见附件）。债券持有人选择以通讯方式行使表决权的，应于2025年5月6日上午12时前将表决票通过传真或邮寄方式送达（联系方式及地址详见“五、其他事项”）。表决票以公司工作人员签收时间为准，因物流时效问题，建议拟通过邮件信函表决的债券持有人充分预留物流时间，未送达或逾期送达表决票的债券持有人视为未出席本次会议。
（二）债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。
（三）未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
（四）每一张“密卫转债”债券（面值为人民币100元）有一票表决权。
（五）债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的代表二分之一以上未偿还债券面值总额的债券持有人同意方为有效。
（六）债券持有人会议决议经表决通过之日起生效，但其中需有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。
（七）债券持有人单独行使债权权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
（八）债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本次可转债至债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次可转债的持有人）均有同等约束力。
（九）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
五、其他事项
（一）本次会议会期半天，出席会议人员的食宿及交通费用自理；
（二）现场参会人员请提前半小时到达会议现场办理签到；
（三）联系方式：
联系地址：上海市浦东新区金葵路158号云璟生态社区F1栋证券部
联系电话：021-80228498
传真：021-80221988-2498
电子邮箱：ir@mwclg.com
邮编：201206
联系人：缪蕾敏 饶颖颖
特此公告。
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司
2025年4月15日
附件1：授权委托书
授权委托书
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月6日召开的贵公司“密卫转债”2025年第一次债券持有人会议，并代为行使表决权。
委托人持有债券张数（面值人民币100元1张）：
委托人证券账户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：表决票
“密卫转债”2025年第一次债券持有人会议表决票
债券持有人姓名（或机构名称）：
委托代理人姓名：
债券持有人持有“密卫转债”张数（面值人民币100元1张）：
表决人（签字）：
日期：2025年5月6日
证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2025-036
转债代码：113658 转债简称：密卫转债
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司
关于2021年股票期权与限制性股票
激励计划授予限制性股票
第四个解除限售期解除限售条件未成就
暨回购注销限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票回购数量：35,775股
● 限制性股票回购价格：若公司在本次回购注销手续完成前尚未实施完成2024年度利润分配，回购价格为46.46元/股加上中国人民银行同期存款利息之和；若公司在本次回购注销手续完成前实施完成2024年度利润分配，回购价格为45.75元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月13日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票第四个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》等议案。现将有关事项说明如下：
一、2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）批准及实施情况
（一）2021年10月26日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于＜公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，律师出具了相应的法律意见书。
（二）2021年10月26日，公司召开第三届监事会第二次会议审议通过了《关于＜公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于＜公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》。
（三）2021年11月23日，公司对激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期自2021年11月23日至2021年12月2日，共10天。在公示的期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映。2021年12月3日，公司公告了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》（公告编号：2021-155）。
（四）2021年12月8日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于＜公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2021年12月9日披露了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-160）。
（五）2021年12月8日，公司分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划权益授予数量的议案》《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意确定以2021年12月9日作为本次激励计划的授予日，向符合条件的92名激励对象授予453.15万份股票期权与限制性股票，其中，拟首次授予股票期权为422.04万份，行权价格为95.86元/股，拟授予限制性股票为31.11万股，授予价格为47.93元/股。
（六）2022年1月19日，公司完成了本次激励计划的股票期权首次授予登记工作。由于在授予日后至股票期权登记期间有2名激励对象因离职不再符合激励对象资格，涉及的股票期权数量合计6.50万份按照本次激励计划相关规定不予登记。公司最终在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记的首次授予股票期权登记数量为415.54万份，实际首次授予对象为90人，行权价格为95.86元/股。
（七）2022年2月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划的限制性股票授予登记工作，完成登记的限制性股票数量为31.11万股，授予登记人数为7人，授予价格为47.93元/股。
（八）2022年9月29日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。公司已于2022年10月25日完成了对615,000份股票期权的注销事宜。
（九）2022年10月18日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》等议案。监事会对本次激励计划预留授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
（十）2022年11月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划预留授予股票期权登记工作。因在授予日后至股票期权登记期间有1名激励对象因自身原因自愿放弃激励对象资格，涉及的股票期权数量合计10.00万份按照本次激励计划相关规定不予登记，公司最终在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记的股票期权预留授予数量为102.60万份，实际预留授予对象为39人，行权价格144.62元/股。
（十一）2022年12月20日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》。
（十二）2023年6月2日，公司分别召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》等议案。公司已于2023年6月8日完成了对310,000份股票期权的注销事宜。
（十三）2023年6月16日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。
（十四）2023年10月25日，公司分别召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》等议案。公司已于2023年10月31日完成了对495,000份股票期权的注销事宜；于2023年12月25日办理完成63,000股限制性股票的回购注销手续。
（十五）2023年12月11日，公司召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权行权价格的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就、授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》等议案。其中《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就、授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司已于2024年1月12日完成了对807,600份股票期权的注销事宜。
（十六）2024年4月11日，公司召开第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期、预留授予股票期权第二个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》等议案，以上议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司已于2024年5月13日完成了对972,400份股票期权的注销事宜；于2024年7月15日办理完成56,775股限制性股票的回购注销手续。
（十七）2024年8月1日，公司召开第三届董事会第三十九次会议、第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。公司于2024年12月12日办理完成21,000股限制性股票的回购注销手续。
（十八）2025年4月13日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票第四个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》等议案，以上议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、原因及数量
根据《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《2021年股票期权与限制性股票激励计划》”）的相关规定，本次激励计划第四个解除限售期公司层面业绩考核目标为“以2020年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于188%”。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2025]13502号”密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2024年度审计报告，2024年度归属于上市公司股东的净利润为565,182,825.04元，剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响后，公司2024年度归属于上市公司股东的净利润较2020年度归属于上市公司股东的净利润增长了97.28%。未达到本次激励计划授予限制性股票第四个解除限售期公司层面业绩考核目标，解除限售条件未成就，公司董事会决定对本次激励计划授予限制性股票的5名激励对象第四个解除限售期对应的已授予但尚未解除限售的35,775股限制性股票进行回购注销。
2、价格
根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格进行相应的调整。
公司于2022年6月15日实施了2021年度利润分配，以公司总股本164,464,686股为基数，每股派发现金红利0.39元（含税）；公司于2023年5月23日实施了2022年度利润分配，以总股本164,385,337股为基数，每股派发现金红利0.55元/股（含税）；公司于2024年5月29日实施了2023年度利润分配，以总股本164,293,855为基数，每股派发现金红利0.53元/股（含税）。2021年度、2022年度、2023年度的现金分红均已派发给激励对象。公司于2024年8月1日召开第三届董事会第三十九次会议审议《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，将回购价格调整为46.46元/股。
公司于2025年4月13日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，审议了《关于＜公司2024年度利润分配方案＞的议案》，拟向全体股东每10股派发现金股利7.1元（含税），议案尚未经公司股东大会审议。
若公司在本次回购注销手续完成前尚未实施完成2024年度利润分配，回购价格为46.46元/股。根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，本次激励计划授予限制性股票第四个解除限售期对应的已授予但尚未解除限售的35,775股限制性股票的回购价格为46.46元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
若公司在本次回购注销手续完成前实施完成2024年度利润分配，派息相关的回购价格由46.46元/股调整为45.75元/股。根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，本次激励计划授予限制性股票第四个解除限售期对应的已授予但尚未解除限售的35,775股限制性股票的回购价格为45.75元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
3、资金总额与来源
若公司在本次回购注销手续完成前尚未实施完成2024年度利润分配，本次回购金额共计人民币1,662,106.50元加上中国人民银行同期存款利息；若公司在本次回购注销手续完成前实施完成2024年度利润分配，本次回购金额共计人民币1,636,706.25元加上中国人民银行同期存款利息。资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本变动情况
本次回购注销事项完成后，公司总股本将由158,162,931股减少至158,127,156股，具体股本结构变动情况如下：
注：以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。本次限制性股票回购注销和股票期权注销完成后，公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》已实施完毕。
四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会意见
经核查，公司监事会认为：鉴于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票第四个解除限售期公司业绩考核目标未达成，解除限售条件未成就，公司决定对本次激励计划授予限制性股票的5名激励对象第四个解除限售期对应的已授予但尚未解除限售的35,775股限制性股票进行回购注销。公司本次回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益。董事会关于本次回购注销限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的全部资金来源为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次回购注销限制性股票的事项。
六、法律意见书结论性意见
上海君澜律师事务所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及上述三期激励计划的相关规定。公司《2021年激励计划》《2022年激励计划》及《2024年激励计划》股票期权注销的原因、数量符合《管理办法》及上述三期激励计划的相关规定，《2021年激励计划》回购注销限制性股票的原因、股票数量、价格及资金来源符合《管理办法》及《2021年激励计划》的相关规定。本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司已按照《管理办法》及上述三期激励计划的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
七、备查文件
1、密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司第四届董事会第六次会议决议
2、密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司第四届监事会第五次会议决议
3、《上海君澜律师事务所关于密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划注销股票期权、回购注销限制性股票、2022年股票期权激励计划注销股票期权及2024年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权相关事项之法律意见书》
特此公告。
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事会
2025年4月15日
证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2025-039
转债代码：113658 转债简称：密卫转债
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司
关于注销2024年股票期权与限制性股票
激励计划部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月13日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销2024年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》等议案。现将有关事项说明如下：
一、2024年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）批准及实施情况
（一）2024年4月11日，公司召开第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于＜公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，以上议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，律师出具了相应的法律意见书。
（二）2024年4月11日，公司召开第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于＜公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核查＜公司2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》。
（三）2024年4月12日，公司对激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期自2024年4月12日至2024年4月21日，共10天。在公示的期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映。2024年4月23日，公司公告了《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司监事会关于2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2024-057）。
（四）2024年4月19日，公司召开第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于＜公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》，该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，律师出具了相应的法律意见书。
（五）2024年4月19日，公司召开第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于＜公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》。
（六）2024年5月6日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于＜公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2024年5月7日披露了《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-060）。
（七）2024年5月6日，公司分别召开第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意确定以2024年5月6日作为本次激励计划授予日，向符合条件的78名激励对象授予362.05万份股票期权与限制性股票，其中，拟授予77名激励对象352.05万份股票期权，行权价格为54.20元/份，拟授予1名激励对象10.00万股限制性股票，授予价格为27.10元/股。以上议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，律师出具了相应的法律意见书。
（八）2024年6月17日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划的限制性股票授予登记工作，实际授予的限制性股票数量为10.00万股，激励对象人数为1人，授予价格27.10元/股。
（九）2024年6月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划的股票期权授予登记工作，实际授予登记的股票期权数量为352.05万份，激励对象人数为77人，行权价格54.20元/份。
（十）2024年10月16日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销2024年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票的议案》等议案。公司于2024年12月12日办理完成100,000股限制性股票的回购注销手续。
（十一）2025年4月13日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销2024年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于修订公司2024年股票期权与限制性股票激励计划及其实施考核管理办法的议案》等议案，以上议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
二、本次注销部分股票期权的情况说明
（一）关于注销部分离职人员股票期权的情况说明
根据《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《2024年股票期权与限制性股票激励计划》”）的相关规定，因公司本次激励计划授予股票期权的7名激励对象离职，不再具备激励对象的资格，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，公司决定对其已获授但尚未行权的共计173,500份股票期权进行注销。
本次注销后，公司授予激励对象人数由77人减少至70人，股票期权授予登记数量由3,520,500份减少至3,347,000份。
（二）关于2024年股票期权与限制性股票激励计划授予第一类、第三类激励对象股票期权第一个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权的情况说明
1、公司层面的业绩考核要求
本激励计划的公司层面业绩考核，针对第一类、第三类激励对象分别设置了不同的考核安排，具体情况如下：
1）第一类激励对象：考核年度为2024年-2027年四个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为第一类激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予第一类激励对象的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2）第三类激励对象：考核年度为2024年-2025年两个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为第三类激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予第三类激励对象的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。
2、未达到行权条件的说明及注销股票期权数量
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2025]13502号”密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2024年度审计报告，2024年度归属于上市公司股东的净利润为565,182,825.04元，2024年因本次及其它激励计划产生的以权益结算的股份支付确认的费用为3,966,396.37元，剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响后，公司2024年度归属于上市公司股东的净利润较2023年度归属于上市公司股东的净利润增长了28.54%。未达到本次激励计划授予第一类、第三类激励对象股票期权的第一个行权期公司层面业绩考核目标，本次激励计划第一个行权期行权条件未成就，因此公司拟对本次激励计划第一类、第三类激励对象第一个行权期所对应的全部460,182份股票期权进行注销。
综上所述，公司拟注销上述已授予但尚未行权的股票期权合计633,682份。
三、本次注销股票期权对公司的影响
本次注销股票期权不会影响本次激励计划的正常进行，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
四、监事会意见
经核查，公司监事会认为：鉴于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权的7名激励对象离职，不再具备激励对象的资格，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权；本次激励计划授予第一类、第三类激励对象股票期权第一个行权期公司层面业绩考核目标未达成，行权条件未成就；公司决定对前述情形对应的已授予但尚未行权的股票期权合计633,682份进行注销。公司本次注销股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《2024年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，审议程序符合相关规定，合法有效。本次注销股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次注销股票期权的事项。
五、法律意见书结论性意见
上海君澜律师事务所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及上述三期激励计划的相关规定。公司《2021年激励计划》《2022年激励计划》及《2024年激励计划》股票期权注销的原因、数量符合《管理办法》及上述三期激励计划的相关规定，《2021年激励计划》回购注销限制性股票的原因、股票数量、价格及资金来源符合《管理办法》及《2021年激励计划》的相关规定。本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司已按照《管理办法》及上述三期激励计划的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
六、备查文件
1、密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司第四届董事会第六次会议决议
2、密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司第四届监事会第五次会议决议
3、《上海君澜律师事务所关于密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划注销股票期权、回购注销限制性股票、2022年股票期权激励计划注销股票期权及2024年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权相关事项之法律意见书》
特此公告。
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事会
2025年4月15日
证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2025-045
转债代码：113658 证券简称：密卫转债
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司
关于召开2024年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2025年5月6日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2024年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年5月6日 14点00分
召开地点：上海市浦东新区金葵路158号云璟生态社区F1栋
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年5月6日
至2025年5月6日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不适用
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已于2025年4月13日召开的第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，并于2024年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露。
2、 特别决议议案：9、11、12、13、15
3、 对中小投资者单独计票的议案：4、5、6、8、9、10、11、16
4、 涉及关联股东回避表决的议案：6.01
应回避表决的关联股东名称：陈银河
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记时间：2025年4月30日（上午9:30-11:30，下午14:00-16:00）
（二）登记地点：上海市浦东新区金葵路158号云璟生态社区F1栋
（三）登记办法
1、拟出席本次会议的股东或者股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过信函、传真方式办理登记：
（1）自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；
（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；
（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；
（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。
2、股东可采用信函或者传真的方式登记参与现场会议，在来信或传真上必须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，信函或传真以登记时间内公司收到为准，并与公司电话确认后方视为登记成功。公司不接受股东电话方式登记。
3、参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
六、 其他事项
（一）股东大会会期半天，出席会议人员的食宿及交通费用自理；
（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到；
（三）联系方式：
联系地址：上海市浦东新区金葵路158号云璟生态社区F1栋证券部
联系电话：021-80228498
传真：021-80221988-2498
电子邮箱：ir@mwclg.com
邮编：201206
联系人：缪蕾敏 饶颖颖
特此公告。
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事会
2025年4月15日
附件1：授权委托书
? 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月6日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2025-043
转债代码：113658 转债简称：密卫转债
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司
关于向参股公司提供财务资助
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司（以下简称“密尔克卫”、“公司”）拟以自有资金向上海嘉金盈环保服务有限公司（以下简称“嘉金盈环保”）提供同比例股东借款，借款金额不超过500万元人民币，借款期限不超过3年，年利率为2.5%。
● 嘉金盈环保为公司持股10%的参股公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》的规定，公司为嘉金盈环保提供财务资助构成关联交易，并需提交公司股东大会审议。
● 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 过去12个月内公司与同一关联人之间发生的关联交易未超过3,000万元，未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
一、财务资助事项概述
嘉金盈环保为公司持股10%的参股公司，公司拟向其提供同比例股东借款不超过500万元，借款期限不超过3年，借款年利率为2.5%，按照资金需求分批借款，借款用途为补充流动资金。
公司本次为参股公司同比例提供借款主要为补充其流动资金，不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。
过去12个月内公司与同一关联人之间发生的关联交易未超过3,000万元，未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次提供借款事项已分别经公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议、第四届董事会第六次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.10条相关规定，该事项需提交公司股东大会审议。
二、被资助对象的基本情况
（一）被资助对象暨关联人关系介绍
嘉金盈环保为公司持股10%的参股公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》的规定，嘉金盈环保为关联法人，公司为嘉金盈环保提供财务资助构成关联交易。
（二）被资助对象暨关联人基本情况
1、基本信息
2、股权结构
3、主要财务数据（未经审计）
单位：人民币万元
4、被资助人产权清晰，不存在抵押质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在影响其偿债能力的其他情况。
5、被资助对象的资信或信用等级状况良好，不存在被列为失信被执行人的情形。
（三）被资助对象其他股东基本情况
1、基本信息
2、嘉金盈材料与密尔克卫不存在关联关系。
三、拟签订的财务资助协议的主要内容
本次密尔克卫提供给嘉金盈环保借款总金额不超过500万元，借款期限不超过3年，借款年利率2.5%，按照资金需求分批借款，借款用途为补充流动资金。
四、财务资助风险分析及风控措施
嘉金盈环保资信良好，主要资产为土地、厂房、环保设备等。公司将密切关注嘉金盈环保的经营状况、财务状况及偿债能力，按照资金需求分批借款，并对该公司的还款情况进行监督，如发现或判断出现不利因素，将及时采取相应措施，控制或降低财务资助风险。
五、董事会意见
本次财务资助是在确保公司日常生产经营资金需求的前提下实施，不影响公司日常资金正常周转。公司对嘉金盈环保按持股比例提供同比例借款暨关联交易符合上交所相关规定，交易公平合理，董事会同意本次财务资助暨关联交易事项。
六、累计提供财务资助金额及逾期金额
本次提供财务资助全额完成后，上市公司提供财务资助总余额500万元，占上市公司最近一期经审计归母净资产的0.12%；上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额500万元，占上市公司最近一期经审计归母净资产的0.12%；不存在逾期未收回的金额。
七、该关联交易对上市公司的影响
公司作为嘉金盈环保的股东按照持股比例提供同比例股东借款，系维护嘉金盈环保稳定经营及良好信誉，不存在损害公司利益的情形。
八、该关联交易应当履行的审议程序
2025年4月12日，公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过了《关于向参股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》，独立董事专门会议对公司关于为嘉金盈环保公司提供股东借款的关联交易事项进行了认真核查，认为：会前公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关资料，独立董事一致认为本次交易切实可行，此次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。同意将该议案提交公司第四届董事会第六次会议审议。表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
2025年4月13日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于向参股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
按照相关规定，本次关联交易无需经过有关部门批准。
该事项尚需提交股东大会审议。
特此公告。
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事会
2025年4月15日
