证券代码：688525        证券简称：佰维存储        公告编号：2025-008

　　

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 发行数量和价格

　　1、发行数量：30,025,284股

　　2、发行价格：63.28元/股

　　3、募集资金总额：人民币1,899,999,971.52元

　　4、募集资金净额：人民币1,870,685,419.71元

　　● 本次发行股票预计上市时间

　　深圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次发行新增股份30,025,284股已于2025年4月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，本次发行新增股份在其限售期届满的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

　　● 新增股份的限售安排

　　本次发行对象共有24名，均以现金参与认购，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持需遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定。发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

　　● 资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　● 本次发行对公司股本结构的影响

　　??本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加30,025,284股有限售条件流通股，占本次发行完成后公司总股本461,265,626股的6.51%。本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，本次发行完成后，上市公司股权分布符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

　　一、 本次发行概况

　　（一）本次发行履行的内部决策程序

　　2023年7月19日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了与本次发行相关的议案，并决定将前述议案提交公司2023年第四次临时股东大会审议。

　　2023年8月4日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

　　2024年4月29日，因调整本次发行募集资金投资项目及募集资金金额，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于延长2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》等与本次发行相关的议案。

　　2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于延长2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。

　　2024年11月12日、2024年11月28日，公司分别召开第三届董事会第二十四次会议、2024年第四次临时股东大会，均审议通过了《关于修改延长2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。

　　2025年3月12日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》。

　　（二）本次发行履行的监管部门审核及注册程序

　　2025年2月11日，本次发行经上交所科创板上市审核中心审核通过，公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

　　2025年3月10日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意深圳佰维存储科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕447号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

　　本次发行经过了公司董事会、股东大会审议通过，获得了中国证监会的同意注册，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

　　（三）本次发行情况

　　1、发行股票类型及面值

　　本次发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行数量

　　根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为30,025,284股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（不超过31,566,705股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%，符合公司董事会、股东大会决议和中国证监会的相关规定。

　　3、发行价格

　　本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2025年3月26日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（2025年2月26日至2025年3月25日）公司股票交易均价的80%，即60.19元/股，本次发行底价为60.19元/股。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　上海市锦天城律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）根据投资者申购报价情况，按照申购价格优先、申购金额优先和收到《深圳佰维存储科技股份有限公司向特定对象发行A股股票并在科创板上市申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）时间优先的原则，确定本次发行价格为63.28元/股，与发行底价的比率为105.13%。

　　4、募集资金和发行费用

　　本次发行募集资金总额为人民币1,899,999,971.52元，扣除发行费用人民币29,314,551.81元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币1,870,685,419.71元。

　　5、保荐人及主承销商

　　本次发行的保荐人（主承销商）为华泰联合证券有限责任公司。

　　（四）募集资金验资和股份登记情况

　　1、募集资金到账及验资情况

　　2025年4月3日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（天健验〔2025〕3-15号）。经审验，截至2025年4月2日15时30分止，参与本次发行股票认购的投资者已将认购资金缴存至华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳分行振华支行开设的账户，缴存认购资金总额人民币1,899,999,971.52元。

　　2025年4月3日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2025〕3-16号）。经审验，截至2025年4月3日9时止，公司实际向特定对象发行人民币普通股（A股）30,025,284股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币63.28元，共计募集货币资金人民币1,899,999,971.52元，扣除与发行有关的费用人民币29,314,551.81元（不含增值税）后，公司实际募集资金净额为人民币1,870,685,419.71元，其中计入实收股本人民币30,025,284.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币1,840,660,135.71元，发行后的注册股本为人民币461,265,626.00元，累计实收资本为人民币461,265,626.00元。

　　2、股份登记情况

　　公司于2025年4月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记、托管及股份限售手续。

　　（五）资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　（六）主承销商和律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　1、主承销商关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　经核查，本次发行的主承销商认为：

　　深圳佰维存储科技股份有限公司本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、限售期安排、募集资金规模以及竞价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及公司董事会、股东大会的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。

　　发行对象不包括公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行竞价的情形。公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。

　　本次发行在发行过程、认购对象选择及发行结果等各个方面，符合向特定对象发行股票的有关规定，符合公司关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

　　2、公司律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　　经核查，公司律师上海市锦天城律师事务所认为：

　　（1）发行人本次发行已取得了必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

　　（2）本次发行的《认购邀请书》、发送对象及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》及《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，合法、有效。

　　（3）拟认购投资者已提交《申购报价单》，报价有效，符合《证券发行与承销管理办法》及《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，合法、有效。

　　（4）本次发行发行价格、发行数量及发行对象的确定，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

　　（5）公司本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》及《股份认购合同》等有关法律文书合法、有效，本次发行过程合规，发行结果公平、公正，符合《证券发行与承销管理办法》及《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

　　（6）本次发行的认购对象符合《证券发行与承销管理办法》及《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，具备相应的主体资格。

　　综上，上海市锦天城律师事务所认为公司本次发行已依法取得了必要的授权和批准；本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》及《股份认购合同》等法律文书合法、有效；本次发行的发行价格、发行数量及认购对象符合法律、法规、规范性文件以及公司股东大会决议的相关规定；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正；本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

　　二、发行结果及对象简介

　　（一）发行结果

　　根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“申购价格优先、申购金额优先、收到《申购报价单》时间优先”的定价配售原则，公司和主承销商确定本次发行价格为63.28元/股，申购报价为63.28元/股及以上的24名认购对象确定为获配发行对象。

　　本次发行股票数量为30,025,284股，募集资金总额为1,899,999,971.52元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：

　　

　　注：国泰君安证券股份有限公司于2025年4月3日完成公司名称、注册资本等事项的市场主体变更登记手续，现已更名为国泰海通证券股份有限公司，下同。

　　（二）发行对象基本情况

　　1、UBS AG

　　

　　2、财通基金管理有限公司

　　

　　3、广发证券股份有限公司

　　

　　4、国泰基金管理有限公司

　　

　　5、国泰海通证券股份有限公司

　　

　　6、贺伟

　　

　　7、湖北高投产控投资股份有限公司

　　

　　8、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选40号私募证券投资基金

　　认购对象的管理人为湖南轻盐创业投资管理有限公司，其基本信息如下：

　　

　　9、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　

　　10、华泰资产管理有限公司（代“华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司”）

　　认购对象的管理人为华泰资产管理有限公司，其基本信息如下：

　　

　　11、华泰资产管理有限公司（代“华泰资管-工商银行-华泰资产定增新机遇资产管理产品”）

　　认购对象的管理人为华泰资产管理有限公司，其基本信息如下：

　　

　　12、华泰资产管理有限公司（代“中汇人寿保险股份有限公司-华泰多资产组合”）

　　认购对象的管理人为华泰资产管理有限公司，其基本信息如下：

　　

　　13、华夏基金管理有限公司

　　

　　14、江汨鸿

　　

　　15、卢伟

　　

　　16、诺德基金管理有限公司

　　

　　17、前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）

　　

　　18、青岛国信科技产业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　

　　19、上海申创产城私募基金合伙企业（有限合伙）

　　

　　20、上海申创申晖私募基金合伙企业（有限合伙）

　　

　　21、吴秀芳

　　

　　22、智慧互联电信方舟（深圳）创业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　

　　23、中信证券资产管理有限公司

　　

　　24、周正贤

　　

　　（三）发行对象与公司的关联关系

　　根据获配发行对象提供的申购材料及作出的承诺，经核查，本次发行认购对象中不包括公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。

　　（四） 发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况及未来交易安排的说明

　　本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本公告披露日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

　　三、本次发行前后公司前10名股东变化

　　（一）本次发行前公司前十名股东情况

　　本次发行前，截至2024年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

　　

　　（二）本次发行后公司前十名股东情况

　　本次发行股份登记完成后，截至2025年4月11日（新增股份登记日），公司前十名股东持股情况如下：

　　

　　四、本次发行前后公司股本变动表

　　本次发行前，公司总股本为431,240,342股（截至2025年3月31日），本次向特定对象发行股票30,025,284股，发行后公司总股本为461,265,626股。本次向特定对象发行前后公司股本结构变动情况如下：

　　

　　五、管理层讨论与分析

　　（一）对公司股本结构的影响

　　本次发行完成后，公司将增加30,025,284股有限售条件的流通股，本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东及实际控制人仍为孙成思先生。本次发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

　　（二）对公司资产结构的影响

　　本次发行完成后，公司的总资产及净资产将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。

　　（三）对公司业务结构的影响

　　本次发行的募集资金扣除发行费用后拟投向“惠州佰维先进封测及存储器制造基地扩产建设项目”和“晶圆级先进封测制造项目”，上述募投项目与公司主业紧密相关，公司的主营业务范围不会因本次发行发生变化，公司的业务结构亦不会因本次发行发生重大变化。

　　（四）对公司治理结构的影响

　　本次发行前，公司已严格按照法律法规，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

　　（五）对公司董事、监事、高管人员和科研人员结构的影响

　　本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、高管人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（六）对关联交易及同业竞争的影响

　　本次发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化，亦不会因为本次发行导致同业竞争或者潜在同业竞争。

　　若未来公司因正常的经营需要发生关联交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

　　六、拥有权益的股份比例变动情况

　　本次交易前后，公司5%以上股东及其一致行动人拥有公司权益的股份比例的变化情况如下：

　　

　　注：本次权益变动后股份占比尾数差系四舍五入所致。

　　七、为本次发行股票出具专业意见的中介机构情况

　　（一）保荐人（主承销商）

　　

　　（二）公司律师

　　

　　（三）审计机构和验资机构

　　

　　特此公告。

　　深圳佰维存储科技股份有限公司董事会

　　2025年4月15日