证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2025-025
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示：
1、歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金和自筹资金以集中竞价交易方式回购部分公司发行的人民币普通股A股，用于后期实施员工持股计划或者股权激励计划。本次回购金额不低于人民币5亿元（含），且不超过人民币10亿元（含），回购价格不超过38.97元/股（含），若按回购价格和回购金额上限测算，预计可回购股数约25,660,764股，占目前公司总股本的0.74%，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份期限为自公司第六届董事会第二十四次会议审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。
2、公司于2025年2月27日披露了《歌尔股份有限公司关于控股股东以专项贷款和自有资金增持公司股份计划暨取得股票增持专项贷款承诺函的公告》，公司控股股东歌尔集团有限公司（以下简称“歌尔集团”）将自相关公告披露之日起的6个月内，以股票增持专项贷款及自有资金通过集中竞价交易的方式增持公司股份。增持金额不低于人民币5亿元（含），不超过人民币10亿元（含）。除此之外，截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间的增减持计划；公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内无明确的减持计划。若未来上述股东或人员拟实施股份增减持计划，公司将按照相关要求及时履行公告程序。
3、风险提示：本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险；本次回购股份的资金来源于公司自有资金和自筹资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；本次回购股份计划用于公司员工持股计划或股权激励计划，存在因员工持股计划或股权激励计划方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购的股份无法全部授出的风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《歌尔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司于2025年4月10日召开第六届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，现将具体回购方案内容公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为进一步完善公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司的长远发展，公司拟回购公司部分股份用作员工持股计划或股权激励计划。
（二）回购股份符合相关条件
回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》中的以下相关条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）。
回购股份的价格区间：本次回购股份的价格为不超过人民币38.97元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。
如公司在回购股份期间内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本比例及拟用于回购的资金总额
1、本次回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A股）；
2、本次回购股份的用途：将用作员工持股计划或股权激励计划；
3、本次回购的资金总额：不低于人民币5亿元（含）且不超过人民币10亿元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准；
4、本次回购股份的数量：在回购价格不超过人民币38.97元/股（含）的条件下，若按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约25,660,764股，回购股份比例约占目前公司总股本的0.74%，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司的自有资金和自筹资金。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。
1、如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购金额达到上限后，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，回购金额达到下限后，公司管理层可以决定完成本次回购，即回购期限自该日起提前届满；
（3）公司董事会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
3、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
1、若按照回购资金总额上限人民币10亿元，回购股份价格上限人民币38.97元/股测算，预计回购股份数量约为25,660,764股，占公司目前总股本比例为0.74%。回购后公司股本结构变化情况如下：
2、若按照回购资金总额下限人民币5亿元，回购股份价格上限人民币38.97元/股测算，预计回购股份数量约为12,830,382股，占公司目前总股本比例为0.37%。回购后公司股本结构变化情况如下：
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。
截至2024年12月31日，公司经审计的财务数据如下：
公司总资产8,270,677.31万元，归属于上市公司股东的净资产3,318,633.58万元，经营活动产生的现金流量净额为620,045.22万元，公司资产负债率58.83%。本次回购的资金总额上限10亿元，占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产比重较小。
本次回购计划体现了管理层对公司长期价值的信心，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司本次拟回购股份资金总额不低于人民币5亿元（含）且不超过人民币10亿元（含），不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
本次回购方案实施完成后，公司控股股东、实际控制人不变，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍符合上市条件。
公司全体董事承诺：本次回购公司股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。
1、公司于2025年2月27日披露了《歌尔股份有限公司关于控股股东以专项贷款和自有资金增持公司股份计划暨取得股票增持专项贷款承诺函的公告》，公司控股股东歌尔集团将自相关公告披露之日起的6个月内，以股票增持专项贷款及自有资金通过集中竞价交易的方式增持公司股份。增持金额不低于人民币5亿元（含），不超过人民币10亿元（含）。截至本公告披露日，歌尔集团以集中竞价交易的方式累计增持公司股份47,439,630股，占目前公司总股本比例为1.36%。
经公司自查，除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在其他买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
2、除上述控股股东增持计划外，截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间的增减持计划；公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内无明确的减持计划。若未来上述股东或人员拟实施股份增减持计划，公司将按照相关要求及时履行公告程序。
（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划。
1、提议人基本情况及提议时间：提议人姜滨先生于2025年4月9日向公司提议回购公司股份。截至本公告披露日，姜滨先生持有公司股份287,397,406股，占目前公司总股本的8.23%，为公司实际控制人、董事长及持股5%以上股东，按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，提议人姜滨先生享有提案权。
2、提议理由：基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为进一步完善公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司的长远发展，提议回购公司部分股份用作员工持股计划或股权激励计划。
3、除上述公司控股股东根据其增持计划在承诺期限内增持公司股份外，提议人姜滨先生及其一致行动人在提议前六个月内不存在其他买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。姜滨先生及其一致行动人在回购期间暂无其他增减持计划。
（十一）回购股份后依法注销或者转让以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将全部用于员工持股计划或者股权激励计划。公司如未能在股份回购完成之后三年内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务，按照《公司法》等法律法规的要求履行通知债权人等程序，充分保障债权人的合法权益。
（十二）关于办理回购股份事宜的具体授权
董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：
1、授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等；
3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
4、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。
本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议及实施程序
根据《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份事项应当经三分之二以上董事出席的董事会审议同意。
本次回购公司股份的方案已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，根据《公司章程》的规定，本次回购方案无需提交股东大会审议。
三、风险提示
本次回购股份期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月，请投资者注意本次回购事宜存在以下风险：
1、本次股份回购期限内可能存在公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、本次回购股份的资金来源于公司自有资金和自筹资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
3、本次回购将用于公司员工持股计划或股权激励计划，存在因相关方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购的股份无法全部授出的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务。
四、备查文件
1、歌尔股份有限公司第六届董事会第二十四次会议决议；
2、全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺；
3、回购股份事项相关内幕信息知情人名单。
特此公告。
歌尔股份有限公司董事会
二〇二五年四月十一日
证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2025-026
歌尔股份有限公司
关于控股股东增持计划实施完成暨
权益变动触及1%整数倍的公告
公司持股5%以上股东及其一致行动人保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年2月27日披露了《关于控股股东以专项贷款和自有资金增持公司股份计划暨取得股票增持专项贷款承诺函的公告》，公司控股股东歌尔集团有限公司（以下简称“歌尔集团”）拟以股票增持专项贷款及自有资金通过集中竞价交易的方式增持公司股份，增持金额不低于人民币5亿元（含本数），不超过人民币10亿元（含本数）。
公司收到控股股东函告，获悉歌尔集团分别于2025年3月4日至2025年3月6日期间和2025年4月10日，分别通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价的方式增持公司股份3,568,400股和43,871,230股，累计占公司目前总股本的比例为1.36%，累计交易金额为999,935,688.66元，已达增持计划的上限，上述增持计划实施完毕。上述增持计划完成后，歌尔集团持有公司的股份数量由507,680,170股增加至555,119,800股，占公司总股本比例由原来的14.54%增加至15.90%。
因歌尔集团上述增持计划的实施完成，触发歌尔集团及其一致行动人持股变动累计达1%的整数倍，具体情况如下：
二、其他相关说明
本次增持计划的实施不触及要约收购，不会导致公司股权分布不符合上市条件，不会导致公司控制权发生变化，不会对公司的持续性经营产生影响，公司基本面未发生重大变化。
特此公告。
歌尔股份有限公司董事会
二○二五年四月十一日
证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2025-024
歌尔股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议（以下简称“本次会议”）通知于2025年4月10日以电子邮件方式发出，于2025年4月10日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开，本次会议为紧急会议，根据相关规定，全体董事同意豁免本次会议通知期限。公司董事长姜滨先生主持会议，公司应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议符合有关法律、法规及《歌尔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。公司监事冯蓬勃先生、徐小凤女士、魏文滨先生及董事会秘书徐大朋先生列席了本次会议。
一、董事会会议审议情况
经与会董事对本次董事会议案审议表决，形成如下决议：
（一）审议通过《关于回购公司股份方案的议案》
公司拟使用自有资金和自筹资金以集中竞价交易方式回购部分公司发行的人民币普通股A股，用于后期实施员工持股计划或者股权激励计划。本次回购金额不低于人民币5亿元（含），且不超过人民币10亿元（含），回购价格不超过38.97元/股（含），若按回购价格和回购金额上限测算，预计可回购股数约25,660,764股，占目前公司总股本的0.74%，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票
《歌尔股份有限公司关于回购公司股份方案的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
二、备查文件
1、公司第六届董事会第二十四次会议决议。
特此公告。
歌尔股份有限公司董事会
二〇二五年四月十一日
