证券代码：002027 证券简称：分众传媒 公告编号：2025-005
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北京）有限公司等50个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次交易”）。
本次交易预计不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。
2025年4月9日，公司召开第八届董事会第十八次（临时）会议及第八届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了本次交易的相关议案，具体内容详见公司2025年4月10日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
截至本公告披露日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易有关议案。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事宜，并由董事会提请股东大会审议与本次交易相关的议案。本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于公司再次召开董事会、召开股东大会审议本次交易相关议案、本次交易正式方案经交易对方内部决策机构审议通过、深圳证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册及通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查工作等。
本次交易能否通过上述审批及取得审批的时间均存在不确定性，公司将严格按照相关法律法规的规定披露本次交易事项的进展情况，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
分众传媒信息技术股份有限公司董事会
2025年4月10日
证券代码：002027 证券简称：分众传媒 公告编号：2025-006
分众传媒信息技术股份有限公司
第八届董事会第十八次（临时）会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次（临时）会议于2025年4月9日以现场结合通讯方式召开，本次董事会会议已于2025年4月7日以电话方式通知全体董事。会议应到董事7名，实到7名。本次会议由董事长江南春(JIANG NANCHUN)主持，公司监事及高级管理人员列席会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
本次会议经逐项审议，通过如下议案：
一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北京）有限公司等50个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，经对照公司实际情况和相关事项进行认真自查及分析论证，董事会认为本次交易符合现行法律法规及规范性文件关于发行股份及支付现金购买资产的各项要求及条件。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。
二、会议逐项审议并通过《公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》，本议案需提交公司股东大会逐项审议。
公司拟发行股份及支付现金购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北京）有限公司等50名交易对方合计持有的标的公司100%的股份（或标的公司变更为有限责任公司后该等股份对应的注册资本）。本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。
根据标的公司目前的资产情况，经交易各方协商，初步确定本次交易标的公司100%股权预估值为人民币捌拾叁亿元（RMB8,300,000,000）。鉴于本次交易涉及的审计和评估等相关工作尚未完成，最终的交易对价将以公司委托的符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告所载的截至评估基准日的标的资产评估值为参考依据，由交易各方协商确定。同时，本次交易将以股份对价作为主要支付手段，剩余部分采用少量现金形式，股份和现金对价比例将由交易各方协商确定并最终以公司在本次交易的重组报告书中披露的情况为准。本次交易方案及审议情况具体如下：
1、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了发行股份的种类、面值及上市地点；
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
2、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了发行方式及发行对象；
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份对象为张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北京）有限公司等50名交易对方。
3、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了定价基准日及发行价格；
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第十八次（临时）会议决议公告之日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易拟向公司注入优质资产，有利于增强公司的综合竞争力。基于公司长期发展利益及中小股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格为5.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的股票交易均价的80%。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
标的资产的最终交易价格，以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具正式评估报告后由交易各方本着诚实信用的原则协商确定，并由交易各方签署补充协议正式确定。
4、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了发行数量；
本次发行股份购买资产发行的股份数量将按以下公式确定：发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。如发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。如果最终确定的股份对价数为非整数，交易对方同意放弃余数部分所代表的股份对价数，放弃余数部分对应的价值计入公司资本公积。最终发行数量以公司股东大会审议通过，并经深圳证券交易所审核同意后由中国证券监督管理委员会注册批复的发行数量为准。
5、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了现金对价及资金来源；
本次交易现金对价总金额尚未确定。本次交易支付现金购买资产的资金来源为公司自有或自筹资金。
6、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了锁定期安排；
（1）交易对方张继学和朋锦睿恒承诺，本次交易中上市公司向其发行的股份，自该等股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让，并自该等股份上市之日起12个月后分批解锁：(i)自该等股份上市之日起第12个月届满之日起，该等股份的25%可解锁转让；(ii)自该等股份上市之日起第24个月届满之日起，该等股份的10%可进一步解锁转让；(iii)自该等股份上市之日起第36个月届满之日起，该等股份的10%可进一步解锁转让；(iv)自该等股份上市之日起第48个月届满之日起，该等股份的35%可进一步解锁转让；(v)自该等股份上市之日起60个月届满之日起，该等股份的剩余20%可解锁转让。
尽管有上述约定，若由于张继学被解除上市公司副总裁和首席增长官职务的（但张继学主动辞职或可归责于张继学的过错导致的除外），则本次交易中上市公司向张继学和朋锦睿恒发行的股份可自该等股份上市之日起第12个月届满之日或张继学被解除职务之日（孰晚）起全部解锁转让。
承诺人保证如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深交所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深交所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
为免疑义，若张继学在交割后担任上市公司的高级管理人员，张继学应遵守《中华人民共和国公司法》等相关适用法律关于股份有限公司的高级管理人员任职期间的股份转让限制规定。按前述解锁比例计算得出的解锁股份中不足一股部分不得解锁。交易对方在本次交易中取得的股份对价所派生的股份，如送红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则承诺人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。中国法律对股份锁定期有特别规定的，以中国法律规定为准。
（2）交易对方重庆京东及JD E-Commerce承诺，本次交易中上市公司向其发行的股份，自该等股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让，并自该等股份上市之日起12个月后分批解锁：(i)自该等股份上市之日起第12个月届满之日起，该等股份的三分之一可解锁转让；(ii)自该等股份上市之日起第24个月届满之日起，该等股份可再解锁转让三分之一；(iii)自该等股份上市之日起第36个月届满之日起，该等股份的剩余三分之一可解锁转让。
承诺人保证如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深交所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深交所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
为免疑义，按前述解锁比例计算得出的解锁股份中不足一股部分不得解锁。交易对方在本次交易中取得的股份对价所派生的股份，如送红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则承诺人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。中国法律对股份锁定期有特别规定的，以中国法律规定为准。
（3）除上述第（1）至（2）项所述交易对方外的其他交易对方承诺，本次交易中上市公司向其发行的股份自该等股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让。
承诺人保证如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深交所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深交所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
为免疑义，按前述解锁比例计算得出的解锁股份中不足一股部分不得解锁。交易对方在本次交易中取得的股份对价所派生的股份，如送红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则承诺人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。中国法律对股份锁定期有特别规定的，以中国法律规定为准。
7、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了过渡期间损益安排；
以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法就本次交易进行评估的，过渡期内标的资产的盈利由公司享有、亏损由张继学及成都朋锦睿恒企业管理咨询中心（有限合伙）向公司补足。公司有权聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构对标的资产的损益情况进行专项审计，并以专项审计的结果作为确认标的资产损益情况的依据。如专项审计结果认定标的资产发生亏损的，则张继学及成都朋锦睿恒企业管理咨询中心（有限合伙）应在专项审计报告出具之日起10个工作日内以现金方式向公司进行补足。
以成本法、市场法作为主要评估方法就本次交易进行评估的，过渡期内标的资产的盈利和亏损均由公司享有或承担。
8、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了滚存未分配利润安排；
公司本次发行股份及支付现金购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份及支付现金购买资产完成日后的公司全体股东按本次发行完成后的持股比例共同享有。
9、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了标的资产权属转移及违约责任；
在标的公司就变更为有限责任公司事宜完成市场监督管理部门变更登记备案且《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”、“本协议”）相关条款规定的税款申报、扣缴和支付完成后，标的公司应，且交易对方应配合标的公司立即办理标的资产过户的工商变更登记。
除不可抗力事件因素外，任何一方（“赔偿方”）违反其在《购买资产协议》相关条款项下作出的陈述和保证，或不履行或不及时履行协议项下其应履行的任何义务、约定或承诺，导致任何其他方（“获赔方”）或其代表（不包括获赔方聘请的中介机构）遭受、蒙受或发生任何损失的，均构成其违约，赔偿方应按照《购买资产协议》的约定和适用法律承担违约责任。特别地，若赔偿方违反了《购买资产协议》相关条款所列的承诺，应由赔偿方对获赔方及其受偿人士因此遭受的直接经济损失承担责任。
尽管有前款规定，除不可抗力事件因素外，若标的公司不履行或不及时履行本协议项下其应在交割前履行的任何义务、约定或承诺，导致在交割后公司、标的公司或其受偿人士遭受、蒙受或发生任何损失的，均构成违约，公司、标的公司及其受偿人士有权要求张继学及成都朋锦睿恒企业管理咨询中心（有限合伙）应赔偿公司、标的公司及其受偿人士的损失。
赔偿方有权在收到获赔方或其受偿人士发出的相应索赔通知后的10个工作日内对导致损失的问题进行补救。如果赔偿方已对导致损失的问题进行补救并且获赔方或其受偿人士尚未遭受任何实质性损失，则赔偿方无须就获赔方或其受偿人士针对损失提出的在损失已获得补救的范围内的任何索赔承担责任。
若交易对方为赔偿方，各交易对方之间的责任应互相独立且不连带。尽管有上述约定，张继学及成都朋锦睿恒企业管理咨询中心（有限合伙）应就《购买资产协议》项下的所有承诺、义务和责任承担连带责任。
交易对方在《购买资产协议》项下的赔偿责任应受限于《购买资产协议》相关条款所约定的限制。
10、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了本次交易决议的有效期。
本次交易决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。若公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。
三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于＜发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案＞及其摘要的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及《公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）》。
四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于与交易对方签署附生效条件的＜发行股份及支付现金购买资产协议＞的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。
公司已与全部交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。
五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。
六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条、第四十三条规定的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司董事会关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条、第四十三条规定的说明》。
八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司董事会关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的说明》。
九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条及＜深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组＞第三十条规定之情形的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司董事会关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条及＜深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组＞第三十条规定之情形的说明》。
十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于本次交易不存在＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的不得向特定对象发行股票之情形的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司董事会关于本次交易不存在＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的不得向特定对象发行股票之情形的说明》。
十一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况说明的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司董事会关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》。
十二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于本次交易采取的保密措施及保密制度说明的议案》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
十三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于股票价格波动未达到相关标准的说明的议案》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司董事会关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明》。
十四、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。
为保证本次交易相关事项的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司提请股东大会授权董事会，或/及在适当的情形下由董事会授权董事长或其他人士，在相关法律法规范围内全权办理与本次交易相关的全部事宜，包括但不限于：
（一）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、交易对方、交易对价支付方式与安排等事项；
（二）根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的审核情况和市场情况，按照股东大会的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（三）制作、修改、补充、签署与本次交易有关的一切协议和文件；
（四）决定聘请或更换为本次交易提供服务的中介机构，并决定相应中介机构的服务费用；与相关中介机构签订聘请合同（委托协议或业务约定书）、保密协议等法律文书；
（五）根据本次交易方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律法规、规范性文件、《公司章程》以及公司股东大会决议允许的范围内，终止本次交易或对本次交易的具体方案作出相应调整，调整后继续办理本次交易的相关事项；
（六）办理本次交易申报事项，根据监管部门的要求制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件材料；全权回复中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等相关部门的反馈意见；
（七）办理本次交易所需的所有审批、登记、备案、核准、同意、通知等相关手续，办理与本次交易有关的所有信息披露事宜；
（八）负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同/协议规定的各项义务，办理本次交易所涉及的标的资产交割、移交变更、新增股份发行等登记手续，并签署相关法律文件；
（九）本次交易完成后，相应修改与公司注册资本、股本等有关的公司章程条款，办理税务、工商变更/备案等相关手续，签署相关法律文件；
（十）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市等事宜；
（十一）在法律法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，代表公司做出其认为与实施本次交易有关的、必须的或适宜的所有行为及事项；
（十二）上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司已于该有效期内获得中国证券监督管理委员会对本次交易的注册批复，则上述授权的有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
十五、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于暂不召开审议本次交易相关事项的股东大会的议案》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于暂不召开审议本次交易相关事项的股东大会的公告》。
特此公告。
分众传媒信息技术股份有限公司董事会
2025年4月10日
备查文件：
1、公司第八届董事会第十八次（临时）会议决议；
2、公司独立董事2025年第二次专门会议决议；
3、公司董事会战略委员会2025年第二次工作会议决议。
证券代码：002027 证券简称：分众传媒 公告编号：2025-007
分众传媒信息技术股份有限公司
关于暂不召开审议本次交易相关事项的
股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北京）有限公司等50个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司100%的股权（以下简称“本次交易”）。
2025年4月9日，公司召开了第八届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了《公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的要求，鉴于本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，公司决定暂不召开审议本次交易相关事项的股东大会。公司在相关审计、评估等工作完成后，将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并依照法定程序另行发布召开股东大会的通知。
特此公告。
分众传媒信息技术股份有限公司董事会
2025年4月10日
证券代码：002027 证券简称：分众传媒 公告编号：2025-008
分众传媒信息技术股份有限公司
第八届监事会第十四次（临时）会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十四次（临时）会议于2025年4月9日以现场会议方式召开，本次监事会会议已于2025年4月7日以电话方式通知全体监事。会议应到监事3名，实到3名。本次会议由监事会主席何培芳主持，公司高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
本次会议经逐项审议，通过如下议案：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北京）有限公司等50个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，经对照公司实际情况和相关事项进行认真自查及分析论证，董事会认为本次交易符合现行法律法规及规范性文件关于发行股份及支付现金购买资产的各项要求及条件。
二、会议逐项审议并通过《公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》，本议案需提交公司股东大会逐项审议。
公司拟发行股份及支付现金购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北京）有限公司等50名交易对方合计持有的标的公司100%的股份（或标的公司变更为有限责任公司后该等股份对应的注册资本）。本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。
根据标的公司目前的资产情况，经交易各方协商，初步确定本次交易标的公司100%股权预估值为人民币捌拾叁亿元（RMB8,300,000,000）。鉴于本次交易涉及的审计和评估等相关工作尚未完成，最终的交易对价将以公司委托的符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告所载的截至评估基准日的标的资产评估值为参考依据，由交易各方协商确定。同时，本次交易将以股份对价作为主要支付手段，剩余部分采用少量现金形式，股份和现金对价比例将由交易各方协商确定并最终以公司在本次交易的重组报告书中披露的情况为准。本次交易方案及审议情况具体如下：
1、 会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了发行股份的种类、面值及上市地点；
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
2、 会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了发行方式及发行对象；
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份对象为张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北京）有限公司等50名交易对方。
3、 会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了定价基准日及发行价格；
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第十八次（临时）会议决议公告之日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易拟向公司注入优质资产，有利于增强公司的综合竞争力。基于公司长期发展利益及中小股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格为5.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的股票交易均价的80%。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
标的资产的最终交易价格，以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具正式评估报告后由交易各方本着诚实信用的原则协商确定，并由交易各方签署补充协议正式确定。
4、 会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了发行数量；
本次发行股份购买资产发行的股份数量将按以下公式确定：发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。如发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。如果最终确定的股份对价数为非整数，交易对方同意放弃余数部分所代表的股份对价数，放弃余数部分对应的价值计入公司资本公积。最终发行数量以公司股东大会审议通过，并经深圳证券交易所审核同意后由中国证券监督管理委员会注册批复的发行数量为准。
5、 会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了现金对价及资金来源；
本次交易现金对价总金额尚未确定。本次交易支付现金购买资产的资金来源为公司自有或自筹资金。
6、 会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了锁定期安排；
（1）交易对方张继学和朋锦睿恒承诺，本次交易中上市公司向其发行的股份，自该等股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让，并自该等股份上市之日起12个月后分批解锁：(i)自该等股份上市之日起第12个月届满之日起，该等股份的25%可解锁转让；(ii)自该等股份上市之日起第24个月届满之日起，该等股份的10%可进一步解锁转让；(iii)自该等股份上市之日起第36个月届满之日起，该等股份的10%可进一步解锁转让；(iv)自该等股份上市之日起第48个月届满之日起，该等股份的35%可进一步解锁转让；(v)自该等股份上市之日起60个月届满之日起，该等股份的剩余20%可解锁转让。
尽管有上述约定，若由于张继学被解除上市公司副总裁和首席增长官职务的（但张继学主动辞职或可归责于张继学的过错导致的除外），则本次交易中上市公司向张继学和朋锦睿恒发行的股份可自该等股份上市之日起第12个月届满之日或张继学被解除职务之日（孰晚）起全部解锁转让。
承诺人保证如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深交所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深交所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
为免疑义，若张继学在交割后担任上市公司的高级管理人员，张继学应遵守《中华人民共和国公司法》等相关适用法律关于股份有限公司的高级管理人员任职期间的股份转让限制规定。按前述解锁比例计算得出的解锁股份中不足一股部分不得解锁。交易对方在本次交易中取得的股份对价所派生的股份，如送红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则承诺人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。中国法律对股份锁定期有特别规定的，以中国法律规定为准。
（2）交易对方重庆京东及JD E-Commerce承诺，本次交易中上市公司向其发行的股份，自该等股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让，并自该等股份上市之日起12个月后分批解锁：(i)自该等股份上市之日起第12个月届满之日起，该等股份的三分之一可解锁转让；(ii)自该等股份上市之日起第24个月届满之日起，该等股份可再解锁转让三分之一；(iii)自该等股份上市之日起第36个月届满之日起，该等股份的剩余三分之一可解锁转让。
承诺人保证如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深交所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深交所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
为免疑义，按前述解锁比例计算得出的解锁股份中不足一股部分不得解锁。交易对方在本次交易中取得的股份对价所派生的股份，如送红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则承诺人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。中国法律对股份锁定期有特别规定的，以中国法律规定为准。
（3）除上述第（1）至（2）项所述交易对方外的其他交易对方承诺，本次交易中上市公司向其发行的股份自该等股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让。
承诺人保证如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深交所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深交所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
为免疑义，按前述解锁比例计算得出的解锁股份中不足一股部分不得解锁。交易对方在本次交易中取得的股份对价所派生的股份，如送红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则承诺人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。中国法律对股份锁定期有特别规定的，以中国法律规定为准。
7、 会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了过渡期间损益安排；
以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法就本次交易进行评估的，过渡期内标的资产的盈利由公司享有、亏损由张继学及成都朋锦睿恒企业管理咨询中心（有限合伙）向公司补足。公司有权聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构对标的资产的损益情况进行专项审计，并以专项审计的结果作为确认标的资产损益情况的依据。如专项审计结果认定标的资产发生亏损的，则张继学及成都朋锦睿恒企业管理咨询中心（有限合伙）应在专项审计报告出具之日起10个工作日内以现金方式向公司进行补足。
以成本法、市场法作为主要评估方法就本次交易进行评估的，过渡期内标的资产的盈利和亏损均由公司享有或承担。
8、 会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了滚存未分配利润安排；
公司本次发行股份及支付现金购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份及支付现金购买资产完成日后的公司全体股东按本次发行完成后的持股比例共同享有。
9、 会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了标的资产权属转移及违约责任；
在标的公司就变更为有限责任公司事宜完成市场监督管理部门变更登记备案且《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”、“本协议”）相关条款规定的税款申报、扣缴和支付完成后，标的公司应，且交易对方应配合标的公司立即办理标的资产过户的工商变更登记。
除不可抗力事件因素外，任何一方（“赔偿方”）违反其在《购买资产协议》相关条款项下作出的陈述和保证，或不履行或不及时履行协议项下其应履行的任何义务、约定或承诺，导致任何其他方（“获赔方”）或其代表（不包括获赔方聘请的中介机构）遭受、蒙受或发生任何损失的，均构成其违约，赔偿方应按照《购买资产协议》的约定和适用法律承担违约责任。特别地，若赔偿方违反了《购买资产协议》相关条款所列的承诺，应由赔偿方对获赔方及其受偿人士因此遭受的直接经济损失承担责任。
尽管有前款规定，除不可抗力事件因素外，若标的公司不履行或不及时履行本协议项下其应在交割前履行的任何义务、约定或承诺，导致在交割后公司、标的公司或其受偿人士遭受、蒙受或发生任何损失的，均构成违约，公司、标的公司及其受偿人士有权要求张继学及成都朋锦睿恒企业管理咨询中心（有限合伙）应赔偿公司、标的公司及其受偿人士的损失。
赔偿方有权在收到获赔方或其受偿人士发出的相应索赔通知后的10个工作日内对导致损失的问题进行补救。如果赔偿方已对导致损失的问题进行补救并且获赔方或其受偿人士尚未遭受任何实质性损失，则赔偿方无须就获赔方或其受偿人士针对损失提出的在损失已获得补救的范围内的任何索赔承担责任。
若交易对方为赔偿方，各交易对方之间的责任应互相独立且不连带。尽管有上述约定，张继学及成都朋锦睿恒企业管理咨询中心（有限合伙）应就《购买资产协议》项下的所有承诺、义务和责任承担连带责任。
交易对方在《购买资产协议》项下的赔偿责任应受限于《购买资产协议》相关条款所约定的限制。
10、 会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了本次交易决议的有效期。
本次交易决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。若公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于＜发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案＞及其摘要的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及《公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）》。
四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于与交易对方签署附生效条件的＜发行股份及支付现金购买资产协议＞的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。
公司已与全部交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。
六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条、第四十三条规定的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司董事会关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条、第四十三条规定的说明》。
八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司董事会关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的说明》。
九、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条及＜深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组＞第三十条规定之情形的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司董事会关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条及＜深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组＞第三十条规定之情形的说明》。
十、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于本次交易不存在＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的不得向特定对象发行股票之情形的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司董事会关于本次交易不存在＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的不得向特定对象发行股票之情形的说明》。
十一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况说明的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司董事会关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》。
十二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于本次交易采取的保密措施及保密制度说明的议案》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
十三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于股票价格波动未达到相关标准的说明的议案》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司董事会关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明》。
特此公告。
分众传媒信息技术股份有限公司监事会
2025年4月10日
备查文件：公司第八届监事会第十四次（临时）会议决议。
