证券代码：603317 证券简称：天味食品 公告编号：2025-036
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、 董事会会议召开情况
四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十一次会议于2025年4月9日以通讯表决方式召开。会议通知于2025年4月3日以微信方式通知全体董事。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议由董事长邓文先生召集和主持，公司高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、 董事会会议审议情况
(一) 审议通过《关于修订＜公司章程＞及部分公司治理制度的议案》
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中注册资本、监事会设置、审计委员会职责等相关条款及部分公司治理制度作出相应修订。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于修订＜公司章程＞及部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-037）和修订后的《公司章程》及相关制度。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
(二) 审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
经公司董事会提名委员会审核通过，董事会提名邓文先生、唐璐女士、于志勇先生、吴学军先生、胡涛先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，上述非独立董事候选人经2024年年度股东会审议通过后与职工代表董事共同组成公司第六届董事会，任期自2024年年度股东会审议通过之日起三年。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-038）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已经第五届董事会提名委员会第三次会议审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
(三) 审议通过《关于董事会换届选举独立董事的议案》
经公司董事会提名委员会审核通过，董事会提名吕先锫先生、陈祥贵先生、李铃女士为公司第六届董事会独立董事候选人，任期自2024年年度股东会审议通过之日起三年。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-038）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已经第五届董事会提名委员会第三次会议审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
特此公告。
四川天味食品集团股份有限公司董事会
2025年4月10日
证券代码：603317 证券简称：天味食品 公告编号：2025-038
四川天味食品集团股份有限公司
关于董事会换届选举的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，公司对董事会开展换届选举工作。
公司第六届董事会将由9名董事组成，其中非独立董事6名、独立董事3名。为确保公司董事会人员结构符合要求，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《公司章程》的相关规定，公司第六届董事会拟任董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，拟任独立董事人数不少于公司董事总数的三分之一。
公司于2025年4月9日召开第五届董事会第四十一次会议，审议通过第六届董事会董事候选人名单（简历附后）：
1、 公司董事会提名邓文先生、唐璐女士、于志勇先生、吴学军先生、胡涛先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；
2、 公司董事会提名吕先锫先生、陈祥贵先生、李铃女士为公司第六届董事会独立董事候选人。
本次董事会换届选举尚需提交公司2024年年度股东会审议，并以累积投票制形式选举产生。上述董事候选人经公司股东会选举为董事后，将与经公司职工代表大会选举产生的职工代表董事共同组成公司第六届董事会。第六届董事会任期自2024年年度股东会审议通过之日起三年。股东会选举产生新一届董事会之前，公司第五届董事会将继续履行职责。
公司董事会提名委员会对上述董事候选人的任职资格进行了审查，上述董事候选人任职资格符合相关法律法规、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或证券交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情况。
本次提名独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议。独立董事候选人声明及提名人声明详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
特此公告。
四川天味食品集团股份有限公司董事会
2025年4月10日
附件：董事候选人简历
一、非独立董事候选人简历
1、 邓文，男，1968年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任成都市粮油食品厂技术员，成都东风面粉厂助理工程师，成都市金牛区财贸办主任科员，成都市金牛区供销合作社联合社管理人员，成都市天味食品厂法人代表，成都天味食品有限公司执行董事兼总经理，成都天味商贸有限公司监事，四川天味实业有限公司执行董事兼总经理。现任公司董事长、总裁。
2、 唐璐，女，1970年7月出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，专科学历。历任成都市军通通信公司文员，成都军星实业有限公司主管，西南网景信息服务中心主管，西南网景印务制版公司总经理，成都天味食品有限公司监事，成都天味商贸有限公司执行董事及总经理，四川天味实业有限公司监事。现任公司副董事长。
3、 于志勇，男，1971年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任成都无缝钢管厂技术员，成都市委办公厅秘书，成都金泉网络信息技术有限公司常务副总经理，成都市新时代经济文化发展有限公司总经理助理，成都天味食品有限公司行政总监，四川天味实业有限公司副总经理、行政总监。现任公司董事、副总裁。
4、 吴学军，男，1978年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任成都旺旺食品有限公司重庆分公司区域主管、产品专员，四川百事可乐饮料有限公司渠道专员，成都六里店连锁便民超市市场督导，四川天味实业有限公司大区销售经理、营销中心总经理助理、销售总监。现任公司董事、副总裁。
5、 胡涛，男，1982年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。历任西安麦得法药业有限公司质量保证员，西安皓天生物工程技术有限责任公司质量认证主管，陕西正源科技发展有限公司质量部部长，陕西嘉禾生物科技股份有限公司质量保证部经理，公司质量管理部经理、食品安全与质量管理中心总监。现任公司技术总监、食品安全与质量管理中心总监。
二、独立董事候选人简历
1、 吕先锫，男，1964年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学博士。历任西南财经大学教授、会计学院副院长、审计处处长。现任西南财经大学会计学院教授、博士生导师，泸州老窖股份有限公司（000568.SZ）、北方化学工业股份有限公司（002246.SZ）、公司独立董事，四川教育审计学会会长。
2、 陈祥贵，男，1967年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，四川大学博士，北京大学博士后出站，二级教授，研究方向为食品营养与安全。历任四川阿坝州农科所技术员，西华大学讲师、副教授、食品与生物工程学院副院长、院长。现任西华大学专职教授，四川省政府决策咨询委员会专家，四川省食品安全委员会专家，成都市企业检测技术协会理事长，宜宾五粮液仙林生态酒业有限公司董事，公司独立董事。
3、 李铃，女，1986年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，法学硕士。历任北京国枫（成都）律师事务所律师助理、律师、授薪合伙人。现任北京国枫律师事务所二级合伙人、北京国枫（成都）律师事务所党支部书记，成都智明达电子股份有限公司（688636.SH）、公司独立董事，担任成都市律师协会第八届私募基金与股权投资专业委员会委员，成都市律师协会第八届公益法律工作委员会副主任、四川省律师协会第十届法律专业发展委员会委员。
证券代码：603317 证券简称：天味食品 公告编号：2025-039
四川天味食品集团股份有限公司
关于2024年年度股东会增加临时提案的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、 股东会有关情况
1. 股东会的类型和届次：
2024年年度股东会
2. 股东会召开日期：2025年4月22日
3. 股权登记日
二、 增加临时提案的情况说明
1. 提案人：邓文先生
2. 提案程序说明
公司已于2025年3月28日公告了股东会召开通知，单独持有58.8971%股份的股东邓文先生，在2025年4月9日提出临时提案并书面提交股东会召集人。股东会召集人按照《上市公司股东会规则》有关规定，现予以公告。
3. 临时提案的具体内容
2025年4月9日，公司董事会收到股东邓文先生提交的《关于向四川天味食品集团股份有限公司2024年年度股东会增加临时提案的函》，提议将第五届董事会第四十一次会议审议通过的《关于修订＜公司章程＞及部分公司治理制度的议案》《关于董事会换届选举非独立董事的议案》《关于董事会换届选举独立董事的议案》提交公司2024年年度股东会审议。
三、 除了上述增加临时提案外，于2025年3月28日公告的原股东会通知事项不变。
四、 增加临时提案后股东会的有关情况。
(一) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2025年4月22日 13点30分
召开地点：成都市双流区西航港街道腾飞一路333号会议室
(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年4月22日
至2025年4月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据使用手册（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
(三) 股权登记日
原通知的股东会股权登记日不变。
(四) 股东会议案和投票股东类型
1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第五届董事会第四十一次会议审议通过，并于2025年4月10日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站披露。
2、 特别决议议案：1.01
3、 对中小投资者单独计票的议案：2、3
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
四川天味食品集团股份有限公司董事会
2025年4月10日
● 报备文件
股东提交增加临时提案的书面函件
附件：授权委托书
授权委托书
四川天味食品集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年4月22日召开的贵公司2024年年度股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603317 证券简称：天味食品 公告编号：2025-040
四川天味食品集团股份有限公司
关于2024年年度利润分配预案的补充
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据上海证券交易所信息披露规则的有关规定，四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）对2025年3月28日披露的《2024年度利润分配预案公告》（公告编号：2025-030）进行如下补充披露：
一、在“重要内容提示”补充如下内容
● 公司不触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
二、在“公告正文”补充如下内容
（二）是否可能触及其他风险警示情形
公司不触及其他风险警示情形，具体指标如下：
后续内容依次顺延。
特此公告。
四川天味食品集团股份有限公司董事会
2025年4月10日
证券代码：603317 证券简称：天味食品 公告编号：2025-041
四川天味食品集团股份有限公司
关于股权激励限制性股票回购
注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
● 回购注销原因：四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划中，2名首次授予激励对象与3名预留授予激励对象因个人原因已离职，共计回购注销87,500股限制性股票。
● 本次注销股份的有关情况
一、 本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
(一) 公司于2025年1月22日召开第五届董事会第三十八次会议、第五届监事会第三十七次会议，并于2025年3月20日召开2025年第一次临时股东大会审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意将2022年限制性股票激励计划中5名首次和预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的合计87,500股限制性股票进行回购注销。具体内容详见公司于2025年1月24日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格暨回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-007）。
(二) 公司于2025年1月24日披露《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-008），就本次回购注销并减少注册资本事宜通知债权人，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。截至申报期届满之日，公司未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
二、 本次限制性股票回购注销事项
(一) 本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）之“第八章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象因辞职、退休、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。”，鉴于2名首次授予激励对象与3名预留授予激励对象因个人原因已离职，不再符合《激励计划（草案）》中有关激励对象的规定，董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的51,800股限制性股票、35,700股限制性股票，合计回购注销87,500股限制性股票。
(二) 本次回购注销的相关人员、数量
公司将5名首次和预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的合计87,500股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，本激励计划剩余未解除限售的限制性股票为0股，本股权激励计划实施完毕。
(三) 回购注销安排
公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了股份回购专用账户，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理上述5人所涉87,500股限制性股票的回购注销手续。预计本次限制性股票回购注销事项将于2025年4月14日完成，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、 本次回购注销完成前后股本结构变化表
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由1,065,083,794股变更为1,064,996,294股，公司股本结构变动如下：
单位：股
四、 说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律法规和《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司本次股权激励计划的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、 法律意见书的结论性意见
国浩律师（成都）事务所认为：公司本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定。
特此公告。
四川天味食品集团股份有限公司董事会
2025年4月10日
