（上接D45版）
四、信息披露义务人及其执行事务合伙人最近三年的主要业务及财务状况
信息披露义务人欣欣炫灿系为本次交易而专门设立的实体，于2025年03月10日注册成立；卓卓永晔系信息披露义务人欣欣炫灿的执行事务合伙人，于2025年01月10日注册成立。前述实体设立至今尚未开展实际经营业务，无最近三年的财务数据。
卓卓永晔之一致行动人鼎润佳德主要从事投资管理业务，其2022年至2024年主要财务指标（未经审计）如下表所示：
单位：万元
五、信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人的违法违规情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人欣欣炫灿及其执行事务合伙人卓卓永晔、卓卓永晔的一致行动人，以及实际控制人何凡与蒋利顺、董津最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人欣欣炫灿及其执行事务合伙人卓卓永晔、卓卓永晔的一致行动人，以及实际控制人何凡与蒋利顺、董津不存在持有境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的及履行程序
一、本次权益变动的目的
基于对上市公司内在价值的认可，信息披露义务人拟通过本次权益变动取得上市公司实际控制权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照相关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，切实履行作为控股股东的权利和义务，进一步提高上市公司规范运作和管理的水平。在经营方面，信息披露义务人将按照有利于上市公司持续发展的原则，在推动上市公司现有经营业务健康稳定的基础上，拟结合其自身资源为上市公司寻找新的业务增长点，从而提升上市公司持续经营能力。
二、信息披露义务人在未来12个月内增加或减少其已拥有权益的股份的计划
本次权益变动中，信息披露义务人将直接拥有13,589,649股上市公司股份（占上市公司总股本的12.00%），通过接受表决权委托的形式控制6,794,824股上市公司股份（占上市公司总股本的6.00%），合计控制20,384,473股上市公司股份（占上市公司总股本的18.00%）。
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的计划。
根据信息披露义务人与何文辉签署的《股份转让协议》《表决权委托及放弃协议》，信息披露义务人承诺在2026年8月9日（即何文辉承诺其减持上市公司股票价格不低于上市时股票的发行价的承诺期限届满之日）后12个月内以符合法律法规的方式向何文辉购买其已委托表决权的上市公司股份中的3,397,412股（占上市公司总股本的比例为3%）。信息披露义务人有权选择在2026年8月9日至2027年8月8日期间的任意交易日以两次及两次以上大宗交易方式向何文辉购买上述3%的股份，购买价格为前一个交易日上市公司股票收盘价下浮10%；何文辉将无条件接受信息披露义务人的上述交易请求。为保证未来3%股份转让的顺利实施，何文辉持有的上述3%的上市公司股份在表决权委托期限内不得进行转让或质押。就委托表决权的剩余3,397,412股股份（占上市公司总股本的比例为3%）将在前述未来3%股份转让办理完毕过户手续后由何文辉永久放弃表决权。如因任何原因（包括但不限于何文辉违反上述约定及不可抗力等原因）导致信息披露义务人无法购买上述3%的股份，信息披露义务人仍将在2027年8月8日前以符合法律法规的方式增持不低于3%的上市公司股份，信息披露义务人上述增持完成后何文辉表决权委托终止并何文辉永久放弃所有表决权。
信息披露义务人承诺，若信息披露义务人拟进一步增持在上市公司拥有权益的股份的，信息披露义务人将按照相关法律、法规的要求及时履行信息披露义务。
同时，信息披露义务人承诺，在本次权益变动所涉股份过户完成之日起18个月内，不直接或间接转让相关股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行的转让或以相关法律法规允许的方式进行的转让不受前述18个月的限制。
三、信息披露义务人履行的决策程序
根据欣欣炫灿的《合伙协议之补充协议》约定：全体合伙人委托合伙人北京卓卓永晔科技有限责任公司为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。执行事务合伙人对外代表企业。为实现本合伙企业目的，执行事务合伙人有权按照《合伙企业法》《合伙协议》及本补充协议的约定在合伙企业经营范围内积极开展业务经营活动，决定合伙企业的项目投资、管理及退出事宜，代表合伙企业行使对被投资企业的股东权利。
2025年4月7日，卓卓永晔对欣欣炫灿购买上市公司13,589,649股股份、接受6,794,824股上市公司股份的表决权委托，并签署《股份转让协议》《表决权委托及放弃协议》等交易文件的相关事宜出具了书面的确认意见。
信息披露义务人尚需取得上海证券交易所对本次权益变动的合规性确认，并需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记过户等手续。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后，信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
本次权益变动中，何文辉向信息披露义务人转让其直接持有的上市公司13,589,649股股份，将其持有的6,794,824股股份对应的表决权委托信息披露义务人代为行使，同时放弃其持有的剩余上市公司5,169,094股股份的表决权。
本次权益变动后，信息披露义务人将直接拥有13,589,649股上市公司股份，占上市公司总股本的12.00%；通过接受表决权委托的形式控制6,794,824股上市公司股份，占上市公司总股本的6.00%；合计控制20,384,473股上市公司股份，占上市公司总股本的18.00%。
二、本次权益变动方式
本次权益变动的方式为协议转让及表决权委托。
2025年4月7日，信息披露义务人与何文辉签署了《股份转让协议》《表决权委托及放弃协议》，双方约定何文辉向信息披露义务人转让其直接持有的上市公司13,589,649股股份，将其持有的6,794,824股股份对应的表决权委托信息披露义务人代为行使，同时放弃其持有的剩余上市公司5,169,094股股份的表决权。
本次权益变动后，信息披露义务人将直接拥有13,589,649股上市公司股份，占上市公司总股本的12.00%；通过接受表决权委托的形式控制6,794,824股上市公司股份，占上市公司总股本的6.00%；合计控制20,384,473股上市公司股份，占上市公司总股本的18.00%。
信息披露义务人将成为上市公司控股股东，何凡、蒋利顺、董津成为上市公司实际控制人。
三、本次权益变动涉及的交易协议的主要内容
（一）股份转让协议
1、协议主体
甲方（受让方）：北京欣欣炫灿科技中心（有限合伙）
乙方（转让方）：何文辉
2、协议内容
（1）标的股份转让
标的股份为乙方持有的13,589,649股目标公司股份，于本协议签署之日，目标股份占目标公司总股本的比例为12.00%。
乙方同意按照本协议的条款和条件向甲方转让目标股份，甲方同意按照本协议的条款和条件受让乙方持有的目标股份。
双方确认本协议约定的标的股份为乙方持有的标的股份的权益，包括与乙方所持标的股份有关的所有权、利润分配权、董事提名权、资产分配权等上市公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权利。
（2）股份转让价款及其支付
①本次股份转让的目标股份按照每股人民币29.18元作价，股份转让价款的总额为396,545,958元人民币（以下简称“股份转让价款”）。
②双方同意，甲方应分六期向乙方支付股份转让价款，具体支付安排如下：
A.甲方应在本协议生效且共管账户开立后3个工作日内向乙方的银行账户支付6,000万元，作为第一期股份转让价款。双方同意，乙方以乙方名义开立银行共管账户（以下简称“共管账户”），该共管账户及其中的资金由双方共同指定的银行根据协议的约定进行管理和保管，银行预留甲方公章或甲方指定人的人名章和乙方的人名章。乙方开立共管账户后，甲方应将其中的3,000万元第一期股份转让价款支付至共管账户。
B.甲方应在本次股份转让履行完披露《详式权益变动报告书》后3个工作日内向共管账户支付12,000万元，作为第二期股份转让价款。
C.双方应在取得上海证券交易所出具的关于本次股份转让的协议转让确认意见书（以下简称“合规性确认函”）后3个工作日内，将共管账户内的8,000万元资金支付给乙方的银行账户，主要用于乙方支付本次股份转让应缴纳的个人所得税。乙方缴纳税款后向甲方提供完税凭证复印件。
D.甲方应在目标股份完成过户登记后3个工作日内，向乙方的银行账户支付6,000万元，作为第三期股份转让价款。同时，双方在上述期限内，共同将共管账户内剩余的全部资金支付给乙方的银行账户。
E.甲方应在完成本协议第3.3条约定的选聘新任董事、监事、高级管理人员及完成目标公司营业执照、公章、财务专用章、合同专用章和银行账号、密码及U盾交接后3个工作日内，向乙方的银行账户支付50,000,000元，作为第四期股份转让价款。
F.甲方应在双方就上市公司工程项目全部交接完毕后3个工作日内，向乙方的银行账户支付50,000,000元，作为第五期股份转让价款。
G.甲方应在双方就上市公司参控股联营公司交接完毕后3个工作日内，向乙方的银行账户支付剩余56,545,958元，作为第六期股份转让价款。
③股份转让价款为含权价，本协议签署后，除非得到甲方事前书面同意，乙方不得以任何方式分配目标公司的利润。
④自目标股份过户至甲方名下之日起，甲方依法享有并承担法律法规和目标公司章程中规定的作为目标公司股东就持有的目标股份享有的各项权利和义务。
（3）目标股份过户及控制权交接
①在本协议生效后，双方应当根据中国法律及监管部门的要求，依法、按时履行为实施本次股份转让所必须的信息披露等程序。双方应配合目标公司办理有关信息披露手续，包括提供相关资料及签署有关文件。
②在本协议生效后5个工作日内，双方应向上海证券交易所提交关于目标股份转让合规性的确认申请，并在上海证券交易所出具关于本次股份转让的合规性确认函且双方将共管账户内的8,000万元资金支付给乙方的银行账户后3个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司申请办理目标股份转让过户登记手续。双方应按照上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的要求提供合规性确认及股份过户登记所必需的各项文件。
③乙方应在收到甲方支付的第三期股份转让价款且双方将共管账户中的全部资金支付给乙方后5个工作日内，敦促目标公司现任7名董事会成员中6名董事（其中3名非独立董事、3名独立董事）及现任3名监事会成员中3名监事向目标公司提出辞任。甲方同意乙方向目标公司推荐并提名1名非独立董事，并提名为副董事长。同时，甲方应向目标公司推荐及提名6名董事候选人和3名监事候选人，并提议召开选举目标公司董事及监事的股东大会。乙方承诺在目标公司相关股东大会上就甲方提名的董事、监事选举投赞成票。在新任董事任职后5个工作日内，乙方应敦促现任总经理、财务总监及2名副总经理中的1名向目标公司提出辞任。甲方同意由乙方推荐1名副总经理人选，同时，甲方应向目标公司推荐新任董事长、总经理、财务总监及1名副总经理人选，并提议召开选举新任董事长、总经理、财务总监及副总经理及其他高级管理人员（如有）的董事会。乙方承诺在目标公司相关董事会上就甲方推荐或提名的高级管理人员选聘投赞成票。
④就按本协议3.3条约定选聘新任董事长、总经理、财务总监及副总经理的董事会召开后5个工作日内，目标公司的公章、财务专用章、合同专用章等印鉴、银行账号密码及U盾、资质证照及其全部财务账册、合同档案和目标公司历次董事会、监事会和股东大会会议记录等档案材料应当由乙方负责安排移交给甲方推荐的新任高级管理人员和甲方认可的上市公司内部专员保管，并签署交接单，按照上市公司有关内控制度规定进行使用、管理和监督。
⑤就本协议3.3条涉及的章程修改（如涉及）及董事、监事、高级管理人员、法定代表人变更等变更事项，乙方应积极配合甲方在相关变更事项完成后10个工作日完成工商登记或备案，并应在完成工商登记或备案后10个工作日内完成税务变更登记等其他相关必要的手续。
⑥就本协议3.3条约定的高级管理人员选聘完成后，乙方应积极配合甲方就目标公司的工程项目完成交接，包括不限于工程业主方对接、工程项目文件交接、项目具体情况走访等。
⑦就本协议3.3条约定的高级管理人员选聘完成后，乙方应积极配合甲方就参控股联营公司进行交接，包括不限于参控股联营公司走访、公司负责人对接、年度经营计划等。
⑧自目标股份过户登记至甲方之日起，乙方将其持有的部分剩余上市公司股份所拥有的表决权、提名权、提案权委托给甲方行使并永久放弃部分剩余上市公司股份所拥有的表决权、提名权、提案权。甲方与乙方将在签署本协议同时就上述表决权委托与放弃事宜另行签署《表决权委托及放弃协议》。为确保本次交易完成后上市公司控制权稳定，乙方将出具不谋求上市公司控制权的承诺函。
（4）过渡期间的安排
本协议生效后至目标股份在中国证券登记结算有限责任公司办理完成变更登记至甲方名下之前（以下简称“过渡期”），如目标公司发生以资本公积或盈余公积转增股本等除权事项，则目标股份数应作相应调整，经过增加后的目标股份仍应为目标公司增加后总股本的12.00%，股份转让价款不变。现金分红不导致目标股份数调整，但如果乙方在过渡期内取得了目标公司的现金分红或目标公司股东大会作出决议同意向乙方分配现金红利，则目标股份对应的该部分现金分红由乙方等额补偿给甲方。
（5）合同双方义务
①甲方的义务
A.按照本协议的约定及时支付股份转让价款；
B.积极协助办理本次股份转让涉及的股份变更登记等事项的相关手续及信息披露工作；
C.严格遵守本协议中作出的承诺与保证；
D.严格履行本协议约定的其他义务及法定义务。
②乙方的义务
A.及时提交信息披露及股份过户登记所需要的相关文件；
B.积极配合并促使目标公司及时合规办理股份转让等事项的相关手续及信息披露工作；
C.严格遵守本协议中作出的承诺与保证；
D.严格履行本协议约定的其他义务及法定义务。
（6）声明、保证和承诺
①甲方于此向乙方做出如下声明、保证和承诺：
A.甲方为依法设立并有效存续的有限合伙企业，本协议一经签署即对甲方具有约束力。本协议生效后，即对甲方构成可予执行的文件；
B.甲方签署、履行本协议和完成本次股份转让不违反任何对甲方具有约束力的协议或者对甲方有约束力的法律、法规、判决；
C.甲方可以依法受让目标股份，甲方依据本协议受让目标股份不会：a.导致违反其组织文件的条款；b.抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议、合同、判决、裁决或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约；c.导致违反任何适用法律；
D.甲方具备受让目标股份和成为上市公司控股股东的主体资格与实质性条件，不存在《上市公司收购管理办法》及相关中国法律法规中规定的不得收购上市公司的情形，其进行本次交易的资金来源合法合规，将按照本协议的约定支付股份转让价款；
E.甲方将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所要求的时间准备完成包括但不限于权益变动报告等收购必备文件，确保按照《上市公司收购管理办法》等规范性文件的要求提交权益变动报告等必备文件；
F.甲方严格遵守中国法律、法规，并且没有发生任何违反中国或任何适用法律、法规的行为从而影响本次股份转让的安排。
②乙方于此向甲方作出如下声明、保证和承诺：
A.乙方系拥有完全民事行为能力的自然人；
B.乙方确保目标公司有关信息披露真实、准确、及时和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
C.本协议一经签署即对乙方具有约束力。本协议生效后，即对乙方构成可予执行的文件；
D.除公开信息披露的情形外，目标股份上不存在未披露的任何形式的权利负担或其他第三方权益等情况，不存在任何司法及/或行政机构采取的任何查封、冻结等强制措施，也不存在任何与目标股份相关的法律纠纷；
E.乙方持有的目标股份过户至甲方名下不存在也不会设置限制或障碍，乙方对目标股份转让事项没有任何异议；
F.乙方签署、交付并于本协议生效后履行本协议并完成本协议所述的交易不会：a.导致违反目标公司组织文件的条款；b.抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议、合同、判决、裁决或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约；c.导致违反任何适用法律；
G.乙方和/或目标公司根据甲方尽职调查要求向甲方出示或提交的与本次股份转让相关的文件、资料、陈述、信息等原件及影印件均为真实、合法、有效，无隐瞒篡改疏漏。
H.乙方严格遵守中国法律、法规，并且没有发生任何违反中国或任何适用法律、法规的行为从而影响本次股份转让的安排。
（7）违约责任
①本协议任何一方在本协议中所作的任何陈述或保证是虚假的或错误的、或该陈述或保证并未得到适当和及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。违约方应在30个工作日内采取纠正措施，且除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
②如甲方未能根据本协议的约定支付股份转让价款，则构成甲方违约。每延迟一日，甲方应向乙方承担应付未付款项万分之一的违约金。
③如乙方未能根据本协议的约定履行本协议项下义务，从而影响目标股份过户的，则构成乙方违约。每延迟一日，乙方应向甲方承担本协议下已支付股份转让价款万分之一的违约金。
④如因任何一方主观原因未能按时向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交过户申请的，每逾期1日，违约方应当以已支付总价款为基数，按照每日万分之一向守约方支付滞纳金。如逾期30日仍未能提交过户申请，守约方有权解除协议，违约方应在守约方发出解除通知的3日内按已支付总价款的20%支付违约金。
⑤若双方协商一致决定终止本协议或因任何法律法规或监管机构的原因导致本协议无法继续履行，双方均不构成违约，乙方承诺在本次股份转让失败之日起10个工作日内将甲方已实际支付的股份转让价款返还给甲方；否则，乙方按应返还金额每日万分之一向甲方支付滞纳金，直至乙方向甲方全部返还应返还款项。本次股份转让失败之日包括但不限于以下日期：a）甲乙双方签订本次股份转让终止协议日；b）本次股份转让经上海证券交易所审核并不予出具确认意见书之日；c）本次股份转让经中国证券登记结算公司上海分公司审核，并不予办理股份过户登记之日。
（8）保密
①双方同意，为维护双方及目标公司共同及/或个别的合法利益，保障目标股份转让各项工作的顺利开展，双方均就本协议项下约定之信息及双方通过尽职调查等方式所获取的对方及目标公司的任何有关资料及信息承担个别及/或共同的保密义务，并约束双方知情人员、关联公司、关联公司的雇员及其所聘请的所有中介机构以同等保密程度遵守。
②任何一方只能为实现本协议之目的使用本协议项下约定之信息及协议双方、目标公司的任何有关资料及信息。除根据法律、法规、规章及规范性文件的要求进行公开披露、向监管机构、证券交易所或中介机构提供必要的信息外，未经其他方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三方泄露与本协议有关的任何未公开的信息。但是，如下信息除外：
A.在一方提供该等信息前，已经为另一方所获得或掌握的，并且没有任何保密或不透露义务的信息；
B.根据适用的法律或法院最终的不可上诉判决、裁定或命令而披露或使用的信息；
C.合法地从第三方处获得的由该第三方合法拥有并合法披露给一方的该等信息；
D.在被披露以前，并非由于一方的责任，已经为公众知晓并且没有保密必要的信息。
（9）不可抗力
①不可抗力是指双方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、战争、罢工、疫情等。
②如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行的本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使另一方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。
③受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的10个工作日内通知对方并提供其所能得到的证据。
④如因不可抗力事件导致本协议无法履行达30个工作日，则任何一方有权以书面通知的方式解除本协议。
⑤在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，双方应在其他各个方面继续履行本协议。
（10）适用法律和争议解决
本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律法规。因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由双方通过友好协商解决。若双方无法通过协商解决，则应将争议提交至深圳国际仲裁院，按照当时有效的仲裁规则在深圳仲裁解决。仲裁裁决是终局的且对双方均有约束力。除非仲裁裁决中另有规定，败诉方应当承担全部的仲裁费用并补偿胜诉方的律师费等支出。
（11）税费
任何一方均应自行支付中国法律、法规和规范性文件的要求其因本次股份转让承担的任何税费，任何一方因本次股份转让而为对方代扣代缴的税费，均有权向对方追索。
（12）其他
①本协议自甲乙双方签署后成立并生效。
②本协议一经签署，除非经双方共同书面同意或本协议另有约定，不得变更或解除或终止。
③如果目标公司监管机关要求变更本协议的任何条款或在本协议中加入其他条款或条件，则双方应在可行的情况下尽快讨论并本着诚信原则重新商谈相关的条款和条件，以便尽可能地达到双方原来设想的商业目标。
④本协议正本一式捌份，甲方执叁份，乙方执壹份，其余肆份由目标公司收存，以备办理登记及披露所需，各份具有相同之法律效力。
（二）表决权委托及放弃协议
1、协议主体
甲方（受托方）：北京欣欣炫灿科技中心（有限合伙）
乙方（委托方）：何文辉
2、协议内容
（1）表决权委托
①双方同意，在本协议第三条约定的表决权委托期限内，乙方无条件且不可撤销地将其持有的上市公司6,794,824股股份（占上市公司总股本的比例为6%）的如下权利（以下简称“委托权利”）全权委托给甲方行使：
A.召集、召开和出席股东大会（包括临时股东大会）；
B.提案、提名权，提交包括但不限于提名或推荐上市公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的全部股东提议或议案；
C.对所有依据相关法律法规或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
D.法律法规或上市公司章程规定的其他表决权利（包括在上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。
②在表决权委托期限内，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致委托股份总数发生变化的，委托股份数量应相应调整，且本协议自动适用于调整后的委托股份。
③双方确认，甲方承诺在乙方承诺其减持上市公司股票价格不低于上市时股票的发行价的承诺期限届满（2026年8月9日）后12个月内（即2026年8月9日至2027年8月8日）以符合法律法规的方式向乙方购买上述委托表决权的上市公司3,397,412股股份（占上市公司总股本的比例为3%）。甲方有权选择在2026年8月9日至2027年8月8日期间的任意交易日以两次及两次以上大宗交易方式向乙方购买上述3%的股份，购买价格为前一个交易日上市公司股票收盘价下浮10%；乙方将无条件接受甲方的上述交易请求（以下简称“未来3%股份转让”）并严格遵守其作为上市公司大股东应当遵守的包括减持预披露在内的相关法律法规规定的义务。为保证未来3%股份转让的顺利实施，乙方持有的上述3%的上市公司股份在表决权委托期限内不得进行转让或质押。就委托表决权的剩余3,397,412股股份（占上市公司总股本的比例为3%）将在前述未来3%股份转让办理完毕过户手续后由乙方永久放弃表决权。如因任何原因（包括但不限于乙方违反上述约定及不可抗力等原因）导致甲方无法购买上述3%的股份，甲方仍将在2027年8月8日前以符合法律法规的方式增持不低于3%的上市公司股份，甲方上述增持完成后乙方表决权委托终止并乙方永久放弃所有表决权。
（2）委托权利的行使
①在符合法律法规的前提下，甲方行使委托权利可依照自己的意志进行，无须事先征求乙方的同意或意见，但法律法规或监管机构另有要求的除外。
②甲方行使委托权利无须乙方再就具体表决事项另行出具委托书，但如因监管机构要求，乙方应根据甲方的要求配合出具相关文件，以实现本协议项下委托甲方行使委托权利的目的。
（3）表决权委托期限
①双方确认，本协议项下的表决权委托期限为自《股份转让协议》约定的13,589,649股上市公司股份过户至甲方名下之日起至本协议第1.3条约定的未来3%股份转让过户完成之日或在甲方无法购买乙方3%股份情况下以符合法律法规的方式增持完成上市公司3%的股份之日。
②乙方将在表决权委托期限终止后永久放弃行使乙方届时持有的全部上市公司股份之表决权、提名权、提案权。乙方上述放弃权利并不影响其对放弃表决权股份的所有权，及因所有权而享有的处分权、收益权、知情权等除放弃权利以外的任何权利。双方确认，乙方向除乙方关联方（包括但不限于乙方亲属、乙方控制的实体等任何接受乙方委托并按其意思行事的任何机构或个人）以外的任意第三方处分其放弃表决权的股份后，该等股份的表决权随之恢复。
（4）表决权放弃
①乙方将于《股份转让协议》约定的13,589,649股上市公司股份过户至甲方名下之日起永久放弃行使乙方持有的剩余5,169,094股上市公司股份（即持有的全部剩余上市公司股份减去本协议第1.1条约定的委托表决权股份数的差额，占上市公司总股本的比例为4.56%）所拥有的表决权、提名权、提案权。因上市公司实施转增、送红股导致放弃表决权对应的股份数量增加的，则前述新增的股份的表决权等也随之全部放弃行使。
②乙方上述放弃权利并不影响其对放弃表决权股份的所有权，及因所有权而享有的处分权、收益权、知情权等除放弃权利以外的任何权利。双方确认，乙方向除乙方关联方（包括但不限于乙方亲属、乙方控制的实体等任何接受乙方委托并按其意思行事的任何机构或个人）以外的任意第三方处分其放弃表决权的股份后，该等股份的表决权随之恢复。
（5）声明、保证与承诺
①甲方于此向乙方做出如下声明、保证和承诺：
A.甲方为依法设立并有效存续的有限合伙企业，本协议一经签署即对甲方具有约束力。本协议生效后，即对甲方构成可予执行的文件；
B.甲方签署、履行本协议不违反任何对甲方具有约束力的协议或者对甲方有约束力的法律、法规、判决；
C.甲方将按照有关法律法规的规定、上市公司届时有效的公司章程及本协议的约定合法行使委托权利；
D.甲方不得利用本协议项下表决权委托从事损害上市公司利益或其他违法、违规及违反上市公司章程的行为。
②乙方于此向甲方作出如下声明、保证和承诺：
A.乙方系拥有完全民事行为能力的自然人；
B.乙方签署、履行本协议不违反任何对乙方具有约束力的协议或者对乙方有约束力的法律、法规、判决；
C.本次表决权委托不可撤销，乙方不得单方面撤销、终止、不履行或不完全履行、解除本协议约定之表决权委托；
D.乙方未曾就委托表决权股份委托甲方之外的第三方行使本协议约定的委托权利。
（6）保密和信息披露
双方均须严格遵守中国证监会和上海证券交易所有关上市公司保密和信息披露的规定，承担保密义务和信息披露义务。
（7）违约责任
①本协议任何一方违反本协议的约定，应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
②如乙方未能根据本协议第1.3条的约定向甲方转让3%的上市公司股份，则甲方有权通过包括但不限于司法途径处理乙方上述3%股份并追究其违约责任。在上述情形下，双方仍应以甲方获得上述3%股份为目的尽一切努力配合相关程序。
③如甲方未能根据本协议第1.3条的约定向乙方购买3%的上市公司股份，则甲方应向乙方承担违约责任并赔偿乙方因此遭受的相关损失。
（8）适用法律及争议解决
本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律法规。因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由双方通过友好协商解决。若双方无法通过协商解决，则应将争议提交至深圳国际仲裁院，按照当时有效的仲裁规则在深圳仲裁解决。仲裁裁决是终局的且对双方均有约束力。除非仲裁裁决中另有规定，败诉方应当承担全部的仲裁费用并补偿胜诉方的律师费等支出。
（9）其他
①非经书面协商一致或本协议另有约定外，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。
②本协议自双方签署之日起成立并生效。
③本协议壹式陆份，协议双方各持壹份，其余用于上市公司报送有关主管部门，每份文本均具有同等的法律效力。
（三）不谋求控制权的承诺函
为确保本次权益变动完成后上市公司控制权的稳定，何文辉承诺：
“自交割日起，本人将不以任何方式谋求上市公司控制权，该等方式包括但不限于本人或本人关联方（包括但不限于本人亲属、本人控制的实体等任何接受本人委托并按其意思行事的任何机构或个人，下同）增持上市公司股份、增加本人或本人关联方拥有的上市公司表决权、本人或本人关联方与上市公司其他股东达成一致行动协议等。
如本人违反上述承诺，应承担相应的法律责任。”
四、本次权益变动所涉股份权利限制的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人通过本次权益变动所持有、控制的上市公司股份不存在任何股份权利限制的情况。除本报告书披露的内容外，本次权益变动未附加其他特殊条件，不存在其他应披露而未披露的协议或安排。
第五节 资金来源
一、本次权益变动所涉交易价款总额
根据信息披露义务人与何文辉签署的《股份转让协议》，就何文辉向信息披露义务人转让的其直接持有的上市公司13,589,649股股份，每股作价为29.18元人民币，股份转让价款的总额为396,545,958元人民币。
二、本次权益变动所涉交易价款的资金来源
本次权益变动中，信息披露义务人股份转让价款全部来源于其自有或自筹资金。
同时，信息披露义务人承诺：
“本合伙企业用于本次交易的资金来源均为合法的自有资金或自筹资金；不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本合伙企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，亦不存在直接或间接来自于利用本次交易所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。”
第六节 后续计划
一、未来十二个月对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无明确的在未来十二个月内对上市公司主营业务进行调整的计划。后续，信息披露义务人将按照有利于上市公司持续发展的原则，在推动上市公司现有经营业务健康稳定的基础上，拟结合其自身资源为上市公司寻找新的业务增长点。
若信息披露义务人未来对调整上市公司主营业务明确提出具体计划的，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
二、未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无明确的在未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
若信息披露义务人未来对前述事项明确提出具体计划的，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划
根据信息披露义务人与何文辉签署的《股份转让协议》，上市公司现任7名董事会成员中6名董事（其中3名非独立董事、3名独立董事）及现任3名监事会成员中3名监事向上市公司提出辞任。信息披露义务人同意何文辉向上市公司推荐并提名1名非独立董事，并提名为副董事长。同时，信息披露义务人应向上市公司推荐及提名6名董事候选人和3名监事候选人，并提议召开选举上市公司董事及监事的股东大会。何文辉承诺在上市公司相关股东大会上就信息披露义务人提名的董事、监事选举投赞成票。在新任董事任职后5个工作日内，何文辉应敦促现任总经理、财务总监及2名副总经理中的1名向上市公司提出辞任。信息披露义务人同意由何文辉推荐1名副总经理人选，同时，信息披露义务人应向上市公司推荐新任董事长、总经理、财务总监及1名副总经理人选，并提议召开选举新任董事长、总经理、财务总监及副总经理及其他高级管理人员（如有）的董事会。何文辉承诺在上市公司相关董事会上就信息披露义务人推荐或提名的高级管理人员选聘投赞成票。
截至本报告书签署日，信息披露义务人对拟提名、推荐的上市公司董事、监事和高级管理人员人选无明确意向。信息披露义务人承诺：未来信息披露义务人拟提名、推荐的上市公司董事、监事和高级管理人员人选的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
四、对上市公司《公司章程》的修改计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无明确的对上市公司《公司章程》进行修改的计划。根据上市公司业务发展及公司治理需要，若信息披露义务人未来提议对《公司章程》进行合理且必要的适当修改，信息披露义务人及上市公司应以严格遵守相关法律法规为前提，履行相应的法律程序与信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无明确的对上市公司现有员工聘用计划作出重大调整的计划。若信息披露义务人提议对上市公司现有员工聘用计划作出重大调整的，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无明确的对上市公司分红政策进行调整的计划。若信息披露义务人提议对上市公司分红政策进行调整的，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
除本报告书中已披露的事项外，截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划（包括应披露而未披露的其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划）。信息披露义务人将严格按照相关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的要求，就未来拟提议的对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划，履行相应的法定程序和义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动前，信息披露义务人在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面均与上市公司保持独立。本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面将继续保持相互独立，本次权益变动不会影响上市公司的独立经营能力。
为保持上市公司的独立性，信息披露义务人欣欣炫灿及其执行事务合伙人卓卓永晔、卓卓永晔的一致行动人鼎润佳德，及其共同实际控制人何凡、蒋利顺、董津作出如下承诺：
“1、保证上市公司人员独立。
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本企业/本公司、本企业/本公司/本人之全资附属企业或控股公司担任经营性职务。
（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本企业/本公司之间完全独立。
（3）本企业/本公司（经欣欣炫灿）/本人（经欣欣炫灿）向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
2、保证上市公司资产独立完整。
（1）保证上市公司具有独立完整的资产。
（2）保证本企业/本公司/本人及关联公司不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。
3、保证上市公司的财务独立。
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本企业/本公司/本人及关联方共用使用银行账户。
（4）保证上市公司的财务人员不在本企业/本公司兼职。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
（6）保证上市公司能够独立作出财务决策，本企业/本公司/本人不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立。
（1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立。
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本企业/本公司/本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
（3）保证本企业/本公司/本人及其直接、间接控制的公司、企业不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。
（4）保证关联交易按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。”
二、对上市公司同业竞争的影响
（一）同业竞争基本情况
上市公司主要从事水环境生态治理业务。信息披露义务人系为本次交易而专门设立的实体，于2025年03月10日注册成立；信息披露义务人执行事务合伙人于2025年01月10日注册成立。前述实体设立至今尚未开展实际经营业务。卓卓永晔的一致行动人鼎润佳德及信息披露义务人共同实际控制人何凡、蒋利顺、董津未经营或控制其他与上市公司存在潜在同业竞争的业务或主体。
综上，截至本报告书签署日，信息披露义务人欣欣炫灿及其执行事务合伙人卓卓永晔、卓卓永晔的一致行动人鼎润佳德，及其共同实际控制人何凡、蒋利顺、董津与上市公司间不存在同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为避免与上市公司之间未来可能出现的同业竞争，信息披露义务人欣欣炫灿及其执行事务合伙人卓卓永晔、卓卓永晔的一致行动人鼎润佳德，及其共同实际控制人何凡、蒋利顺、董津作出如下承诺：
“1、本企业/本公司/本人目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、从事任何与上市公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，本企业/本公司/本人与上市公司不存在同业竞争。
2、自本承诺函出具之日起，本企业/本公司/本人不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理、从事与上市公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。
3、本企业/本公司/本人保证将采取合法及有效的措施，促使本企业/本公司/本人投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本企业/本公司/本人投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、从事与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本企业/本公司/本人投资及本企业/本公司/本人投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本企业/本公司/本人无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。”
三、对上市公司关联交易的影响
（一）关联交易基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方与上市公司间不存在关联交易。
（二）规范与上市公司间关联交易的承诺
为规范将来可能与上市公司产生的关联交易，信息披露义务人欣欣炫灿及其执行事务合伙人卓卓永晔、卓卓永晔的一致行动人鼎润佳德，及其共同实际控制人何凡、蒋利顺、董津作出如下承诺：
“1、本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的企业将减少和规范与上市公司及其控制的其他企业的关联交易；
2、本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的企业与上市公司及其控制的其他企业进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；
3、本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的企业不利用关联交易从事任何损害上市公司及其控制的其他企业以及上市公司股东的合法权益的行为。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日，信息披露义务人欣欣炫灿及其执行事务合伙人卓卓永晔、卓卓永晔的一致行动人鼎润佳德，及其共同实际控制人何凡、蒋利顺、董津不存在与上市公司及其子公司进行交易的情形。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日，信息披露义务人欣欣炫灿及其执行事务合伙人卓卓永晔、卓卓永晔的一致行动人鼎润佳德，及其共同实际控制人何凡、蒋利顺、董津不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人欣欣炫灿及其执行事务合伙人卓卓永晔、卓卓永晔的一致行动人鼎润佳德，及其共同实际控制人何凡、蒋利顺、董津不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排
根据信息披露义务人与何文辉签署的《股份转让协议》《表决权委托及放弃协议》，信息披露义务人承诺在2026年8月9日（即何文辉承诺其减持上市公司股票价格不低于上市时股票的发行价的承诺期限届满之日）后12个月内以符合法律法规的方式向何文辉购买其已委托表决权的上市公司股份中的3,397,412股（占上市公司总股本的比例为3%）。信息披露义务人有权选择在2026年8月9日至2027年8月8日期间的任意交易日以两次及两次以上大宗交易方式向何文辉购买上述3%的股份，购买价格为前一个交易日上市公司股票收盘价下浮10%；何文辉将无条件接受信息披露义务人的上述交易请求。为保证未来3%股份转让的顺利实施，何文辉持有的上述3%的上市公司股份在表决权委托期限内不得进行转让或质押。就委托表决权的剩余3,397,412股股份（占上市公司总股本的比例为3%）将在前述未来3%股份转让办理完毕过户手续后由何文辉永久放弃表决权。如因任何原因（包括但不限于何文辉违反上述约定及不可抗力等原因）导致信息披露义务人无法购买上述3%的股份，信息披露义务人仍将在2027年8月8日前以符合法律法规的方式增持不低于3%的上市公司股份，信息披露义务人上述增持完成后何文辉表决权委托终止并何文辉永久放弃所有表决权。
除上述事项外，截至本报告书签署日，信息披露义务人欣欣炫灿及其执行事务合伙人卓卓永晔、卓卓永晔的一致行动人鼎润佳德，及其共同实际控制人何凡、蒋利顺、董津不存在其他对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。
第九节 前六个月买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况
本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人欣欣炫灿及其执行事务合伙人卓卓永晔、卓卓永晔的一致行动人鼎润佳德，及其共同实际控制人何凡、蒋利顺、董津不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。
二、信息披露义务人的直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人实际控制人的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。
第十节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人欣欣炫灿系为本次交易而专门设立的实体，于2025年03月10日注册成立；卓卓永晔系信息披露义务人欣欣炫灿的执行事务合伙人，于2025年01月10日注册成立。前述实体设立至今尚未开展实际经营业务，无最近三年的财务数据。
第十一节 其他重大事项
信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露。截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息；本次权益变动中不存在信息披露义务人损害上市公司及其股东合法权益的情形。
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
信息披露义务人欣欣炫灿及其执行事务合伙人卓卓永晔、卓卓永晔的一致行动人鼎润佳德，及其共同实际控制人何凡、蒋利顺、董津承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第十一节 备查文件
一、备查文件内容
1、信息披露义务人的营业执照；
2、信息披露义务人共同实际控制人的身份证明文件；
3、信息披露义务人关于符合《上市公司收购管理办法》第六条和第五十条要求的承诺函；
4、本次权益变动相关的协议；
5、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；
6、信息披露义务人及相关人员关于买卖上市公司股票的自查报告；
7、信息披露义务人就本次权益变动所作出的承诺与说明；
8、信息披露义务人执行事务合伙人之一致行动人鼎润佳德的最近三年的财务报表、信息披露义务人及其执行事务合伙人关于无法提供最近三年财务情况的说明。
9、中国证监会及上海证券交易所要求的其他材料。
二、备查地点
本报告书全文及上述备查文件备置于上海太和水科技发展股份有限公司董事会办公室，供投资者查阅。投资者也可在上海证券交易所网站查阅本报告书全文。
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：北京欣欣炫灿科技中心（有限合伙）
执行事务合伙人（盖章）：北京卓卓永晔科技有限责任公司
执行事务合伙人之一致行动人（盖章）：北京鼎润佳德投资管理有限公司
实际控制人（签字）：
何 凡蒋利顺董 津
年 月 日
信息披露义务人（盖章）：北京欣欣炫灿科技中心（有限合伙）
执行事务合伙人（盖章）：北京卓卓永晔科技有限责任公司
执行事务合伙人的法定代表人（签字）：
何 凡
年 月 日
详式权益变动报告书附表
信息披露义务人（盖章）：北京欣欣炫灿科技中心（有限合伙）
执行事务合伙人（盖章）：北京卓卓永晔科技有限责任公司
执行事务合伙人的法定代表人（签字）：
何 凡
年 月 日
