上市公司名称：上海太和水科技发展股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：太和水
股票代码：605081
信息披露义务人：何文辉
住所及通讯地址：上海市杨浦区翔殷路*********
股份变动性质：股份减少（协议转让）、表决权委托、表决权放弃
签署日期：2025年4月9日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》《收购办法》《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海太和水科技发展股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海太和水科技发展股份有限公司中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
七、本次股份转让事项尚需经上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关股份过户手续。
第一节 释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
第二节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人的基本情况
截至本报告签署之日，信息披露义务人基本情况如下：
二、 信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额百分之五以上的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人除持有公司25,553,567股份（占公司总股本的22.56%）外，不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动的目的
一、 本次权益变动的目的
信息披露义务人基于自身资金需求、资本规划以及促进上市公司持续健康发展的规划，而出售上市公司控制权。
二、 信息披露义务人在未来12个月的持股计划
截至本报告书签署之日，除本报告书及上市公司已披露的公告外，信息披露义务人在未来12个月内不会增加其在上市公司拥有权益的股份计划，不排除在未来12个月内继续减少其在上市公司拥有权益的股份。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律法规的要求，履行相关信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、 本次权益变动的方式
（一） 权益变动前持股情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有公司25,553,567股股份，约占公司总股本的22.56%，系公司控股股东、实际控制人。
（二） 权益变动内容
信息披露义务人与北京欣欣于2025年4月7日签署了《股份转让协议》《表决权委托及放弃协议》，信息披露义务人拟通过协议转让的方式以每股29.18元的价格向北京欣欣转让公司无限售流通股13,589,649股，占公司总股本的12.00%，转让总价为396,545,958元。同时，信息披露义务人拟将其持有的上市公司6,794,824股股份（占公司总股本的6.00%）所拥有的表决权、提名权、提案权自本次股份转让相应股份过户登记完成之日起委托给北京欣欣，并自同日起永久放弃其于上述股份转让、表决权委托后仍持有的剩余5,169,094股股份（占上市公司总股本的4.56%）所拥有的表决权、提名权、提案权；前述表决权委托的终止期限为下文所述的北京欣欣无法购买信息披露义务人3%股份情况下以符合法律法规的方式增持完成上市公司3%的股份之日。
北京欣欣承诺将于信息披露义务人承诺其减持上市公司股票价格不低于上市时股票的发行价的承诺期限届满（2026年8月9日）后12个月内（即2026年8月9日至2027年8月8日）以符合法律法规的方式向信息披露义务人购买上述委托表决权的上市公司3,397,412股股份（占上市公司总股本的比例为3%）。北京欣欣有权选择在2026年8月9日至2027年8月8日期间的任意交易日以两次及两次以上的大宗交易方式向信息披露义务人购买上述3%的股份，购买价格为前一个交易日上市公司股票收盘价下浮10%；信息披露义务人将无条件接受北京欣欣的上述交易请求（以下简称“未来3%股份转让”）并严格遵守其作为上市公司大股东应当遵守的包括减持预披露在内的相关法律法规规定的义务。为保证未来3%股份转让的顺利实施，信息披露义务人持有的上述3%的上市公司股份在表决权委托期限内不得进行转让或质押。就委托表决权的剩余3,397,412股股份（占上市公司总股本的比例为3%)将在前述未来3%股份转让办理完毕过户手续后由信息披露义务人永久放弃表决权。如因任何原因（包括但不限于信息披露义务人违反上述约定及不可抗力等原因）导致北京欣欣无法购买上述3%的股份，北京欣欣仍将在2027年8月8日前以符合法律法规的方式增持不低于3%的上市公司股份，北京欣欣上述增持完成后信息披露义务人表决权委托终止并永久放弃所有表决权。
（三） 权益变动后持股情况
本次权益变动后，信息披露义务人直接持有公司11,963,918股股份，约占公司总股本的比例为10.56%），但不再拥有公司任何表决权，不再系公司的控股股东、实际控制人。
二、 本次权益变动前后持股数量和表决权情况
单位：股
注：除直接持有股份外，信息披露义务人作为公司员工持股平台上海微林清泉企业管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，通过该持股平台间接持有上市公司约0.37%的股份。
三、 本次权益相关协议的主要内容
（一） 《股份转让协议》主要内容
2025年4月7日，信息披露义务人与北京欣欣签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
1、 协议主体
甲方（受让方）：北京欣欣炫灿科技中心（有限合伙）
乙方（转让方）：何文辉
2、 转让数量
乙方同意按照协议约定的条款和条件将所持的目标股份，即合计持有的上市公司13,589,649股股份（占上市公司总股本的12.00%）转让给甲方。甲方同意按照协议的条款和条件受让乙方持有的目标股份。
3、 交易价款及其支付
本次股份转让的目标股份按照每股29.18元作价，股份转让价款的总额为396,545,958元，股份转让价款为含权价，除非得到甲方事前书面同意，乙方不得以任何方式分配上市公司的利润。甲方应分六期向乙方支付股份转让价款，具体为：
(1) 甲方应在协议生效且共管账户开立后3个工作日内向乙方的银行账户支付6,000万元，作为第一期股份转让价款。双方同意，乙方以乙方名义开立银行共管账户(以下简称“共管账户”)，该共管账户及其中的资金由双方共同指定的银行根据协议的约定进行管理和保管，银行预留甲方公章或甲方指定人的人名章和乙方的人名章。乙方开立共管账户后，甲方应将其中的3,000万元第一期股份转让价款支付至共管账户。
(2) 甲方应在本次股份转让履行完披露《详式权益变动报告书》后3个工作日内向共管账户支付12,000万元，作为第二期股份转让价款；
(3) 双方应在取得上海证券交易所出具的关于本次股份转让的协议转让确认意见书（以下简称“合规性确认函”）后3个工作日内，将共管账户内的8,000万元资金支付给乙方的银行账户，主要用于乙方支付本次股份转让应缴纳的个人所得税，乙方缴纳税款后向甲方提供完税凭证复印件；
(4) 甲方应在目标股份完成过户登记后3个工作日内，向乙方的银行账户支付6,000万元，作为第三期股份转让价款。同时，双方在上述期限内，共同将共管账户内剩余的全部资金支付给乙方的银行账户；
(5) 甲方应在完成协议约定选聘新任董事、监事、高级管理人员及完成上市公司营业执照、公章、财务专用章、合同专用章和银行账号、密码及U盾交接后3个工作日内，向乙方的银行账户支付剩余50,000,000元，作为第四期股份转让价款；
(6) 甲方应在双方就上市公司工程项目全部交接完毕后3个工作日内，向乙方的银行账户支付50,000,000元，作为第五期股份转让价款；
(7) 甲方应在双方就上市公司参控股联营公司交接完毕后3个工作日内，向乙方的银行账户支付剩余56,545,958元，作为第六期股份转让价款。
4、 目标股份过户及控制权交接
(1) 协议生效后5个工作日内，双方应向上海证券交易所提交关于目标股份转让合规性的确认申请，并在上海证券交易所出具关于本次股份转让的合规性确认函且双方将共管账户内的8,000万元资金支付给乙方的银行账户后3个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司申请办理目标股份转让过户登记手续。双方应按照上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的要求提供合规性确认及股份过户登记所必需的各项文件。
(2) 乙方应在收到甲方支付的第三期股份转让价款且双方将共管账户中的全部资金支付给乙方后5个工作日内，敦促上市公司现任7名董事会成员中6名董事（其中3名非独立董事、3名独立董事）及现任3名监事会成员中3名监事向上市公司提出辞任。甲方同意乙方向上市公司推荐并提名1名非独立董事，并提名为副董事长。同时，甲方应向上市公司推荐及提名6名董事候选人和3名监事候选人，并提议召开选举上市公司董事及监事的股东大会。乙方承诺在上市公司相关股东大会上就甲方提名的董事、监事选举投赞成票。在新任董事任职后5个工作日内，乙方应敦促现任总经理、财务总监及2名副总经理中的1名向上市公司提出辞任。甲方同意由乙方推荐1名副总经理人选，同时，甲方应向上市公司推荐新任董事长、总经理、财务总监及1名副总经理人选，并提议召开选举新任董事长、总经理、财务总监及副总经理及其他高级管理人员（如有）的董事会。乙方承诺在上市公司相关董事会上就甲方推荐或提名的高级管理人员选聘投赞成票。
(3) 就按协议3.3条约定选聘新任董事长、总经理、财务总监及副总经理的董事会召开后5个工作日内，上市公司的公章、财务专用章、合同专用章等印鉴、银行账号密码及U盾、资质证照及其全部财务账册、合同档案和上市公司历次董事会、监事会和股东大会会议记录等档案材料应当由乙方负责安排移交给甲方推荐的新任高级管理人员和甲方认可的上市公司内部专员保管，并签署交接单，按照上市公司有关内控制度规定进行使用、管理和监督。
(4) 就协议3.3条涉及的章程修改（如涉及）及董事、监事、高级管理人员、法定代表人变更等变更事项，乙方应积极配合甲方在相关变更事项完成后10个工作日完成工商登记或备案，并应在完成工商登记或备案后10个工作日内完成税务变更登记等其他相关必要的手续。
(5) 就协议3.3条约定的高级管理人员选聘完成后，乙方应积极配合甲方就上市公司的工程项目完成交接，包括不限于工程业主方对接、工程项目文件交接、项目具体情况走访等。
(6) 就协议3.3条约定的高级管理人员选聘完成后，乙方应积极配合甲方就参控股联营公司进行交接，包括不限于参控股联营公司走访、公司负责人对接、年度经营计划等。
(7) 自目标股份过户登记至甲方之日起，乙方将其持有的部分剩余上市公司股份所拥有的表决权、提名权、提案权委托给甲方行使并永久放弃部分剩余上市公司股份所拥有的表决权、提名权、提案权。甲方与乙方将在签署协议同时就上述表决权委托与放弃事宜另行签署《表决权委托及放弃协议》。为确保本次交易完成后上市公司控制权稳定，乙方将出具不谋求上市公司控制权的承诺函。
5、 过渡期间的安排
协议生效后至目标股份在中国证券登记结算有限责任公司办理完成变更登记至甲方名下之前（以下简称“过渡期”），如目标公司发生以资本公积或盈余公积转增股本等除权事项，则目标股份数应作相应调整，经过增加后的目标股份仍应为目标公司增加后总股本的12.00%，股份转让价款不变。现金分红不导致目标股份数调整，但如果乙方在过渡期内取得了目标公司的现金分红或目标公司股东大会作出决议同意向乙方分配现金红利，则目标股份对应的该部分现金分红由乙方等额补偿给甲方。
6、 合同双方义务
(1) 甲方的义务：
1) 按照协议的约定及时支付股份转让价款；
2) 积极协助办理本次股份转让涉及的股份变更登记等事项的相关手续及信息披露工作；
3) 严格遵守协议中作出的承诺与保证；
4) 严格履行协议约定的其他义务及法定义务。
(2) 乙方的义务：
1) 及时提交信息披露及股份过户登记所需要的相关文件；
2) 积极配合并促使目标公司及时合规办理股份转让等事项的相关手续及信息披露工作；
3) 严格遵守协议中作出的承诺与保证；
4) 严格履行协议约定的其他义务及法定义务。
7、 声明、保证和承诺
(1) 甲方于此向乙方做出如下声明、保证和承诺：
1) 甲方为依法设立并有效存续的有限合伙企业，协议一经签署即对甲方具有约束力。协议生效后，即对甲方构成可予执行的文件；
2) 甲方签署、履行协议和完成本次股份转让不违反任何对甲方具有约束力的协议或者对甲方有约束力的法律、法规、判决；
3) 甲方可以依法受让目标股份，甲方依据协议受让目标股份不会：①导致违反其组织文件的条款；②抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议、合同、判决、裁决或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约；③导致违反任何适用法律；
4) 甲方具备受让目标股份和成为上市公司控股股东的主体资格与实质性条件，不存在《收购办法》及相关中国法律法规中规定的不得收购上市公司的情形，其进行本次交易的资金来源合法合规，将按照协议的约定支付股份转让价款；
5) 甲方将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所要求的时间准备完成包括但不限于权益变动报告等收购必备文件，确保按照《收购办法》等规范性文件的要求提交权益变动报告等必备文件；
6) 甲方严格遵守中国法律、法规，并且没有发生任何违反中国或任何适用法律、法规的行为从而影响本次股份转让的安排。
(2) 乙方于此向甲方作出如下声明、保证和承诺：
1) 乙方系拥有完全民事行为能力的自然人；
2) 乙方确保上市公司有关信息披露真实、准确、及时和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3) 协议一经签署即对乙方具有约束力。协议生效后，即对乙方构成可予执行的文件；
4) 除公开信息披露的情形外，目标股份上不存在未披露的任何形式的权利负担或其他第三方权益等情况，不存在任何司法及/或行政机构采取的任何查封、冻结等强制措施，也不存在任何与目标股份相关的法律纠纷；
5) 乙方持有的目标股份过户至甲方名下不存在也不会设置限制或障碍，乙方对目标股份转让事项没有任何异议；
6) 乙方签署、交付并于协议生效后履行协议并完成协议所述的交易不会：①导致违反上市公司组织文件的条款；②抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议、合同、判决、裁决或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约；③导致违反任何适用法律；
7) 乙方和/或上市公司根据甲方尽职调查要求向甲方出示或提交的与本次股份转让相关的文件、资料、陈述、信息等原件及影印件均为真实、合法、有效，无隐瞒篡改疏漏。
8) 乙方严格遵守中国法律、法规，并且没有发生任何违反中国或任何适用法律、法规的行为从而影响本次股份转让的安排。
8、 违约责任
(1) 协议任何一方在协议中所作的任何陈述或保证是虚假的或错误的、或该陈述或保证并未得到适当和及时地履行，则该方应被视为违反了协议。违约方应在30个工作日内采取纠正措施，且除应履行协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
(2) 如甲方未能根据协议的约定支付股份转让价款，则构成甲方违约。每延迟一日，甲方应向乙方承担应付未付款项万分之一的违约金。
(3) 如乙方未能根据协议的约定履行协议项下义务，从而影响目标股份过户的，则构成乙方违约。每延迟一日，乙方应向甲方承担协议下已支付股份转让价款万分之一的违约金。
(4) 如因任何一方主观原因未能按时向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交过户申请的，每逾期1日，违约方应当以已支付总价款为基数，按照每日万分之一向守约方支付滞纳金。如逾期30日仍未能提交过户申请，守约方有权解除协议，违约方应在守约方发出解除通知的3日内按已支付总价款的20%支付违约金。
(5) 若双方协商一致决定终止协议或因任何法律法规或监管机构的原因导致协议无法继续履行，双方均不构成违约，乙方承诺在本次股份转让失败之日起10个工作日内将甲方已实际支付的股份转让价款返还给甲方；否则，乙方按应返还金额每日万分之一向甲方支付滞纳金，直至乙方向甲方全部返还应返还款项。本次股份转让失败之日包括但不限于以下日期：a）甲乙双方签订本次股份转让终止协议日；b）本次股份转让经上海证券交易所审核并不予出具确认意见书之日；c）本次股份转让经中国证券登记结算公司上海分公司审核，并不予办理股份过户登记之日。
9、 保密
(1) 双方同意，为维护双方及目标公司共同及/或个别的合法利益，保障目标股份转让各项工作的顺利开展，双方均就协议项下约定之信息及双方通过尽职调查等方式所获取的对方及目标公司的任何有关资料及信息承担个别及/或共同的保密义务，并约束双方知情人员、关联公司、关联公司的雇员及其所聘请的所有中介机构以同等保密程度遵守。
(2) 任何一方只能为实现协议之目的使用协议项下约定之信息及协议双方、目标公司的任何有关资料及信息。除根据法律、法规、规章及规范性文件的要求进行公开披露、向监管机构、证券交易所或中介机构提供必要的信息外，未经其他方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三方泄露与协议有关的任何未公开的信息。但是，如下信息除外：
1) 在一方提供该等信息前，已经为另一方所获得或掌握的，并且没有任何保密或不透露义务的信息；
2) 根据适用的法律或法院最终的不可上诉判决、裁定或命令而披露或使用的信息；
3) 合法地从第三方处获得的由该第三方合法拥有并合法披露给一方的该等信息；
4) 在被披露以前，并非由于一方的责任，已经为公众知晓并且没有保密必要的信息。
10、 不可抗力
(1) 不可抗力是指双方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、战争、罢工、疫情等。
(2) 如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行的协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使另一方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。
(3) 受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的10个工作日内通知对方并提供其所能得到的证据。
(4) 如因不可抗力事件导致协议无法履行达30个工作日，则任何一方有权以书面通知的方式解除协议。
(5) 在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，双方应在其他各个方面继续履行协议。
11、 适用法律和争议解决
协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律法规。因协议引起的及与协议有关的一切争议，首先应由双方通过友好协商解决。若双方无法通过协商解决，则应将争议提交至深圳国际仲裁院，按照当时有效的仲裁规则在深圳仲裁解决。仲裁裁决是终局的且对双方均有约束力。除非仲裁裁决中另有规定，败诉方应当承担全部的仲裁费用并补偿胜诉方的律师费等支出。
12、 税费
任何一方均应自行支付中国法律、法规和规范性文件的要求其因本次股份转让承担的任何税费，任何一方因本次股份转让而为对方代扣代缴的税费，均有权向对方追索。
13、 其他
(1) 协议自甲乙双方签署后成立并生效。
(2) 协议一经签署，除非经双方共同书面同意或协议另有约定，不得变更或解除或终止。
(3) 如果目标公司监管机关要求变更协议的任何条款或在协议中加入其他条款或条件，则双方应在可行的情况下尽快讨论并本着诚信原则重新商谈相关的条款和条件，以便尽可能地达到双方原来设想的商业目标。
(4) 协议正本一式捌份，甲方执叁份，乙方执壹份，其余肆份由目标公司收存，以备办理登记及披露所需，各份具有相同之法律效力。
（二） 《表决权委托及放弃协议》主要内容
2025年4月7日，信息披露义务人与北京欣欣签署了《表决权委托及放弃协议》，主要内容如下：
1、 协议主体
甲方（受托方）：北京欣欣炫灿科技中心（有限合伙）
乙方（委托方）：何文辉
2、 表决权委托事项
双方同意，在表决权委托期限内，乙方无条件且不可撤销地将其持有的上市公司6,794,824股股份（因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致委托股份总数发生变化的，委托股份数量应相应调整）的如下权利全权委托给甲方行使：
(1) 召集、召开和出席股东大会（包括临时股东大会）；
(2) 提案、提名权，提交包括但不限于提名或推荐上市公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的全部股东提议或议案；
(3) 对所有依据相关法律法规或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
(4) 法律法规或上市公司章程规定的其他表决权利（包括在上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。
双方确认，甲方承诺在乙方承诺其减持上市公司股票价格不低于上市时股票的发行价的承诺期限届满（2026年8月9日）后12个月内（即2026年8月9日至2027年8月8日）以符合法律法规的方式向乙方购买上述委托表决权的上市公司3,397,412股股份（占上市公司总股本的比例为3%）。甲方有权选择在2026年8月9日至2027年8月8日期间的任一交易日以大宗交易方式向乙方购买上述3%的股份，购买价格为前一个交易日上市公司股票收盘价下浮10%；乙方将无条件接受甲方的上述交易请求。为保证未来3%股份转让的顺利实施，乙方持有的上述3%的上市公司股份在表决权委托期限内不得进行转让或质押。就委托表决权的剩余3,397,412股股份（占上市公司总股本的比例为3%)将在前述未来3%股份转让办理完毕过户手续后由乙方永久放弃表决权。如因任何原因（包括但不限于乙方违反上述约定及不可抗力等原因）导致甲方无法购买上述3%的股份，甲方仍将在2027年8月8日前以符合法律法规的方式增持不低于3%的上市公司股份，甲方上述增持完成后乙方表决权委托终止并乙方永久放弃所有表决权。
3、 表决权委托期限
(1) 双方确认，协议项下的表决权委托期限为自《股份转让协议》约定的13,589,649股上市公司股份过户至甲方名下之日起至协议第1.3条约定的未来3%股份转让过户完成之日或在甲方无法购买乙方3%股份情况下以符合法律法规的方式增持完成上市公司3%的股份之日。
(2) 乙方将在表决权委托期限终止后永久放弃行使乙方届时持有的全部上市公司股份之表决权、提名权、提案权。乙方上述放弃权利并不影响其对放弃表决权股份的所有权，及因所有权而享有的处分权、收益权、知情权等除放弃权利以外的任何权利。双方确认，乙方向除乙方关联方（包括但不限于乙方亲属、乙方控制的实体等任何接受乙方委托并按其意思行事的任何机构或个人）以外的任意第三方处分其放弃表决权的股份后，该等股份的表决权随之恢复。
4、 委托权利的行使
(1) 在符合法律法规的前提下，甲方行使委托权利可依照自己的意志进行，无须事先征求乙方的同意或意见，但法律法规或监管机构另有要求的除外。
(2) 甲方行使委托权利无须乙方再就具体表决事项另行出具委托书，但如因监管机构要求，乙方应根据甲方的要求配合出具相关文件，以实现协议项下委托甲方行使委托权利的目的。
5、 表决权放弃
(1) 乙方将于《股份转让协议》约定的13,589,649股上市公司股份过户至甲方名下之日起永久放弃行使乙方持有的剩余5,169,094股上市公司股份（即持有的全部剩余上市公司股份减去协议约定的委托表决权股份数的差额，占上市公司总股本的比例为4.56%）所拥有的表决权、提名权、提案权。因上市公司实施转增、送红股导致放弃表决权对应的股份数量增加的，则前述新增的股份的表决权等也随之全部放弃行使。
(2) 乙方上述放弃权利并不影响其对放弃表决权股份的所有权，及因所有权而享有的处分权、收益权、知情权等除放弃权利以外的任何权利。双方确认，乙方向除乙方关联方（包括但不限于乙方亲属、乙方控制的实体等任何接受乙方委托并按其意思行事的任何机构或个人）以外的任意第三方处分其放弃表决权的股份后，该等股份的表决权随之恢复。
6、 声明、保证与承诺
(1) 甲方于此向乙方做出如下声明、保证和承诺：
1) 甲方为依法设立并有效存续的有限合伙企业，协议一经签署即对甲方具有约束力。协议生效后，即对甲方构成可予执行的文件；
2) 甲方签署、履行协议不违反任何对甲方具有约束力的协议或者对甲方有约束力的法律、法规、判决；
3) 甲方将按照有关法律法规的规定、上市公司届时有效的公司章程及协议的约定合法行使委托权利；
4) 甲方不得利用协议项下表决权委托从事损害上市公司利益或其他违法、违规及违反上市公司章程的行为。
(2) 乙方于此向甲方作出如下声明、保证和承诺：
1) 乙方系拥有完全民事行为能力的自然人；
2) 乙方签署、履行协议不违反任何对乙方具有约束力的协议或者对乙方有约束力的法律、法规、判决；
3) 本次表决权委托不可撤销，乙方不得单方面撤销、终止、不履行或不完全履行、解除协议约定之表决权委托；
4) 乙方未曾就委托表决权股份委托甲方之外的第三方行使协议约定的委托权利。
7、 保密和信息披露
双方均须严格遵守中国证监会和上海证券交易所有关上市公司保密和信息披露的规定，承担保密义务和信息披露义务。
8、 违约责任
(1) 协议任何一方违反协议的约定，应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
(2) 如乙方未能根据协议第1.3条的约定向甲方转让3%的上市公司股份，则甲方有权通过包括但不限于司法途径处理乙方上述3%股份并追究其违约责任。在上述情形下，双方仍应以甲方获得上述3%股份为目的尽一切努力配合相关程序。
(3) 如甲方未能根据协议第1.3条的约定向乙方购买3%的上市公司股份，则甲方应向乙方承担违约责任并赔偿乙方因此遭受的相关损失。
9、 适用法律及争议解决
协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律法规。因协议引起的及与协议有关的一切争议，首先应由双方通过友好协商解决。若双方无法通过协商解决，则应将争议提交至深圳国际仲裁院，按照当时有效的仲裁规则在深圳仲裁解决。仲裁裁决是终局的且对双方均有约束力。除非仲裁裁决中另有规定，败诉方应当承担全部的仲裁费用并补偿胜诉方的律师费等支出。
10、 其他
(1) 非经书面协商一致或协议另有约定外，协议任何一方不得擅自变更、解除协议。
(2) 协议自双方签署之日起成立并生效。
(3) 协议壹式陆份，协议双方各持壹份，其余用于上市公司报送有关主管部门，每份文本均具有同等的法律效力。
（三） 《承诺函》主要内容
2025年4月7日，信息披露义务人向北京欣欣出具了《承诺函》，主要内容如下：
自本次股份转让相应股份过户登记完成之日起，信息披露义务人将不以任何方式谋求上市公司控制权，该等方式包括但不限于信息披露义务人或信息披露义务人关联方（包括但不限于信息披露义务人亲属、信息披露义务人控制的实体等任何接受信息披露义务人委托并按其意思行事的任何机构或个人，下同）增持上市公司股份、增加信息披露义务人或信息披露义务人关联方拥有的上市公司表决权、信息披露义务人或信息披露义务人关联方与上市公司其他股东达成一致行动协议等。
四、 本次权益变动是否存在其他安排
截至本报告书签署之日，除在本报告书中披露的事项外，本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况、本次股份转让未附加其他特殊条件，信息披露义务人与北京欣欣不存在补充协议、不存在就公司股份表决权的行使达成的其他安排、亦不存在就信息披露义务人在公司中拥有权益的其余股份存在的其他安排。
五、 本次权益变动导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式
（一） 权益变动的时间
因本次股份转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间为信息披露义务人与北京欣欣共同至证券登记机构办理完成股权过户登记手续之日。
（二） 权益变动的方式
本次权益变动采取协议转让、表决权委托、表决权放弃的方式。
六、 信息披露义务人所持有股份权利受限情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有上市公司无限售流通股25,553,567股，其中处于冻结状态的股份数量为4,721,218股，占上市公司总股本的4.17%。除前述情况外，本次权益变动涉及的公司股份不存在质押、冻结等限制情况。
七、 信息披露义务人为上市公司控股股东或实际控制人应当披露的情况
（一） 本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权情况
本次权益变动前，公司控股股东、实际控制人为信息披露义务人。本次权益变动完成后，公司控股股东将变更为北京欣欣，公司实际控制人将变更为何凡、蒋利顺、董津。
（二） 信息披露义务人对受让方的调查情况
本次权益变动前，信息披露义务人对北京欣欣的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解，认为北京欣欣具备受让人的资格条件，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
（三） 信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿的其对上市公司的负债，未解除的上市公司为其负债提供的担保，亦不存在损害上市公司利益的其他情形。
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
在本报告书签署前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、 备查文件
（一） 信息披露义务人身份证明文件；
（二） 信息披露义务人就本次权益变动达成的《股份转让协议》《表决权委托及放弃协议》，信息披露义务人出具的《承诺函》；
（三） 信息披露义务人签署的《上海太和水科技发展股份有限公司简式权益变动报告书》；
（四） 中国证监会或上海证券交易所要求的其他文件。
二、 备置地点
本报告书和备查文件置于上海太和水科技发展股份有限公司董秘办。
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签字）：
何文辉
签署日期：2025年4月9日
附表：简式权益变动报告书
信息披露义务人（签字）：
何文辉
签署日期：2025年4月9日
上海太和水科技发展股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：上海太和水科技发展股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：太和水
股票代码：605081.SH
信息披露义务人：北京欣欣炫灿科技中心（有限合伙）
住所：北京市顺义区空港街道安泰大街九号院20号楼109-1307
通讯地址：北京市朝阳区广和南里二条13号楼212号
权益变动方式：股份增加（协议转让及表决权委托）
签署日期：二〇二五年四月九日
信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告已全面披露了信息披露义务人在上海太和水科技发展股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海太和水科技发展股份有限公司拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、截至本报告书签署日，本次权益变动尚未正式生效，本次交易尚存不确定性。本次权益变动尚待信息披露义务人取得上海证券交易所的合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记过户等手续的办理后，方可生效。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下含义：
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
二、信息披露义务人的股权结构及控制关系
（一）信息披露义务人的股权控制关系
截至本报告书签署日，信息披露义务人欣欣炫灿的出资结构如下所示：
单位：万元
欣欣炫灿的控制关系如下图所示：
（二）信息披露义务人的执行事务合伙人和实际控制人
截至本报告书签署日，信息披露义务人欣欣炫灿的执行事务合伙人为卓卓永晔，卓卓永晔的基本情况如下：
根据欣欣炫灿的《合伙协议之补充协议》约定：全体合伙人委托合伙人北京卓卓永晔科技有限责任公司为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。执行事务合伙人对外代表企业。为实现本合伙企业目的，执行事务合伙人有权按照《合伙企业法》《合伙协议》及本补充协议的约定在合伙企业经营范围内积极开展业务经营活动，决定合伙企业的项目投资、管理及退出事宜，代表合伙企业行使对被投资企业的股东权利。
截至本报告书签署日，何凡、蒋利顺分别持有卓卓永晔55%、45%股权，根据两人签署的《一致行动协议》，何凡、蒋利顺共同控制卓卓永晔。卓卓永晔与欣欣炫灿第一大有限合伙人鼎润佳德签署了《一致行动协议》，双方约定在欣欣炫灿投资上市公司的所有重大事务上均保持一致行动。
鼎润佳德的基本情况如下：
截至本报告书签署日，董津持有鼎润佳德99%的股权，为其实际控制人。
综上所述，何凡、蒋利顺系信息披露义务人的执行事务合伙人卓卓永晔的共同实际控制人，董津系鼎润佳德的实际控制人；卓卓永晔与鼎润佳德之间存在一致行动关系；何凡、蒋利顺、董津通过卓卓永晔与鼎润佳德合计控制欣欣炫灿60%的合伙份额，为欣欣炫灿的共同实际控制人。本次交易完成后，何凡、蒋利顺、董津将成为上市公司共同实际控制人。
何凡、蒋利顺、董津的基本情况如下：
何凡女士，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于中国传媒大学。曾任中金瑞石投资管理有限责任公司执行董事、中投长春创业投资基金管理有限公司执行董事、张家港中环海陆高端装备股份有限公司（301040）副总经理。现任北京卓卓永晔科技有限责任公司执行董事、总经理。
蒋利顺先生，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，毕业于浙江大学和中国科学院研究生院。曾任职于毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、北京加华伟业资本管理有限公司，并曾任深圳东盈瑞通投资管理合伙企业（有限合伙）副总经理、张家港中环海陆高端装备股份有限公司（301040）总经理。现任北京卓卓永晔科技有限责任公司副总经理。
董津女士，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2006年7月至2016年11月就职于唐山市开平区地方税务局，担任职员；2016年12月至2019年11月就职于唐山聿舍酒店管理有限公司，担任经理职务；2019年11月至今就职于玄宇辰星数字科技（北京）股份有限公司，担任法定代表人、董事长、总经理。
三、信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人所控制的核心企业情况
（一）信息披露义务人所控制的核心企业主要情况
信息披露义务人欣欣炫灿系为本次交易而专门设立的实体，截至本报告书签署日，不存在控制其他核心企业的情形。
（二）信息披露义务人执行事务合伙人所控制的核心企业主要情况
卓卓永晔系信息披露义务人欣欣炫灿的执行事务合伙人，截至本报告书签署日，除欣欣炫灿外不存在控制其他核心企业的情形。
（三）信息披露义务人实际控制人所控制的核心企业主要情况
截至本报告书签署日，除卓卓永晔、欣欣炫灿外，卓卓永晔的一致行动人鼎润佳德以及何凡、蒋利顺、董津控制的核心企业情况如下：
（下转D46版）
