证券代码：603500 证券简称：祥和实业 公告编号：2025-012
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2025年4月8日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议的通知于2025年3月28日以电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。会议由董事长汤啸先生主持，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，公司监事及高级管理人员列席了会议。
本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》以及相关法律法规的有关规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2024年度董事会工作报告》
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《2024年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《2024年年度报告及其摘要》
《公司2024年年度报告》及《公司2024年年度报告摘要》详见2025年4月10日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会全体委员同意后提交董事会审议。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《2024年度财务决算报告》
本议案已经公司董事会审计委员会全体委员同意后提交董事会审议。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《2024年年度利润分配方案》
公司2024年年度利润分配方案：拟以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户上已回购的股份数以及拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票为基数，每股派发现金红利0.13元（含税）。具体内容详见同日披露的公司公告（2025-014）。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》
董事会确定支付公司2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬及津贴共计667.25万元（详见《公司2024年年度报告》），同意公司2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。
公司董事会薪酬与考核委员会对本议案提出同意的意见。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（七） 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
董事会同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计及内部控制审计机构。具体内容详见同日披露的公司公告（2025-015）。
本议案已经公司董事会审计委员会全体委员同意后提交董事会审议。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（八） 审议通过《2024年度内部控制评价报告》
《公司2024年度内部控制评价报告》详见2025年4月10日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会全体委员同意后提交董事会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（九） 《关于申请银行综合授信额度的议案》
为满足公司及子公司2025年度生产经营活动和业务发展的需要，公司及子公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币8亿元的综合授信额度，具体融资金额将视公司及子公司实际需求决定。授权期限自公司2024年年度股东大会审议批准之日起至2025年年度股东大会召开之日止。授信期限内，授信额度可循环使用。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十） 《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》
《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》详见2025年4月10日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十一） 《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会决定回购注销4名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票38,640股和公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未达成回购注销其余全体股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1,941,553股，合计1,980,193股，并同意分别调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票回购价格为：4.45元/股、4.18元/股。具体内容详见同日披露的公司公告（2025-016）。
公司董事会薪酬与考核委员会对本议案提出同意的意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十二） 《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》
具体内容详见同日披露的公司公告（2025-017）。
公司独立董事已召开独立董事专门会议对本议案进行审议并发表了同意意见；公司董事会战略委员会已经审议通过了本议案。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十三） 《关于提请股东大会延长公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜相关授权有效期的议案》
具体内容详见同日披露的公司公告（2025-017）。
公司独立董事已召开独立董事专门会议对本议案进行审议并发表了同意意见。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次董事会还听取了《浙江天台祥和实业股份有限公司2024年度独立董事述职报告》《浙江天台祥和实业股份有限公司关于会计师事务所2024年度履职情况评估报告》《浙江天台祥和实业股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》《浙江天台祥和实业股份有限公司董事会审计委员会2024年度履职报告》，具体内容详见2025年4月10日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
浙江天台祥和实业股份有限公司董事会
2025年4月10日
公司代码：603500 公司简称：祥和实业
浙江天台祥和实业股份有限公司
2024年年度报告摘要
第一节 重要提示
1、 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http：//www.sse.com.cn/网站仔细阅读年度报告全文。
2、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、 公司全体董事出席董事会会议。
4、 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司2024年年度利润分配预案为：以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户上已回购的股份数以及拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票为基数，每股派发现金红利0.13元（含税）。本方案尚需提交公司股东大会审议。
第二节 公司基本情况
1、 公司简介
2、 报告期公司主要业务简介
（一）报告期内公司所处行业情况
1、电子元器件需求强劲
随着我国电子信息产业发展及消费结构升级，各项电子产品设计日趋精密且复杂，对于上游元件品质的稳定性及耐用度要求也开始相对提升。另外，铝电解电容器的应用领域将不断扩大，预计未来市场需求将进一步增长。
根据中国电子元件行业协会发布的数据，预计到2027年全球铝电解电容器需求量将达1,630亿只，市场规模将达到808.1亿元，未来五年全球铝电解电容器行业复合增长率约为4.6%。前瞻保守估计，到2029年中国铝电解电容器行业市场规模将达到532亿元，年均复合增速约5.5%。
2、铁路建设及维护市场持续增长
根据国铁集团公布信息，2024年，全国铁路完成固定资产投资8,506亿元，同比增长11.3%，持续保持高位运行。投产新线3,113公里，其中高铁2,457公里，铁路建设成效显著。 截至2024年底，全国铁路营业里程达到16.2万公里，其中高铁4.8万公里。国铁固定资产投资计划完成率高，持续保持高位运行，有助保障轨交装备行业稳健发展。预计2025年全国铁路完成固定资产投资额有望维持高位。
此外，随着既有高铁线路运营年限逐年增加，高铁扣件逐渐老化，为了确保铁路运行的安全，根据现行标准，高铁线路经7亿吨通货量及经10年运行后，需要对铁路扣件进行更换和维护。以及随着常态化按时速350公里高标运营的推进，高铁扣件的更换维护需求市场将逐步扩大，高铁轨道扣件的精调件需求将增加。
3、铁路智能化检测装备需求迫切
根据工信部装备工业司对《中国制造2025》关于轨道交通装备制造业的发展要求的解读，我国要借助大数据系统和云服务技术，促进研究设计、生产制造、检测检验、运营管理等各个环节向数字化和智能化发展，开展轨道交通装备制造基础研究和绿色智能装备研制，提升轨道交通加工、检测装备国产化、自主化水平。《“十四五”铁路科技创新发展规划》明确提出，探索具备全面感知与泛在互联能力的智能装备关键技术。探索基于无人机、检测机器人等的智能巡检技术。
截至2024年底，全国铁路营业里程达到16.2万公里，其中高铁4.8万公里，庞大的铁路线路设备，需要大量的养护工作。轨道检测设备作为我国轨道交通基础设施建设的重要保障之一，在我国不断深化交通强国建设的过程中，上述国家及产业政策对于轨道检测设备不断推进高端化、智能化发展提出了新的要求。线路轨道检测机器人等智能化轨道检测设备能够自动完成轨道几何尺寸检测、轨道病害检测、轨道动态性能检测等工作，凭借高效、准确、安全等优点，成为了铁路检测设备的发展方向，迎来了良好的发展机遇，市场容量较大。
4、高分子改性材料市场持续向好
高分子改性材料是新材料领域中的一个重要分支，是我国重点发展的科技领域，是制造强国战略和创新驱动发展战略的重要组成部分。近年来，政府主管部门出台了一系列鼓励高分子改性材料行业发展的产业政策。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中进一步提到，要聚焦新一代信息技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，培育壮大相关产业发展新动能。因此，高分子改性材料作为国家重点鼓励和发展的行业，近年来受到多项国家产业政策支持，利于行业的整体发展。2024年，全球高分子改性材料PA66消费量约228万吨，主要用于工程塑料等领域。预计到2030年，国内PA66消费量将提高到115万吨，2024-2030年年复合增长率为8%。
5、无人机市场空间巨大
近年来，国家陆续出台了多项政策，鼓励无人机行业发展与创新，《“十四五”民用航空发展规划》《“十四五”通用航空发展专项规划》《通用航空装备创新应用实施方案(2024-2030年)》等政策，为无人机行业提供了明确的发展方向和市场前景。中商产业研究院发布的《2025-2030中国无人机行业市场研究及前景预测报告》显示，中商产业研究院分析师预测，2025年中国民用无人机市场规模将达1,691亿元。
无人机行业正处于快速发展期，市场规模不断扩大，技术进步显著，政策环境良好，应用领域广泛。无人机在多个领域的应用不断拓展和深化。在军用领域，无人机已成为侦察、打击和通信中继等任务的重要装备；在民用领域，无人机则广泛应用于农业植保、地理测绘、巡检应急、物流运输等多个领域。未来，随着技术的不断创新和应用场景的拓展，无人机行业将继续保持增长态势，并为各行业带来更多的创新和变革。
（二）报告期内公司所从事的主要业务、主要产品及其用途
公司主要业务为电子元器件配件、轨道交通相关产品、高分子改性材料、无人机配套产品等研发、生产和销售。
1、电子元器件配件：主要研发、生产和销售应用于铝电解电容器的橡胶密封塞、端子（牛角）电容器盖板，表面贴装铝电解电容器用底座、汽车专用贴片电容耐振动底座，以及空调压缩机过电保护器用电子底座等。
铝电解电容器是使用铝外壳、正极铝箔、负极铝箔、电解纸、电解液、橡胶密封塞（或盖板）、引出线、底座等材料制造而成的储能元件，在电路中用于调谐、滤波、耦合、旁路、能量转换和延时等。橡胶密封塞、盖板是铝电解电容器的主要密封和绝缘材料，是影响电容器寿命和可靠性的重要部件。底座产品是将片式电容器牢固坐立在线路板上防止振动，同时给电容器散热的一个重要基础部件。相关产品如图所示：
2、轨道交通相关产品之轨道扣件：轨道扣件是将轨道上的钢轨和轨枕（或其他类型轨下基础）联结的零件，又称中间联结零件，其作用是将钢轨固定在轨枕或轨道板上，保持轨距和阻止钢轨相对于轨枕纵横向移动，具有减振和绝缘的功能，给整个轨道结构提供弹性，防止轨道因热胀冷缩产生变形。扣件对于保证车辆在额定的最大载重和最高速度运行时保持足够的强度、稳定性、平顺性、安全性和合理的维修周期具有重要意义，是保障列车安全运行的关键零部件，因此铁路扣件系统产品实行严格的准入认证制度，供应商在获得中铁检验认证中心出具的铁路产品认证证书后方可向铁路建设方供货。轨道扣件主要包括铁路轨道扣件和城市轨道交通扣件，具体包括高速铁路、重载铁路、普铁和客货共线等；以及城际、市域、地铁等城市轨道扣件系统。
公司轨道扣件业务有：
一是主要研发、生产和销售高速铁路、重载铁路等轨道扣件非金属部件。轨道扣件非金属部件是保证轨道精度和平顺性的核心部件，对整体扣件的绝缘性能和使用寿命起决定性作用。
以高速铁路轨道扣件为例，非金属部件分为尼龙件、橡胶件、塑料件和WJ8铁垫板下弹性垫板。其中，尼龙件主要包括轨距挡板、绝缘轨距块、预埋套管等；橡胶件主要包括橡胶垫板、复合垫板、绝缘缓冲垫板等；塑料件主要包括轨下调高垫板、微调垫板、铁垫板下调高垫板等。我国自主研发的高速铁路轨道扣件主要包括弹条Ⅳ型、弹条Ⅴ型、WJ-7型和WJ-8型，如下图所示：
二是主要研发、生产和销售可适用于铁路、城市轨道交通等不同线路、不同场景的轨道扣件，以及提供包括枕木在内的整套解决方案。适用于城际、市域、地铁、有轨电车等城市轨道扣件系统，部分轨道扣件系统如下图：
3、轨道交通相关产品之铁路轨道综合检查仪：铁路轨道综合检查仪是一款为铁路轨道和道岔检测设计的高精度智能化检测设备。其集成了多种传感器和智能算法，能够实现轨道的几何尺寸及钢轨廓形检查，同时兼具不同类型道岔的框架尺寸、尖轨和心轨检测、轨道巡检等多种检测功能。具有代替人工，检测功能多，效率高，精度高等特点。
4、高分子改性材料：主要研发、生产和销售工程塑料、EVA等改性材料。公司生产的工程塑料具有优良耐磨、机械强度、刚性和耐热等性能，EVA改性颗粒具有质轻、环保、高弹低收缩等特点，主要应用于高端鞋材、公路项目、医疗辅助器材、汽车零部件、轨道交通等领域。
5、无人机配套产品：公司生产的无人机配套产品具有轻质、高强度、耐高温等特点，是高端无人机的首选材料，能够有效提升无人机的飞行效率和续航时间。
（三）经营模式
1、研发模式
公司的研发模式主要有两种：内部自主研发、与科研院所及行业内企业联合研发。
内部自主研发方面，公司在多年积累的研发管理经验的基础上，已经形成了一套系统的自主研发系统，公司研究院（技术中心）根据下游客户需求并结合自身的技术优势组织研发工作。公司电子元器件配件、高分子材料产品、无人机配套产品以自主研发为主。
轨道交通相关产品联合研发方面，公司与铁科院等科研院所积极展开合作，实现产研无缝对接，充分利用公司技术力量雄厚、开发迅捷、试产能力强、检测设备齐全等方面的优势，积极参与铁科院各类研发课题，并积累了技术创新和技术管理方面的丰富经验，取得了显著的成果。特别是海外扣件业务，根据不同项目专门设计研发，包括单个零部件、整套扣件以及含轨枕的成套解决方案。
公司与行业内企业强强联合，研发轨道智能检测装备，应用铁路轨道等不同场景的工业高端检测装备或智能机器人。
2、采购模式
为了防止原材料资金占用过高的现象，公司采用“以销定采为主，适量储备为辅”的采购模式。原材料采购主要是以产品订单情况和基础库存情况为参考依据，根据产品订单的实际情况确定采购量和采购日期，保证为客户按时供货。为避免下游客户约定交付周期短而存货不足的情况，公司一般都会预备一定的安全库存量，并规定每种采购品的备选供应商不少于3个，从而满足在库存量不足时原材料的采购。公司采购业务流程主要包括确定采购需求、通过询价及对比筛选原材料供应商、进行采购审批、与供应商签订合同、原材料检验入库、结算等步骤。
公司在执行整套扣件以及含轨枕的成套解决方案合同时，还采用向联合体成员方和合格供应商询价采购等模式。
3、生产模式
公司轨道交通相关产品、电子元器件配件、高分子改性材料、无人机配套产品均采取“接单生产为主，适量备货为辅”的生产模式。公司现有轨道扣件（含弹条）、铁路轨道综合检查仪、橡胶密封塞、底座、盖板、改性材料、无人机配套产品等生产线，各生产线承担不同的生产工序和生产任务。公司严格控制各生产环节的配合情况及衔接进度，在生产过程中严格执行质量、工艺及岗位操作等管理制度，保证订单产品的质量与交货期。生产部门每月和节日举行安全大检查，开展安全生产标准化管理，检查安全基础管理工作。
公司轨道扣件产品的生产过程中须接受扣件集成供应商的驻厂监造，监造过程包括产品从原材料进厂到产品出厂的全部环节，监造内容包括对采购的原材料品类、生产使用的设备设施、生产工艺及参数、产品检测、包装与储存等项目的验证和监督。
4、销售模式
（1）轨道交通相关产品
（a）国内高铁业务
在高速铁路轨道扣件业务上，轨道扣件金属部件供应商和非金属部件供应商组成联合体，提供各自产品组成整套扣件系统，由一家企业作为轨道扣件集成供应商代表联合体参与投标（各零部件以及扣件集成组合均需要通过中铁检验认证中心的CRCC认证，方有资格参与投标）。
以公司所在的中原利达轨道扣件集成供应商为例，中国铁路设立专线项目公司，中原利达参与其根据中国铁路甲供物资目录举行的招标采购活动，并在中标后与其签订轨道扣件供货合同，与公司签订轨道扣件非金属部件采购合同。中原利达根据铁路专线项目公司的订单要求向公司发出采购订单，公司生产备货后将产品直接发往铁路建设项目现场，在铁路专线项目公司签收后确认销售收入。
铁路轨道综合检查仪产品向国内各铁路局采用直销方式销售。
（b）出口业务
在出口业务上，公司主要通过新加坡富适扣对外销售铁路器材和装备。
（c）国内城轨等业务
主要为国内城际、市域等城市轨道交通等市场。
（d）国内维养业务
轨道扣件维修养护方面，公司自主参与各铁路局的零部件招投标。
（2）电子元器件配件、高分子改性材料、无人机配套产品
公司电子元器件配件、高分子改性材料、无人机配套产品，为保证对下游客户的需求反应迅速，公司采用直销方式。在业务拓展阶段，由电子产品业务负责人选择、确定潜在客户，委派业务人员对意向客户进行调研，分析客户对产品的核心需求及服务诉求。入选客户合格供应商名录后，与对方签订供货合同或订单。对于多年合作的客户，在保证产品质量与交货周期的前提下，公司根据订单要求直接进行生产、出货。
3、 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4、 股东情况
4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5、 公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1、 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
不适用
2、 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：603500 证券简称：祥和实业 公告编号：2025-014
浙江天台祥和实业股份有限公司
2024年年度利润分配方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：A股每股派发现金红利0.13元（含税）。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户上已回购的股份数以及拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。
● 公司未触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、 利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度归属于母公司股东的净利润为75,390,774.75元，母公司净利润为82,846,365.48元，提取法定公积金8,284,636.55元，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币321,172,526.66元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户上已回购的股份数以及拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利0.13元（含税）。截至2025年4月7日，公司总股本343,747,286股，扣除回购专户上已回购的股份数7,494,447股，以及拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票数1,980,193股后，股本数为334,272,646股，以此计算合计拟派发现金红利43,455,443.98元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例57.64%，占本年度母公司净利润的比例为52.45%。本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额24,353,774.02元，现金分红和回购金额合计67,809,218元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例89.94%。
公司通过回购专用账户所持有的本公司股份以及拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票将不参与本次利润分配。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。
（二）公司未触及其他风险警示情形
公司上市满三个完整会计年度，本年度净利润为正值且母公司报表年度末未分配利润为正值的，公司未触及其他风险警示情形：
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2025年4月8日召开第四届董事会第三次会议审议通过本利润分配方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。
（二）监事会意见
公司于2025年4月8日召开第四届监事会第三次会议审议通过本利润分配方案。监事会认为：公司作出此方案兼顾了股东合理回报，以及公司的实际状况和可持续发展的需要，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。
三、相关风险提示
1、本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司的经营活动现金流产生重大影响，也不会影响公司正常经营和长期发展。
2、本次利润分配方案需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江天台祥和实业股份有限公司董事会
2025年4月10日
证券代码：603500 证券简称：祥和实业 公告编号：2025-016
浙江天台祥和实业股份有限公司
关于回购注销2022年限制性股票激励计划
部分限制性股票及调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票回购注销原因及数量：因公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未达成以及4名激励对象离职，本次回购注销数量合计为1,980,193股。
● 调整后的回购价格：2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票回购价格分别调整为：4.45元/股、4.18元/股。
根据《上市公司股权激励管理办法》以及《浙江天台祥和实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月8日召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会决定回购注销4名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票38,640股和公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未达成回购注销其余全体股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1,941,553股，合计1,980,193股，并同意分别调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票回购价格为：4.45元/股、4.18元/股。现就有关事项公告如下：
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
1、2022年11月22日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》等与本次激励计划有关的议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。
2、2022年11月22日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等与本次激励计划有关的议案。公司监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核查，并发表了核查意见。
3、2022年11月23日，公司在上海证券交易所网站披露了《浙江天台祥和实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》，并在公司内部对激励对象的姓名和类别进行了公示，公示期自2022年11月23日至2022年12月2日。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励计划拟首次授予激励对象名单提出的异议。公司监事会对本次激励计划授予的激励对象名单进行了核查并于2022年12月3日披露了《浙江天台祥和实业股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划的激励对象名单审核意见及公示情况的说明》，认为本次激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。
4、2022年12月8日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划有关的议案。
5、2022年12月9日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次董事会的相关事项发表了同意的独立意见。监事会对公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量的调整进行核实并发表了核查意见，认为本次调整的审议程序合法、合规；本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2023年1月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了首次授予登记工作，首次授予激励对象89人，共计284.50万股限制性股票。
7、2023年4月24日，公司召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的部分激励对象，因个人原因主动离职，与公司解除劳动关系，已不符合激励计划规定的条件，公司对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票15,000股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。
8、2023年6月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权激励限制性股票回购注销， 回购注销了公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票15,000股。
9、2023年9月1日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，确认同意以2023年9月1日为预留授予日。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次激励计划预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，认为本次激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。
10、2023年9月18日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成预留授予登记工作，预留授予激励对象64名，共计68.3060万股限制性股票。
11、2024 年3月27日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为88名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售1,132,000股限制性股票。公司监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。
12、2024 年8月21日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会认为公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为64名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售382,514股限制性股票。公司监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。
13、2025年4月8日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会决定回购注销4名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票38,640股和公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未达成回购注销其余全体股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1,941,553股，合计1,980,193股，并同意分别调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票回购价格为：4.45元/股、4.18元/股。公司监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。
以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关公告。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因、数量
1、激励对象离职
根据公司《激励计划》之第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定：激励对象主动辞职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格（扣除现金分红影响）回购注销。
根据相关规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，鉴于公司2022年限制性股票激励计划中4名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，因此由公司对上述4名激励对象已获授但尚未解除限售的38,640股限制性股票进行回购注销。具体情况如下：
2、公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未达成
根据公司《激励计划》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等规定，本激励计划激励对象已获授的限制性股票解除限售，公司层面需满足下列考核要求：
本激励计划的解除限售考核年度为2023—2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：
若预留部分在2023年9月30日前授出，则预留部分业绩考核目标与上述首次授予部分一致。若预留部分的限制性股票在2023年9月30日后授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度营业收入为66,771.84万元，以2021年营业收入48,843.01万元为基数，2024年营业收入增长率为36.71%，未满足公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销（扣除现金分红影响）。本次限制性股票激励计划限制性股票回购注销数量为1,941,553股，其中回购注销2022年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期的1,568,000股；回购注销2022年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个解除限售期的373,553股。具体情况如下：
注：上述回购人数及回购注销数量已剔除离职的4名激励对象。
（二） 回购价格的调整
1、本次回购价格调整的原因
鉴于公司于2024年5月8日完成了2023年年度权益分派实施向全体股东每股派发现金红利0.13元（含税），并以资本公积金每股转增0.4股。根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本激励计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
2、本次回购价格的调整方法
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
（一）派息
P=P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（二）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷(1+n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）
2022年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格调整为：4.45元/股，2022年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票回购价格为：4.18元/股。
（三）本次回购注销的资金来源
公司拟用于上述限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下：
注：以上股本结构的变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票及调整
回购价格对公司的影响
本次回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票及调整回购价格的事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司限制性股票激励计划的
相关规定，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管
理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价
值。本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，同时公司2022年限制性股票激励计划将继续按照规定执行。
五、本次回购注销计划的后续工作安排
1、公司将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的
规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
2、 公司将根据本次回购注销办理减少注册资本等相关事项。
六、监事会审议
公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规。本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。监事会成员一致同意对已获授但不符合解除限售条件的限制性股票1,980,193股进行回购注销并办理相关手续。
七、法律意见书的结论性意见
国浩律师（杭州）事务所律师认为：祥和实业本次回购符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《激励计划》的有关规定，并履行了必要的法定程序，合法有效。公司尚需按照《中华人民共和国公司法》等法律规定办理减资的工商变更登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续。
特此公告。
浙江天台祥和实业股份有限公司董事会
2025年4月10日
证券代码：603500 证券简称：祥和实业 公告编号：2025-018
浙江天台祥和实业股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会计政策变更系浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“公司”） 根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）新颁布及修订的会计准则要 求而进行的相应变更，无需提交公司董事会、监事会和股东大会审议。
● 本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重 大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。
一、 本次会计政策变更概述
（一） 变更原因
2023 年10月25日，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕 21 号），对“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”的内容进行进一步规范及明确，该解释规定自2024年1月1日起施行。
2024年12月6日，财政部发布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕 24 号），规定在对因不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债进 行会计核算时，应当根据《企业会计准则第13号——或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记 “预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他 流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。《企业 会计准则解释第18号》自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。
本次会计政策变更是按照国家统一的会计制度要求进行的变更，无需提交公司董事会、监事会和股东大会审议。
（二） 变更时间
公司自2024年1月1日起执行上述会计政策的变更。
（三） 变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》 和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他 相关规定。
（四） 变更后采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《企业会计准则解释第 17 号》和《企业会计准则解释第18号》 的相关规定执行。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
二、 本次会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的合理变更，符合 相关法律、法规的规定和公司的实际情况。变更后的会计政策能够更加客观、公 允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司当期的财务状况、经营成果和 现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。
特此公告。
浙江天台祥和实业股份有限公司董事会
2025年4月10日
