山东天鹅棉业机械股份有限公司 2024年年度报告摘要 2025-04-10

  公司代码:603029                                                  公司简称:天鹅股份

  

  第一节 重要提示

  1、 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

  2、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  3、 公司全体董事出席董事会会议。

  4、 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  5、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币1.72元(含税),共计派发现金红利人民币2,087.08万元(含税),剩余未分配利润结转以后年度分配。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,公司拟维持每股分配比例不变,调整拟分配的利润总额。该分配预案尚需提交公司股东大会审议。

  第二节 公司基本情况

  1、 公司简介

  

  2、 报告期公司主要业务简介

  公司主要从事棉花加工机械成套设备、收获机械的研发、生产及销售。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》,公司所处行业为“专用设备制造业(代码C35)”;根据《国民经济行业分类》,公司所处行业为“专用设备制造业(C35)”下的“农、林、牧、渔专用机械制造(C357)”。

  (一)行业基本情况及发展阶段

  棉花在我国国民经济中占有重要地位,是关系国计民生的重要战略物资,近年来我国棉花种植面积、产量保持相对稳定的发展态势,并向优势产区新疆集中。根据国家统计局公布数据,2024年新疆棉花种植面积3671.9万亩,产量为568.6万吨,占全国棉花总产量的比例达到92.25%。新疆是棉花收获及加工机械的主要市场。2024年,新疆进一步优化棉花种植区域,引导优质棉花生产,出台《关于明确2024年自治区产粮大县、棉花优势产区、畜牧生产布局和主导品种、主推技术的通知》(新农种植[2024]16 号)、《兵团棉花优势区域布局方案》《新疆棉花目标价格补贴与质量挂钩政策实施方案(2024—2025年)》等政策,以农业供给侧结构性改革为主线,以提质稳量增效为目标,充分发挥适宜棉花种植产区优势,引导低质低效棉区退出,同时通过实施“优质优补”政策,进一步完善新疆棉花目标价格补贴政策,对符合优质棉标准的棉花实际种植者给予质量补贴,激励优质棉花生产,提升棉花生产加工质量,推动棉花生产向规模化、集约化、智能化发展;鼓励实际种植者和加工企业持续提升棉花质量,促进数字经济与现代农业、现代制造业深度融合,助力棉花产业高质量发展。

  随着“十四五”数字经济发展规划的开展,棉花加工行业的数字化进程不断提速,棉花加工生产工艺的智能化、信息化应用需求突出。同时,随着新疆棉花加工产能不断增加,政府加大棉花加工产业的宏观调控,严格控制棉花加工产能总量,以存量设施整合提升为主,优化棉花加工布局,鼓励加工企业设备设施更新改造,淘汰落后产能和低效产能,引导加工产能回归合理规模。因此,棉花加工行业正处于以存量生产线的更新改造为主,逐步向规模化、信息化、智能化发展的结构调整期。由于棉花加工机械制造行业竞争不断加剧,技术创新成为行业发展的主要驱动力,行业内企业不断加大研发投入,推动产品向数字化、自动化、智能化迭代,以满足市场对高效、节能、环保型棉花加工机械的需求。

  采棉机市场作为农机领域技术含量较高的细分市场,自2020年以来,国产品牌突破打包采棉机技术壁垒并实现快速产业化量产,打破了该领域被进口品牌高度垄断的市场格局。打包采棉机凭借在棉花采收效率、综合采棉成本、棉花采摘洁净度等方面的优势,成为国内市场的主力机型。随着新疆棉花机采率水平的逐步提升以及打包采棉机的快速普及,采棉机市场在经历爆发式增长后,市场逐渐进入产品存量迭代升级时期。国家鼓励老旧采棉机淘汰,陆续出台《关于加大工作力度持续实施好农业机械报废更新补贴政策的通知》(农办机〔2024〕4号)、《关于加力支持大规模设备更新和消费品以旧换新的若干措施》(发改环资〔2024〕1104号)、《关于2025年加力扩围实施大规模设备更新和消费品以旧换新政策的通知》(发改环资〔2025〕13号)等政策,不断提高采棉机报废更新补贴标准,单台最高报废补贴额先是由3万元提高到6万元,后又提高至8万元,鼓励加快先进适用、节能环保、安全可靠农业机械的推广应用。因此,国内采棉机市场已进入以更新换代为主的发展周期,行业竞争愈发激烈,企业间的竞争扩展到产品质量、价格、优惠政策、服务水平和品牌影响力等多维度的全面竞争。为应对国内市场竞争加剧的现状,行业内企业纷纷加大国际市场开拓力度,国际竞争实力的强弱将极大影响行业内企业的发展。

  (二)行业区域性、季节性及周期性特点

  1、市场的区域性。我国拥有黄河流域、长江流域和西北地区三大产棉区。近年来我国棉花生产向新疆等优势产区集中,形成了以新疆为重点,黄河流域、长江流域为补充的格局。根据国家统计局的统计数据,2024年新疆棉花播种面积、产量分别占全国总面积、总产量的86.25%、92.25%。棉花种植的区域性决定了棉花收获及加工机械市场也具有较强的区域性特征。

  2、行业的季节性。棉花生产的季节性决定行业经营具有很强的季节性,导致行业产品生产及销售服务的季节性。一般来说,第一、二季度主要为取得产品订单时间,订单主要在该阶段完成;第三季度主要为产品发货旺季;第四季度主要为行业的售后服务旺季。

  3、行业的周期性。下游棉花产业的发展情况决定了棉花收获及加工机械行业的发展。我国棉花产业市场受宏观经济、供给变化、产业政策、下游纺纱行业发展变化、自然灾害等因素的影响呈现一定的周期性波动,棉花收获及加工机械市场也随之呈现一定的周期性波动。

  (三)行业地位情况

  公司是国内提供棉花收获及加工全程机械化装备的主要厂商之一。公司长期以来深耕棉花加工机械制造细分领域,专业提供机采棉加工全程机械化、智能化、信息化装备一站式供货及服务,是我国棉花加工机械制造行业的龙头企业,也是该行业唯一的上市公司。近年来,公司围绕棉花产业链前展后拓,实现打包式棉花收获机批量生产,成为国内主要的打包式棉花收获机制造商之一,主要产品包含棉花加工机械成套设备和棉花收获机械,是国内仅有的同时具备棉花收获和棉花加工机械设备制造能力的高新技术企业。

  1、公司主要业务、主要产品及其用途

  公司按照“立足棉机主业不动摇,围绕棉花产业链前展后拓,拓展高端农机装备”总体规划,聚焦专用设备制造业发展,形成了棉花加工机械、收获机械、其他农机设备三大类产品布局。

  (1)棉花加工机械

  公司已经形成较全面的棉花加工机械产品系列,可提供从开模喂花、清理、轧花、打包、码包、棉籽剥绒及下脚料回收等一站式供货和服务,为客户提供量身定做的整体解决方案。

  图1:公司机采棉加工全程机械化、智能化、信息化工艺流程

  

  公司棉花加工机械产品按照功能不同,可分为轧花设备和剥绒设备,其中轧花设备主要包括轧花机、籽棉清理机、皮棉清理机、液压打包机等,剥绒设备主要包括剥绒机。主要产品及用途情况详见表1。

  表1:公司棉花加工机械主要产品及用途

  

  

  (2)收获机械

  公司在立足棉花加工机械传统业务基础上,积极布局收获机械产品。收获机械按照采摘作物不同主要分为棉花收获机和粮食收获机两大类,其中棉花收获机根据功能的不同,主要包括六行、四行、三行自走式打包采棉机,三行、四行自走式箱式采棉机;粮食收获机主要包括谷物联合收获机和玉米籽粒联合收获机。报告期,公司加大研发创新力度,不断丰富产品矩阵,研发了果类收获机械自走式番茄收获机,实现小批量验证推广。主要产品及用途详见下表:

  表2:公司收获机械主要产品及用途

  

  

  (3)其他农机产品

  公司其他农机产品主要包括粮食烘干和秸秆打捆产品,粮食烘干设备主要用于玉米、小麦、水稻等粮食作物烘干,秸秆打捆产品主要用于玉米、高粱、小麦、水稻、牧草等农作物秸秆捡拾打捆作业。

  2、经营模式

  (1)采购模式

  根据原材料市场的变化,公司采购部门以降低采购成本、保证正常生产运营为目标,在保证质量的前提下,主要采取了长期协议采购、招标采购、紧急采购三种采购模式并存的采购方式。

  (2)生产模式

  公司主要采取订单式生产模式,同时年初预估市场需求对常用产品安排柔性生产。在生产的组织上,公司采用自主加工与外协、外购相结合方式,核心零部件、技术保密件、精度要求高的零部件由公司自主加工,标准件、通用件通过外购取得,低精度、低附加值的零部件委托外协厂加工。

  (3)销售模式

  公司棉花加工机械产品采取面向终端客户直销为主、经销商经销为补充的销售模式,主要依托自身的营销网络,分区域、以办事处为主体深入市场,直接对接终端用户,通过招标、洽谈等方式取得订单;收获机械及其他农机产品采取经销为主,直销为辅的销售模式。

  3、市场地位

  公司是国内棉花加工机械制造行业的龙头企业,主要棉花加工机械产品市场占有率位居行业领先地位。公司是国内主要的打包采棉机制造企业之一,打包采棉机市场占有率位居行业前列。公司是国内仅有的同时具备棉花收获和棉花加工机械设备制造能力的高新技术企业。

  3、 公司主要会计数据和财务指标

  3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

  单位:元  币种:人民币

  

  3.2 报告期分季度的主要会计数据

  单位:元  币种:人民币

  

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  □适用      √不适用

  4、 股东情况

  4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

  单位: 股

  

  4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  √适用      □不适用

  

  4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  √适用      □不适用

  

  4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  □适用    √不适用

  5、 公司债券情况

  □适用    √不适用

  第三节 重要事项

  1、 公司应当根据重要性原则,披露报告期内公司经营情况的重大变化,以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  报告期内,公司实现营业收入77,154.07万元,归属于上市公司股东净利润6,932.36万元;报告期末公司总资产为224,056.86万元,归属于上市公司股东净资产为89,664.11万元。

  2、 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的,应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  □适用      √不适用

  

  证券代码:603029        证券简称:天鹅股份      公告编号:临2025-003

  山东天鹅棉业机械股份有限公司

  第七届董事会第九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  一、董事会会议召开情况

  山东天鹅棉业机械股份有限公司(以下称“公司”)第七届董事会第九次会议于2025年4月8日在公司会议室以现场方式召开,会议通知与材料于2025年3月28日以电子邮件方式发出。本次会议应出席会议董事7人,实际现场出席会议董事7人。会议由公司董事长王新亭先生主持。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。公司监事、部分高级管理人员列席了会议。

  二、董事会会议审议情况

  (一)会议审议通过了《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》。

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票

  (二)会议审议通过了《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》,具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公司2024年年度报告全文及摘要。

  本议案已经公司第七届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (三)会议审议通过了《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》。

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (四)会议审议通过了《关于公司董事会审计委员会2024年度履职报告的议案》,听取了审计委员会对会计师事务所2024年履行监督职责情况报告。具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》《审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》。

  本议案及报告已经公司第七届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票

  (五)会议审议通过了《关于会计师事务所2024年度履职情况评估报告的议案》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。

  本议案已经公司第七届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票

  (六)会议审议通过了《关于公司独立董事独立性核查情况的议案》。根据《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的规定,公司董事会对在任独立董事2024年的独立性情况进行了审议和评估,并作出专项意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

  表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票,全体独立董事回避表决。

  (七)会议审议通过了《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》,具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2024年度内部控制评价报告》。

  本议案已经公司第七届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票

  (八)会议审议通过了《关于公司2024年度财务决算报告的议案》。

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (九)会议审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》,具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2024年年度利润分配方案公告》(公告编号:临2025-005)。

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十)会议分项审议了《关于公司董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬情况的议案》。

  1、针对董监事薪酬:

  全部董事回避表决,该项议案尚需公司股东大会审议。

  本项议案已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议,全体委员回避表决,提交董事会审议。

  2、针对高级管理人员薪酬:

  表决结果:同意5票、反对0票、弃权0票,关联董事王新亭先生、翟艳婷女士回避表决。

  本项议案已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过,认为公司高级管理人员2024年度的薪酬符合公司所处行业的薪酬水平及公司的实际经营情况,薪酬发放程序严格按照有关考核激励的规定执行,符合有关法律法规及公司章程等相关规定,不存在损害公司及股东利益的情形,同意将该议案提交董事会审议。

  (十一)会议审议通过了《关于公司2025年经营计划的议案》。

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票

  (十二)会议审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》,具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:临2025-006)。

  本议案已经公司第七届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过。独立董事发表如下意见:公司2025年度日常关联交易系公司正常经营需要,交易价格公允,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形,审议程序合法、规范,符合法律法规及公司章程的有关规定。

  表决结果:同意5票、反对0票、弃权0票,关联董事名金广先生、辛权民女士回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十三)会议审议通过了《关于公司2025年度申请银行授信额度及提供担保额度预计的议案》,具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于2025年度申请银行授信额度及提供担保额度预计的公告》(公告编号:临2025-007)。

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十四)会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》,具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于计提减值准备的公告》(公告编号:临2025-008)。

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票

  (十五) 会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》,具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于会计政策变更的公告》(公告编号:临2025-009)。

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票

  (十六)会议审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》,同意聘任王伟静女士为公司证券事务代表(简历见附件),任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。吴维众先生不再担任公司证券事务代表。

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票

  (十七)会议审议通过了《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》,具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》(公告编号:临2025-010)。

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票

  (十八)会议听取了公司独立董事关于2024年度独立董事述职报告。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的独立董事述职报告。

  特此公告。

  山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会

  2025年4月10日

  附件:

  王伟静女士,1988年出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历,中级经济师;2024年4月加入公司,现任公司证券部副部长,历任国美通讯设备股份有限公司投资者关系管理主管、证券事务代表、董事会秘书等职务。王伟静女士已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书,其任职资格符合法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。

  

  证券代码:603029       证券简称:天鹅股份      公告编号:临2025-005

  山东天鹅棉业机械股份有限公司

  2024年年度利润分配方案公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示:

  ● 每股分配比例:每股派发现金红利0.172元(含税)。

  ● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,拟维持每股分配比例不变,相应调整拟分配的利润总额。如后续总股本发生变化,将另行公告具体调整情况。

  ● 本次利润分配方案尚需公司股东大会审议通过方可实施。

  ● 本次利润分配不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第(八)项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

  一、 利润分配方案内容

  (一)利润分配方案的具体内容

  经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2024年12月31日,山东天鹅棉业机械股份有限公司(以下简称“公司”)母公司报表中期末未分配利润为50,816.94万元。经公司第七届董事会第九次会议审议通过,公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下:

  公司拟向全体股东每股派发现金红利0.172元(含税)。截至2024年12月31日,公司总股本121,342,000股,以此计算合计拟派发现金红利2,087.08万元(含税),占公司2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润的30.11%,剩余未分配利润结转至下一年。

  如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,公司拟维持每股分配比例不变,调整拟分配的利润总额。如后续总股本发生变化,将另行公告具体调整情况。

  本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

  (二)公司不触及其他风险警示情形的说明

  公司最近三个会计年度累计现金分红总额为58,729,528.00元,占最近三个会计年度年均净利润的91.66%。上述指标均不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1 条第一款第(八)项规定的可能被实施其他风险警示的情形。具体指标说明如下:

  

  二、 公司履行的决策程序

  (一)董事会会议的召开、审议和表决情况

  公司于2025年4月8日召开公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》,本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划,同意提交公司2024年年度股东大会审议。

  (二)监事会会议的召开、审议和表决情况

  公司于2025年4月8日召开第七届监事会第八次会议审议通过了本次利润分配方案。监事会认为公司2024年度利润分配预案符合相关法律法规及公司章程的规定,与公司当前发展阶段和经营现状相适应,有利于公司持续、稳健发展,决策程序合法、合规,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  三、 相关风险提示

  本次利润分配方案结合了公司所处行业特点、发展阶段、盈利水平、未来资金需求等因素,不会对公司经营性现金流产生重大影响,不会影响公司正常经营和长期发展。

  本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  特此公告。

  山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会

  2025年4月10日

  

  证券代码:603029        证券简称:天鹅股份       公告编号:临2025-007

  山东天鹅棉业机械股份有限公司

  关于2025年度申请银行授信额度

  及提供担保额度预计的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示:

  ● 本次授信金额:山东天鹅棉业机械股份有限公司(以下简称“公司”或“天鹅股份”)及子公司预计2025年度向银行申请不超过40,000.00万元的综合授信额度。

  ● 被担保人:公司全资子公司新疆天鹅现代农业机械装备有限公司(以下简称“新疆天鹅”)及内蒙古野田铁牛农业装备有限公司(以下简称“野田铁牛”)。

  ● 本次担保预计额度情况:公司拟对新疆天鹅、野田铁牛2025年度银行授信业务提供担保,预计担保总额度为15,000.00万元。截至本公告披露日,公司对新疆天鹅、野田铁牛提供的担保余额为0.00万元。

  ● 本次预计担保无须被担保方提供反担保。

  ● 截至本公告披露日,公司对外担保均系为采棉机按揭贷款购机提供的担保,实际担保余额为38,894.13万元,占公司最近一期经审计净资产的43.38%。

  ● 本次授信及担保额度预计事项尚需提交公司股东大会审议。

  ● 特别风险提示:本次被担保人野田铁牛最近一期经审计资产负债率超过70%,敬请投资者注意投资风险。

  一、2025年度申请银行综合授信额度预计情况

  为满足公司2025年度生产经营和业务发展的需要,确保全年各项经营业务的顺利开展,结合公司实际经营情况和总体发展规划,公司及合并报表范围内子公司拟向银行申请合计不超过40,000.00万元的综合授信额度,融资形式包括但不限于流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等,有效期为自2024年年度股东大会审议通过之日起一年内。

  本次授信的额度预计不等同于实际融资金额,授信额度最终以银行实际审批的金额为准,具体的授信金额、期限等以正式签署的授信合同为准。该授信额度在授信范围及有效期内可循环使用。

  为提高工作效率,及时办理融资业务,授权董事长在总额度内决定公司及合并报表范围内的各子公司(含新增和新设立子公司)的实际授信额度及银行授信协议签署等相关事宜。

  二、对外担保预计情况

  (一)担保预计情况

  为满足公司子公司的经营和发展需要,2025年公司拟为全资子公司新疆天鹅银行授信提供不超过10,000万元的担保额度,对全资子公司野田铁牛银行授信提供不超过5,000万元的担保额度,两项担保总额度不超过15,000万元。以上担保事项授权期限自2024年年度股东大会审议通过之日起一年内有效。具体情况如下:

  单位:万元

  

  公司本次预计担保金额以被担保公司实际发生贷款金额为准。同时授权董事长在额度范围内审批具体的担保事宜,并与银行签署上述担保事宜项下的有关法律文件。

  (二) 被担保方情况

  1、公司全资子公司新疆天鹅

  

  2、公司全资子公司野田铁牛

  

  (三)担保协议的主要内容

  本次拟担保事项相关担保协议尚未签署,公司董事会提请股东大会授权公司董事长在上述担保额度范围内确定担保金额、担保期限等条款,签署担保协议及相关文件,具体内容以与银行实际签署的协议为准。

  (四)担保的必要性和合理性

  本次担保额度预计事项是为满足子公司的资金需求而进行的合理预计,有利于拓宽融资渠道,提高融资效率,保证生产经营活动的顺利开展。被担保方新疆天鹅、野田铁牛为公司全资子公司,生产经营稳定,资信状况良好,公司能够对其进行有效监控和管理,整体担保风险可控,不会对公司的正常经营带来不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  三、公司履行的审批程序

  (一)公司第七届董事会第九次会议以7票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司2025年度申请银行授信额度及提供担保额度预计的议案》,同意上述授信及担保计划事项。

  (二)公司第七届监事会第八次会议审议通过了《关于公司2025年度申请银行授信额度及提供担保额度预计的议案》,认为本次公司申请银行授信并提供担保事项的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定,有利于公司及子公司经营业务的开展,不存在损害公司及股东利益的情形。

  四、董事会意见

  公司2025年度拟申请银行综合授信并提供担保事项有利于满足公司及子公司日常经营及业务发展的资金需求,符合公司实际情况和整体发展战略。本次被担保人为公司资信状况良好的全资子公司,担保风险处于可控范围内,审批程序符合相关法律法规及公司章程的规定,不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。该项议案获全体董事一致同意通过,并同意提交股东大会审议。

  五、累计对外担保数量及逾期担保情况

  截至本公告披露日,公司对外担保余额为38,894.13万元,占公司最近一期经审计净资产的43.38%,均系公司为采棉机按揭贷款购机者提供的担保。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会

  2025年4月10日

  

  证券代码:603029        证券简称:天鹅股份       公告编号:临2025-009

  山东天鹅棉业机械股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示:

  ● 本次会计政策变更系山东天鹅棉业机械股份有限公司(以下简称“公司”)根据中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)发布的《企业会计准则解释第18号》财会[2024]24号(以下简称“《准则解释第18号》”)相关规定进行调整。本次会计政策变更事项无需提交公司股东大会审议。

  ● 本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  一、会计政策变更概述

  (一)本次变更的原因

  2024年12月,财政部颁布了《准则解释第18号》,明确了关于保证类质保费用的列报规定,规定对不属于单项履约义务的保证类质量保证,应当按确定的金额计入“主营业务成本”和“其他业务成本”等科目。该解释规定自印发之日起施行,允许企业自发布年度提前执行。

  (二) 变更前采用的会计政策

  本次会计政策变更前,公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  (三)变更后采用的会计政策

  本次会计政策变更后,公司将执行财政部发布的《准则解释第18号》的相关规定。除上述政策外,其他未变更部分,公司仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  二、本次会计政策变更对公司的影响

  根据财政部有关要求、结合公司实际情况,公司自2024年1月1日起执行《准则解释第18号》,采用追溯调整法对可比期间的财务报表进行相应调整。执行该项会计政策对公司合并财务报表的主要影响如下:

  单位:元

  

  本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的合理变更,变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的实际情况,不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响,亦不存在损害公司及股东利益的情形。

  特此公告。

  山东天鹅棉业机械股份有限公司

  董事会

  2025年4月10日

  

  证券代码:603029         证券简称:天鹅股份        公告编号:临2025-008

  山东天鹅棉业机械股份有限公司

  关于计提减值准备的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  山东天鹅棉业机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年4月8日召开第七届董事会第九次会议及第七届监事会第八次会议,审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。本次计提减值准备已经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,现将相关情况公告如下:

  一、计提减值准备情况

  根据《企业会计准则》及公司现行会计政策的规定,为更加真实、准确地反映公司截至2024年12月31日的财务状况和经营成果,公司及下属子公司对2024年末各类资产进行了全面清查及分析,基于谨慎性原则,经减值测试及会计师审计,2024年共计提各项减值损失金额3,232.11万元,具体情况如下:

  单位:万元

  

  注:上述数据尾数差异系四舍五入导致。

  二、计提减值准备的具体说明

  1、应收账款:应收账款坏账准备期初为5,125.28万元,本期计提坏账准备337.29万元,收回或转回坏账准备140.03万元,核销坏账准备42.66万元,期末坏账准备余额5,279.88万元。

  2、其他应收款:其他应收款坏账准备期初为2,266.58万元,本期计提坏账准备957.83万元,期末坏账准备余额3,224.41万元。

  3、合同资产:合同资产坏账准备期初为23.57万元,本期计提坏账准备-15.66万元,期末坏账准备余额7.91万元。

  4、财务担保相关减值损失:公司存在为客户按揭贷款担保的情况,从谨慎性原则出发,充分考虑客户违约出现的可能性,计提预计负债1,872.18万元。

  5、存货:存货跌价准备期初为763.51万元,本期计提存货跌价准备220.50万元,转回或转销存货跌价准备462.45万元,期末存货跌价准备余额521.55万元。

  三、对上市公司的影响

  公司依照《企业会计准则》及资产实际情况计提减值准备,本次计提减值依据充分,公允地反映了公司的财务状况及经营成果,不存在损害公司及全体股东利益的情形。此次计提共减少公司2024年度利润总额3,232.11万元。

  四、计提减值准备所履行的审议程序

  1、审计委员会意见

  审计委员会认为公司本次计提减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定,体现了谨慎性原则,计提依据充分合理,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。审计委员会同意本次计提减值准备事项,并同意将议案提交董事会审议。

  2、董事会意见

  董事会认为公司依照《企业会计准则》相关规定,基于谨慎性原则及资产实际情况计提减值准备,计提后能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司及全体股东利益的情形,符合公司及全体股东的长期利益。

  3、监事会意见

  监事会认为本次计提减值准备符合谨慎性原则和《企业会计准则》的有关规定,计提依据充分,相关决策程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。此次计提减值准备后更加公允地反映了公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司及股东利益的情形,监事会同意本次计提减值准备事项。

  特此公告。

  山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会

  2025年4月10日

  

  证券代码:603029        证券简称:天鹅股份       公告编号:临2025-010

  山东天鹅棉业机械股份有限公司

  关于召开2024年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2025年4月30日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2024年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2025年4月30日   14点30分

  召开地点:山东省济南市天桥区大魏庄东路99号公司三楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2025年4月30日

  至2025年4月30日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  不适用

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  

  其他事项:听取独立董事2024年度述职报告。

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第七届董事会第九次会议、第七届监事会第八次会议审议通过,具体内容详见公司于2025年4月10日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

  2、 特别决议议案:7

  3、 对中小投资者单独计票的议案:5、6、7、8

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:8

  应回避表决的关联股东名称:山东省供销集团有限公司

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 持有多个股东账户的股东,可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

  持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的,可以通过其任一股东账户参加。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  持有多个股东账户的股东,通过多个股东账户重复进行表决的,其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见,分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员。

  五、 会议登记方法

  (一)自然人股东持本人身份证、证券账户卡进行登记及参会;法人股东由法定代表人出席会议的,应持法人证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人本人身份证(或身份证明)进行登记及参会。委托他人代理出席会议的,代理人持本人身份证、相应人依法出具的书面授权委托书(详见附件)及前述相关对应证件进行登记及参会。

  (二)登记办法公司股东或代理人可直接到公司办理登记,也可以通过传真或信函方式进行登记(以 2025年4月29日16:00 时前公司收到传真或信件为准),现场会议登记时间:2025年4月29 日上午 9:00-12:00,下午 13:30-16:00。

  (三)登记地点山东省济南市天桥区大魏庄东路 99 号山东天鹅棉业机械股份有限公司办公楼三楼证券部。

  六、 其他事项

  (一)会期半天,与会股东或其委托代理人食宿、交通费自理。

  (二)会议联系方式

  联系人:吴维众、王伟静

  联系电话:0531-58675810

  联系传真:0531-58675810

  邮箱:swan@sdmj.com.cn

  地址:山东省济南市天桥区大魏庄东路99 号

  邮编:250032

  特此公告。

  山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会

  2025年4月10日

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  山东天鹅棉业机械股份有限公司:

  兹委托         先生(女士)代表本单位(或本人)出席2025年4月30日召开的贵公司2024年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东账户号:

  

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:  年   月   日

  备注:

  委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  

  证券代码:603029        证券简称:天鹅股份       公告编号:临2025-004

  山东天鹅棉业机械股份有限公司

  第七届监事会第八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  一、 监事会会议召开情况

  山东天鹅棉业机械股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第八次会议于2025年4月8日在公司会议室以现场与通讯相结合的形式召开,会议通知与材料已于2025年3月28日以电子邮件形式发出。本次会议由监事会主席蒋庆增先生主持,会议应到监事3名,实到监事3名,监事陈燕女士以通讯方式参加。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、 监事会会议审议情况

  (一)会议审议通过了《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》,具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公司2024年年度报告全文及摘要。监事会认为:公司2024年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规以及公司章程等各项规定;年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定,所披露的信息能够真实反映公司2024年度的经营情况和财务状况;年报编制过程中,未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。全体监事保证公司2024年年度报告全文及摘要所披露的信息真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (二)会议审议通过了《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (三)会议审议通过了《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》,具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公司2024年度内部控制评价报告》。监事会认为:公司现有内部控制制度符合有关法律、法规的相关要求,报告能够如实反映公司内部控制建立和实施的实际情况,未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票

  (四)会议审议通过了《关于公司2024年度财务决算报告的议案》。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (五)会议审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》,具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2024年年度利润分配方案公告》(公告编号:临2025-005)。监事会认为:公司2024年度利润分配预案符合相关法律法规及公司章程的规定,与公司当前发展阶段和经营现状相适应,有利于公司持续、稳健发展,决策程序合法、合规,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (六)会议审议了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》,具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:临2025-006)。监事会认为:公司与关联方之间发生日常关联交易是正常业务所需,交易内容和审议程序合法合规,交易定价公正、公平、合理,不存在损害上市公司及股东利益的情形。

  该关联交易事项,关联监事蒋庆增先生、陈燕女士回避表决,导致监事会无法形成有效决议,故将该议案提交公司股东大会审议。

  (七)会议审议通过了《关于公司2025年度申请银行授信额度及提供担保额度预计的议案》,具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于2025年度申请银行授信额度及提供担保额度预计的公告》(公告编号:临2025-007)。监事会认为:本次公司申请银行授信并提供担保事项的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定,有利于公司及子公司经营业务的开展,不存在损害公司及股东利益的情形。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (八) 会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》,具体详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于计提减值准备的公告》(公告编号:临2025-008)。监事会认为:本次计提减值准备符合谨慎性原则和《企业会计准则》的有关规定,计提依据充分,相关决策程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。此次计提减值准备后更加公允地反映了公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司及股东利益的情形。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票

  (九) 会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》,具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于会计政策变更的公告》(公告编号:临2025-009)。监事会认为:本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的合理变更,变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的实际情况,不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响,不存在损害公司及股东利益的情形。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票

  (十)会议分项审议了《关于公司董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬情况的议案》。

  表决结果:针对董事、监事薪酬:全部监事回避表决,该议案直接提交股东大会审议;针对高级管理人员薪酬:同意3票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  山东天鹅棉业机械股份有限公司

  监事会

  2025年4月10日