证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2025-029
转债代码：110801 转债简称：继峰定01
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月9日在公司会议室召开了第五届职工代表大会第四次会议，就公司拟实施的2025年员工持股计划征求公司职工代表意见。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规的有关规定。经与会职工代表讨论，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司＜2025年员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》
公司制订的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，遵循了依法合规、公开透明、自愿参与、风险自担的基本原则，在实施员工持股计划前充分征求了公司员工意见，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
公司实施员工持股计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展。
本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
特此公告。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会
2025年4月9日
证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2025-031
转债代码：110801 转债简称：继峰定01
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
第五届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
2025年4月9日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议在公司会议室以现场表决的方式召开。应出席监事3人，实际出席监事3人。监事会主席张鹏先生主持了本次会议，董事会秘书、证券事务代表列席了会议。本次会议通知于2025年4月3日发出。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于变更回购股份用途的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《继峰股份关于变更回购股份用途的公告》（公告编号：2025-032）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于公司＜2025年员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要。
监事会认为：公司2025年员工持股计划内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，遵循了依法合规、公开透明、自愿参与、风险自担的基本原则，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2025年员工持股计划的实施将有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司＜2025年员工持股计划管理办法＞的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/)披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》。
监事会认为：《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》旨在保证公司员工持股计划的顺利实施，确保员工持股计划规范运行，形成良好、均衡的价值分配体系，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司监事会
2025年4月9日
证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2025-030
转债代码：110801 转债简称：继峰定01
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
2025年4月9日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议以现场结合通讯的表决方式在公司会议室召开。本次董事会应到董事9名，实到董事9名，其中王继民先生以视频接入的通讯方式参加会议。会议由董事长王义平先生召集、主持，公司监事列席了会议。本次会议通知于2025年4月3日发出。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于变更回购股份用途的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《继峰股份关于变更回购股份用途的公告》（公告编号：2025-032）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于公司＜2025年员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》
公司董事会薪酬与考核委员会就本议案无异议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/)披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司＜2025年员工持股计划管理办法＞的议案》
公司董事会薪酬与考核委员会就本议案无异议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/)披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》
为高效、有序地完成2025年员工持股计划的相关事项，公司董事会提请股东大会授权董事会办理2025年员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
4、授权董事会对《公司2025年员工持股计划（草案）》作出解释；
5、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
6、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
7、授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法；
8、授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件；
9、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；
10、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会
2025年4月9日
证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2025-032
转债代码：110801 转债简称：继峰定01
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
关于变更回购股份用途的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规及《公司章程》的有关规定，宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月9日召开了第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》，同意对2022年回购股份的用途进行变更，由原用途“维护公司价值及股东权益，公司所回购股份将按照有关规定后续用于出售”变更为“用于员工持股计划”。现将相关事项公告如下：
一、回购股份的基本情况
2022年5月5日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元，回购股份价格不超过人民币10元/股，回购期限从2022年5月5日至2022年8月4日。具体内容详见公司于2022年5月10日在上海证券交易所网站披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书》（公告编号：2022-029）。
2022年5月9日，公司通过集中竞价交易方式首次回购股份58.28万股，已回购股份数量占公司总股本的比例为0.05%，购买的最高价为7.38元/股、最低价为7.18元/股，已支付的总金额为423.31万元。具体内容详见公司于2022年5月11日在上海证券交易所网站披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》（公告编号：2022-031）。
2022年7月14日，公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司回购股份价格上限的议案》，将本次回购股份价格上限由不超过人民币10元/股，调整为不超过人民币15元/股，除上述内容调整外，原回购股份方案的其他内容不变。具体内容详见公司于2022年7月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于调整回购股份价格上限的公告》（公告编号：2022-041）。
2022年8月4日，公司完成回购，已实际回购公司股份570.00万股，占公司总股本的0.51%，回购最高价格13.83元/股，回购最低价格7.02元/股，回购均价8.74元/股，使用资金总额5,268.61万元（不含手续费、过户费）。具体内容详见公司于2022年8月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购股份实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2022-048）。
二、变更的原因及主要内容
根据公司实际情况，结合公司未来发展战略及充分激发公司员工积极性等因素，公司将570万股回购股份用途进行变更，由“维护公司价值及股东权益，公司所回购股份将按照有关规定用于后续出售”变更为“用于员工持股计划”。
三、本次变更的必要性、合理性和可行性分析
本次变更2022年回购股份的用途，是根据相关法律、法规规定，结合公司目前实际情况和未来战略发展做出的，旨在进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有效调动公司员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高员工的凝聚力和公司竞争力，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
本次变更2022年回购股份的用途，符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件的规定，同时综合考虑了目前公司实际情况、公司财务状况、公司和员工利益等客观因素，不存在损害公司及股东，特别 是中小股东利益的情形。
四、本次变更回购股份用途对公司的影响
本次变更2022年回购股份用途符合公司经营、财务状况及未来发展规划，不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件及影响公司的上市地位。
五、本次变更履行的决策程序
1、董事会审议情况
2025年4月9日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》。
本次变更回购股份用途事项无需提交公司股东大会审议。
2、监事会审议情况
2025年4月9日，公司召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》。监事会认为：公司本次变更回购股份用途事项符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》及《公司章程》的有关规定，审议程序合法合规，符合公司的发展战略和经营规划，不会对公司的未来发展产生重大影响，不存在损害公司、公司员工及全体股东利益的情形，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件而影响上市地位。
特此公告。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会
2025年4月9日
证券代码：603997 证券简称：继峰股份
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
2025年员工持股计划（草案）
二〇二五年四月
声明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
1、公司2025年员工持股计划须经公司股东大会批准通过后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、有关本次员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
3、若员工认购资金不足，本次员工持股计划存在低于预计规模的风险。
4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下称“继峰股份”或“公司”）2025年员工持股计划（以下称“本次员工持股计划”或“本员工持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
3、本次员工持股计划的参与对象主要为公司座椅事业部的核心骨干员工及董事会认为需要激励的其他人员。参加本次持股计划的总人数不超过100人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动等情况对参与持股计划的员工名单和分配进行调整。
4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
5、本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
6、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户已回购继峰股份A股普通股股票。本员工持股计划经公司股东大会审议批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式取得并持有公司回购专用证券账户所持有的公司股份，合计不超过5,700,000股，占公司当前股本总额（因公司处于可转换公司债券的转股期，本员工持股计划所称股本总额为截至2025年3月31日的股份数量1,266,076,241股，下同）的0.45%，全部用于本次参与员工持股计划的员工。
7、本员工持股计划受让公司回购专用证券账户所持有的公司股份，受让价格为5.54元/股。
8、本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%。各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。
9、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理或委托第三方管理。员工持股计划管理委员会或其授权单位作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供受托管理、咨询等服务。
10、公司实施本员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。
11、本员工持股计划持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权。公司董事、监事、高级管理人员未参加本员工持股计划，本员工持股计划在相关操作运行等事务方面与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保持独立，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与本员工持股计划不构成一致行动关系。
12、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
13、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
释义6
第一章 员工持股计划的目的7
第二章 员工持股计划的基本原则8
第三章 员工持股计划参加对象的确定标准及分配情况9
第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模11
第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置13
第六章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式16
第七章 员工持股计划的管理模式17
第八章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置23
第九章 公司与持有人的权利和义务27
第十章 员工持股计划的会计处理28
第十一章 员工持股计划履行的程序29
第十二章 其他重要事项30
释义
在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章 员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本次员工持股计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本次员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
第二章 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三章 员工持股计划参加对象的确定标准及分配情况
一、参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。
本员工持股计划所有参加对象均与公司或公司子公司具有劳动关系或聘用关系。
二、参加对象的确定标准
为了更好地提高公司核心竞争能力，促进公司长期、持续、健康发展，公司确定本员工持股计划的参加对象主要为公司座椅事业部的核心骨干员工及董事会认为需要激励的其他人员。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
三、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，持股计划的份额上限为3,157.80万份。任一持有人所持有本次员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。
参加本次持股计划的总人数不超过100人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动等情况对参与持股计划的员工名单和分配进行调整。
注：本员工持股计划设立时以“份”作为认购单位，每份份额为1元。
本期员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本期员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
四、员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划（草案）出具法律意见。
第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模
一、资金来源
本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划员工自筹资金总额不超过人民币3,157.80万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为3,157.80万份。单个员工起始认购份数为1份（即认购金额为1.00元），单个员工必须认购1元的整数倍份额。持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。
二、股票来源
本员工持股计划的股票来源为2022年5月9日至2022年8月4日期间通过回购专用证券账户回购的公司股票，本员工持股计划将通过非交易过户的方式受让公司回购的股票数量上限为5,700,000股。
公司于2022年5月5日召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案的议案》，同意公司以自有资金回购公司已发行的部分人民币普通股（A）股股票。公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），回购价格为不超过人民币10元/股（含），回购期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内。公司于2022年7月14日召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司回购股份价格上限的议案》，拟将回购股份价格上限由不超过人民币10元/股，调整为不超过人民币15元/股，除上述内容调整外，原回购股份方案的其他内容不变。截至2022年8月4日，公司已完成本次股份回购。公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量5,700,000股，占回购完成时公司总股本的比例为0.51%，回购最高价格为13.83元/股，最低价格为7.02元/股，成交均价为8.74元/股，使用资金总额为5,268.61万元（不含手续费、过户费）。
上述事项具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
三、购买股票价格
本员工持股计划经公司股东大会审议批准后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，受让价格为5.54元/股。
受让价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股10.57元的50%，为每股5.29元；
2、本员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股11.07元的50%，为每股5.54元。
公司本次员工持股计划受让价格及定价方法，旨在建立和不断完善劳动者与所有者的利益共享和共建机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立和健全公司长效激励机制，从而充分有效调动员工的主动性、积极性和创造性，增强员工的凝聚力和公司核心竞争力，推动公司稳定、健康和长远可持续发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，亦参考了相关政策规定和市场实践，结合公司现实激励诉求、考虑到激励的有效性、业务发展战略和业绩增长预期、员工出资能力、股份支付费用影响等实际情况，秉持激励与约束对等、贡献与价值匹配原则而形成的与市场环境、公司实际情况相匹配的可行、有效的定价。
在董事会决议公告日至本员工持股计划购买回购股份期间，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，该标的股票的受让价格做相应的调整。
四、标的股票规模
本员工持股计划通过非交易过户等法律法规认可的方式取得公司回购专用账户已回购的股份，规模不超过5,700,000股，占公司当前股本总额的0.45%。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置
一、员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期届满后，所持有的资产均为货币性资产时，经管理委员会作出决定，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持50%以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
4、如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让作出限制性规定，导致标的股票无法在本员工持股计划存续期届满前全部变现的，或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，经管理委员会作出决定，本员工持股计划的存续期限将相应延长。
二、员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。
本员工持股计划所取得的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
若相关法律、行政法规、部门规章、监管规则、政策性文件等发生变更，员工持股计划的交易限制自动适用变更后的相关规定。
三、员工持股计划的业绩考核
1、公司层面业绩考核
本员工持股计划考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
注：上述“营业收入”、“净利润”为经审计的公司座椅事业部的营业收入、净利润为计算依据。其中“净利润”为剔除全部在有效期内的股权激励计划或员工持股计划所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据。
若第一个解锁期因公司层面业绩未完全达标而不能解锁的标的股票可递延至第二个解锁期，在第二个解锁期达到业绩目标条件时按比例解锁。如若递延至第二个解锁期仍存在不能解锁的标的股票，则相应的权益均不得解锁，由管理委员会根据董事会授权收回相关权益并进行处置，处置方式包括但不限于由公司回购注销，或用于后续员工持股计划/股权激励计划，或通过法律法规允许的其他方式处理对应的股票，并以原始出资金额加按银行同期存款利率计算的利息之和的金额收回归还持有人。
2、个人层面绩效考核
本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，考核年度为2025-2026年，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量具体如下：
持有人只有在达到上述公司层面业绩考核达标及个人层面业绩考核达标的前提下，才可解锁。持有人当期实际解锁标的股票权益数量=持有人当期计划解锁标的股票权益数量×公司层面解锁比例×个人层面解锁比例。
持有人对应考核当年计划解锁的额度因个人层面绩效考核原因不能解锁的份额不得递延，由管理委员会按照其原始出资额加按银行同期存款利率计算的利息之和的金额收回。管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有，或由公司回购，或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票，具体由管理委员会确定。
第六章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
第七章 员工持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本员工持股计划设立后将采用公司自行管理或委托第三方管理的方式。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
一、持有人
1、持有人的权利如下：
（1）参加持有人会议并表决；
（2）按份额比例享有本员工持股计划的权益；
（3）享有相关法律、法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）员工持股计划存续期内，非经管理委员会同意，持有人不得转让其持有本计划的份额；
（2）按认购员工持股计划份额在约定期限内出资；
（3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
（4）遵守有关法律、法规和《管理办法》的规定。
二、持有人会议
1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会确认是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责员工持股计划所持标的股票的出售、清算和财产分配；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划50%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划50%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。
8、持有人会议应有合计持有员工持股计划50%以上份额的持有人出席方可举行。
三、管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人对员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利；
（4）管理员工持股计划利益分配；
（5）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
（6）按照员工持股计划的规定审议再分配方案；
（7）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
（8）办理员工持股计划份额继承登记；
（9）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（10）代表全体持有人签署相关文件；
（11）持有人会议授权的其他职责；
（12）计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前2日通知全体管理委员会委员。
7、代表员工持股计划30%以上份额的持有人、管理委员会1/3以上委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
9、管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
10、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。
11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用电子签方式进行并作出决议，并由所有管理委员会委员签字。
12、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
13、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
四、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
4、授权董事会对员工持股计划（草案）作出解释；
5、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
6、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
7、授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法；
8、授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件；
9、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；
10、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
五、风险防范及隔离措施
1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
2、本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
3、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。
第八章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。
二、员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持50%以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
三、员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满后自行终止。
2、经出席持有人会议的持有人所持50%以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划可以提前终止。
3、本员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。
4、本员工持股计划的存续期届满前3个月，经出席持有人会议的持有人所持50%以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。
四、员工持股计划的清算与分配
1、管理委员会应于员工持股计划终止日后30工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配，如因窗口期较长等特殊情形适当延后的除外。
2、在本员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。
3、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
五、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排
1、本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权，本员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
2、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
5、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票、将标的股票划转至持有人个人账户或存续期内继续持有相应的标的股票。
6、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
7、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
8、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
9、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。
10、本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
六、持有人权益处置
1、存续期内，员工持股计划持有人发生下列情形之一的，由管理委员会决定取消并终止该持有人参与持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益份额：其中，已解锁的持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已实现的现金收益部分，可由原持有人继续按份额享有；已解锁未分配部分、未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权予以收回，管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，如没有符合参与本持股计划资格的受让人，则可由参与本持股计划的持有人共同享有，或由公司回购，或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票，具体由管理委员会确定；收回价格按照该份额所对应标的股票的原始出资额与净值(净值=出售时股价×对应的解锁份额，考虑除权、除息调整因素，下同)孰低确定：
（1）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成经济损失的；
（2）严重失职、渎职；
（3）任职期间由于受贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密、同业竞争等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失的；
（4）其他因违法犯罪，被公司解除劳动合同的；
（5）其他管理委员会认定的损害公司利益的行为。
2、存续期内，发生如下情形之一的，持有人持有的锁定期满后的员工持股计划份额原则上不受影响，未解锁份额由管理委员会收回，按照未解锁份额所对应标的股票的原始出资额加按银行同期存款利率计算的利息之和的金额返还持有人。管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，如没有符合参与本持股计划资格的受让人，则可由参与本持股计划的持有人共同享有，或由公司回购，或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票，具体由管理委员会确定：
（1）持有人主动离职；
（2）持有人劳动合同或聘用合同到期，不再续聘；
（3）持有人因不胜任岗位工作、考核不合格被辞退；
（4）因公司裁员导致解除劳动合同；
（5）其他管理委员会认定的不符合持有人资格的行为。
3、存续期内，员工持股计划持有人退休且返聘的，持有人份额按原计划继续持有，参考在职情形执行。若员工持股计划持有人退休但未返聘的，持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益部分和持有份额不受影响，未解锁份额由管理委员会收回，按照未解锁份额所对应标的股票的原始出资额加按银行同期存款利率计算的利息之和的金额返还持有人。管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，如没有符合参与本持股计划资格的受让人，则可由参与本持股计划的持有人共同享有，或由公司回购，或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票，具体由管理委员会确定。
4、存续期内，持股计划持有人因工发生丧失劳动能力、死亡等情形且未对公司造成负面影响的，持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益部分和持有份额不受影响，由原持有人、合法继承人按原计划继续持有，对其不再设定个人层面考核指标，参考在职情形执行。若员工持股计划持有人非因工发生丧失劳动能力、死亡等情形，持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益部分和持有份额不受影响，未解锁份额由管理委员会收回，按照未解锁份额所对应标的股票的原始出资额加按银行同期存款利率计算的利息之和的金额返还持有人。管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，如没有符合参与本持股计划资格的受让人，则可由参与本持股计划的持有人共同享有，或由公司回购，或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票，具体由管理委员会确定。
5、存续期内，如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
第九章 公司与持有人的权利和义务
一、公司的权利和义务
1、公司的权利
（1）监督本员工持股计划的运作，维护持有人利益；
（2）按照本员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置；
（3）法律、行政法规及本期员工持股计划规定的其他权利。
2、公司的义务
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其他相应的支持；
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
二、持有人的权利和义务
1、持有人的权利如下：
（1）依照员工持股计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表决权；
（2）按持有员工持股计划的份额享有本员工持股计划的权益；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）遵守本员工持股计划的规定；
（2）按所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
（3）按所持本员工持股计划的份额承担投资风险；
（4）遵守持有人会议决议；
（5）保守本员工持股计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的除外；
（6）承担相关法律、法规、规章及本员工持股计划规定的其他义务。
第十章 员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司于2025年5月初将标的股票过户至本次员工持股计划名下，则预计2025年至2027年员工持股计划费用摊销情况测算如下：
单位：万元
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
第十一章 员工持股计划履行的程序
一、董事会负责拟定员工持股计划草案。
二、董事会审议通过本计划草案，监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
三、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、监事会意见等。
四、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东大会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。
五、公司聘请独立财务顾问对员工持股计划出具独立财务顾问报告，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告独立财务顾问报告。
六、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权过半数通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。
七、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
八、其他中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的程序。
第十二章 其他重要事项
一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的承诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人签订的劳动合同执行。
二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
三、本员工持股计划持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权。公司董事、监事、高级管理人员未参加本员工持股计划，本员工持股计划在相关操作运行等事务方面与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保持独立，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与本员工持股计划不构成一致行动关系。
四、若监事会正式取消，后续涉及监事会的职责按照相关规定由薪酬与考核委员会替代。
五、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会
2025年4月9日
证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2025-033
转债代码：110801 转债简称：继峰定01
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
关于2024年年度股东大会增加临时提案的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、 股东大会有关情况
1、 股东大会的类型和届次：
2024年年度股东大会
2、 股东大会召开日期：2025年4月28日
3、 股权登记日
二、 增加临时提案的情况说明
1、 提案人：宁波继弘控股集团有限公司
2、 提案程序说明
公司已于2025年3月29日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有21.27%股份的股东宁波继弘控股集团有限公司，在2025年4月9日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3、 临时提案的具体内容
公司于2025年4月9日召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司＜2025年员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2025年员工持股计划管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》，上述三个议案尚需提交股东大会审议。
为提高决策效率，公司控股股东宁波继弘控股集团有限公司于2025年4月9日向公司董事会提交了《关于在2024年年度股东大会增加临时提案的函》，提议将上述《关于公司＜2025年员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2025年员工持股计划管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》提交2024年年度股东大会审议。临时提案的具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn/）披露的《继峰股份2025年员工持股计划（草案）》等相关文件及公告。
三、 除了上述增加临时提案外，于2025年3月29日公告的原股东大会通知事项不变。
四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2025年4月28日 13点00分
召开地点：宁波市北仑区大碶璎珞河路17号宁波继峰汽车零部件股份有限公司B栋三楼会议室
(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年4月28日
至2025年4月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三) 股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四) 股东大会议案和投票股东类型
1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十三次会议、第五届董事会第十七次会议审议通过，详见公司分别于2025年3月29日、2025年4月10日刊载在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。本次股东大会的详细资料详见公司拟于近日在上海证券交易所网站披露的股东大会资料。
2、 特别决议议案：议案9、议案12
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案12、议案13、议案14、议案15、议案16
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案13
应回避表决的关联股东名称：余万立
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
董事会
2025年4月9日
附件：授权委托书
授权委托书
宁波继峰汽车零部件股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年4月28日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
