证券代码：605589         证券简称：圣泉集团        公告编号：2025-045

　　

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为2,332,500股。

　　本次股票上市流通总数为2,332,500股。

　　● 本次股票上市流通日期为2025年4月15日。

　　2025年3月31日，济南圣泉集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十届董事会第二次会议及第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》，经审议，公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”或“《激励计划》”）首次授予部分第二期解除限售条件已经成就，公司同意为符合解除限售条件的600名激励对象办理相关限制性股票解除限售事宜。本次解除限售的限制性股票数量合计233.25万股，占当前公司股本总额的0.28%。现将有关事项公告如下：

　　一、 本激励计划批准及实施情况

　　（一）本激励计划已履行的决策程序

　　1、2022年9月5日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于＜公司2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于＜公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　2、2022年9月5日，公司召开第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于＜公司2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于＜公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》。

　　3、2022年9月6日，公司对激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期自2022年9月6日起至2022年9月15日止，共计10天。公示期满，公司监事会未接到任何员工对本次激励对象提出的任何异议，2022年9月16日，公司召开第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》。

　　4、2022年9月22日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于＜公司2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于＜公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》；2022年9月23日，公司披露了《圣泉集团关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-042），未发现本次激励计划的内幕信息知情人存在利用本次激励计划相关内幕信息买卖公司股票的行为或泄露本激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。

　　5、2022年9月22日，公司分别召开了第九届董事会第七次会议和第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。

　　6、2022年11月14日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划限制性股票的首次授予登记工作，实际授予登记的限制性股票合计810.00万股，激励对象人数为635人。

　　7、2023年9月15日，公司召开第九届董事会第十九次会议和第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》、《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司董事会认为公司向激励对象授予预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2023年9月15日为预留授予日，向247名激励对象授予全部预留部分的161.00万股限制性股票，预留授予价格为10.80元/股；由于16名原激励对象已经离职，已不符合激励对象条件，根据《激励计划》的规定和股东大会授权，公司拟对其持有的已获授但尚未解除限售的17.50万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

　　8、2023年 11 月7日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划限制性股票的预留授予登记工作，实际授予登记的限制性股票合计159.50万股，激励对象人数为244人。

　　9、2023年11月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划限制性股票的回购注销工作，共注销17.5万股。

　　10、2024年4月18日，公司召开第九届董事会第二十六次会议及第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，拟对本激励计划中首次授予的7名已离职的原激励对象已获授但尚未解除限售的4.00万股限制性股票进行回购注销。本次符合解除限售条件的首次授予激励对象共计612人，可解除限售的限制性股票数量为315.40万股，公司监事会对本次回购注销及解除限售相关事项发表了核查意见。

　　11、2024年6月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划限制性股票的回购注销工作，共注销4.00万股。

　　12、2024年9月11日，公司召开第九届董事会第三十一次会议及第九届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，拟对本激励计划中的7名原激励对象已获授但尚未解除限售的5.30万股限制性股票进行回购注销。本次符合解除限售条件的预留授予激励对象共计240人，可解除限售的限制性股票数量为63.00万股，公司监事会对本次回购注销及解除限售相关事项发表了核查意见。

　　13、2024年11月7日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划限制性股票的回购注销工作，共注销5.30万股。

　　14、2025年3月31日，公司召开第十届董事会第二次会议及第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》，拟对本激励计划中6名已离职的原激励对象已获授但尚未解除限售的5.40万股限制性股票进行回购注销，其中：首次授予激励对象5名已获授但尚未解除限售的2.10万股限制性股票，预留部分授予激励对象2名已获授但尚未解除限售的3.30万股限制性股票。本次符合解除限售条件的首次授予激励对象共计600人，可解除限售的限制性股票数量为计233.25万股，公司监事会对本次回购注销及解除限售相关事项发表了核查意见。

　　（二）历次限制性股票授予情况

　　

　　注：1、首次授予部分在确定授予日后的缴纳股权激励款项过程中，由于个人资金原因，首次授予激励对象中 31 名激励对象自愿放弃拟授予其的全部限制性股票共计 290,000 股。因此，公司本次激励计划首次实际授予的激励对象人数为 635 人，实际申请办理授予登记的限制性股票数量为810.00 万股；

　　2、预留授予部分在确定授予日后的缴纳股权激励款项过程中，由于个人资金原因，预留授予激励对象中3名激励对象自愿放弃拟授予其的全部限制性股票共计 1.50 万股。因此，公司本次激励计划预留实际授予的激励对象人数为 244 人，实际申请办理授予登记的限制性股票数量为159.50 万股。

　　（三）历次限制性股票解锁情况

　　

　　二、本激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的说明

　　（一）本激励计划首次授予部分第二个限售期届满的说明

　　根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售安排如下表所示：

　　

　　本激励计划首次授予限制性股票的授予日为2022年9月22日，登记日为2022年11月14日，首次授予部分的第二个限售期已于2024年11月13日届满。

　　（二）本激励计划首次授予部分第二期解除限售条件已达成的说明

　　在解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　

　　综上所述，董事会认为《激励计划》规定的首次授予部分第二个限售期届满，且相应的解除限售条件已经成就，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后，按照本激励计划的相关规定办理本激励计划首次授予部分第二期解除限售的相关事宜。

　　三、本激励计划首次授予部分第二期解除限售情况

　　1、本次可解除限售的激励对象人数为600人。

　　2、本次可解除限售的限制性股票数量为计233.25万股，占当前公司股本总额的0.28%。

　　3、首次授予部分限制性股票第二期解除限售具体情况如下：

　　

　　注：1、激励对象中江成真、徐传伟、唐磊、张亚玲、王武宝、巩同生为公司董事或高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等有关法律法规的规定执行。

　　2、本激励计划第二个解除限售期内，有一名激励对象身故，公司暂未为其办理6,000股限制性股票的解除限售，后续经与其法定继承人等协商后为其办理解除限售或回购注销。

　　四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2025年4月15日。

　　（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：233.25万股。

　　（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：

　　1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益将归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　

　　五、法律意见书的结论意见

　　截至本法律意见书出具之日，圣泉集团本次解除限售及本次回购注销已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次解除限售相关激励对象资格、限制性股票数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；圣泉集团因激励对象离职拟实施回购注销部分限制性股票符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定；本次回购注销的数量及价格符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定。圣泉集团尚需就本次解除限售及本次回购注销事宜履行后续信息披露义务，实施本次解除限售、本次回购注销涉及事宜并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次解除限售及本次回购注销所涉变更登记手续，并办理因本次回购注销所涉减资事宜。

　　特此公告。

　　济南圣泉集团股份有限公司董事会

　　2025年4月10日

　　

　　中信证券股份有限公司

　　关于济南圣泉集团股份有限公司

　　2024年度持续督导报告书

　　

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意济南圣泉集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2916号）同意注册，并经上海证券交易所同意，公司于2024年3月26日向特定对象发行人民币普通股（A股）6,225.22万股，每股发行价格为14.06元，募集资金总额为87,526.59万元，扣除各类发行费用之后实际募集资金净额86,978.99万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年3月26日对济南圣泉集团股份有限公司向特定对象发行A股股票的资金到位情况进行了审验，并出具了XYZH/2024QDAA3B0010号《验资报告》。本次发行的股票已于2024年4月3日于上海证券交易所上市。

　　同时，经中国证券监督管理委员会《关于核准济南圣泉集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2021］2349号）核准，并经上海证券交易所同意，公司于2021年8月10日在上海证券交易所上市。中信证券作为圣泉集团向特定对象发行A股股票的保荐机构，于2023年1月9日与公司签订保荐协议，自签署保荐协议之日起，承接原保荐人长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）尚未完成的持续督导工作。截至2024年12月31日，公司首次公开发行股票的法定督导期已经结束，由于公司首次公开发行股票募集资金尚未使用完毕，保荐人将继续就相应募集资金使用情况履行持续督导义务。

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法规和规范性文件的要求，中信证券履行持续督导职责，自向特定对象发行A股股票上市以来，至本持续督导报告书出具日，中信证券对圣泉集团的持续督导工作情况总结如下：

　　一、持续督导工作概述

　　1、保荐人制定了持续督导工作制度，制定了相应的工作计划，明确了现场检查的工作要求。

　　2、保荐人已与公司签订保荐协议，该协议已明确了双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。

　　3、本持续督导期间，保荐人通过与公司的日常沟通、现场回访等方式开展持续督导工作，并于2025年3月31日至2025年4月1日对公司进行了现场检查。4、本持续督导期间，保荐人根据相关法规和规范性文件的要求履行持续督导职责，具体内容包括：

　　（1）查阅公司章程、三会议事规则等公司治理制度、三会会议材料；

　　（2）查阅公司财务管理、会计核算和内部审计等内部控制制度，查阅公司2024年度内部控制自我评价报告、2024年度内部控制审计报告等文件；

　　（3）查阅公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来明细及相关内部审议文件、信息披露文件，查阅会计师出具的2024年度审计报告、关于2024年度控股股东及其他关联方占用发行人资金情况的专项报告；

　　（4）查阅公司募集资金管理相关制度、募集资金使用信息披露文件和决策程序文件、募集资金专户银行对账单、募集资金使用明细账、募集资金使用情况报告、会计师出具的2024年度募集资金存放与使用情况鉴证报告，对大额募集资金支付进行凭证抽查、实地查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资金使用进度；

　　（5）对公司高级管理人员进行访谈；

　　（6）对公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行公开信息查询；

　　（7）查询公司公告的各项承诺并核查承诺履行情况；

　　（8）通过公开网络检索、舆情监控等方式关注与发行人相关的媒体报道情况。

　　二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况

　　本持续督导期间，保荐人对公司信息披露文件进行了事前或事后审阅，查阅了上市公司信息披露制度和内幕信息管理制度，抽查重大信息的传递、披露流程文件，查看内幕信息知情人登记管理情况，查阅会计师出具的内部控制审计报告等，并对高级管理人员进行访谈。

　　三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

　　基于前述保荐人开展的持续督导工作，本持续督导期间，保荐人未发现公司发生按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的重要事项。

　　四、其他事项

　　无。