证券代码：688052 证券简称：纳芯微 公告编号：2025-018
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：被担保人为远景科技国际有限公司（以下简称“远景科技”），系苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司。
●本次担保的金额及已实际为其提供的担保余额：公司全资子公司远景科技拟向浦发银行苏州分行、招商银行苏州分行各申请等值人民币4,000万元的银行综合授信额度，共计8,000万元。公司在综合授信额度内为远景科技提供不超过8,000万元的全额担保。截至本公告披露日，不包含本次担保，公司已实际为远景科技提供的担保余额为0万元。无逾期对外担保和涉及诉讼担保的情形。
●本次担保不涉及反担保。
●截至本公告披露日，公司无逾期对外担保事项。
●本次担保事项经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、 担保情况概述
（一） 基本情况
公司全资子公司远景科技为满足经营和发展需求，拟向浦发银行苏州分行、招商银行苏州分行各申请等值人民币4,000万元的银行综合授信额度，共计8,000万元，授信期限不高于3年。公司在综合授信额度内为全资子公司远景科技提供不超过8,000万元的全额担保。具体担保金额、担保形式及期限等以最终签订的担保合同为准。
（二） 内部决策程序
公司于2025年4月8日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》，董事会同意授权公司董事长代表公司签署与担保相关的所有合同、协议等有关法律文件。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及公司对外担保管理制度的规定，本次担保事项经公司董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。
二、 被担保人基本情况
1、被担保人名称：远景科技国际有限公司
2、成立日期：2015年7月23日
3、注册地点：香港九龙旺角弥敦道582-592号信和中心1702室
4、注册资本：10万美元
5、主营业务：贸易
6、股权结构：远景科技为公司全资子公司，公司持有其100%股权
7、主要财务数据和指标：
单位：万元
注1：上述2023年度、2024年度财务数据已作为合并报表范围的一部分经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，但未单独出具审计报告。
注2：上表中数据计算尾差系四舍五入导致。
8、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无
9、失信被执行人情况：被担保人不属于失信被执行人
10、被担保人与公司的关联关系或其他关系：被担保人为公司全资子公司
三、 担保协议的主要内容
目前尚未签订相关担保协议，上述计划授信及担保额度仅为全资子公司拟申请的授信额度和公司拟提供的担保额度，具体授信及担保金额、担保类型、担保方式等尚需银行或相关金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。
四、 担保的原因及必要性
本次担保是为满足全资子公司日常经营的需要，有利于支持其良性发展，担保对象经营和财务状况稳定，有能力偿还到期债务，公司对其担保风险较小，不会对公司和全体股东利益产生影响。
五、 董事会意见
公司于2025年4月8日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》，同意公司为全资子公司远景科技向银行申请8,000万元借款的事宜提供全额担保，并同意授权公司董事长代表公司签署与担保相关的所有合同、协议等有关法律文件。董事会认为，本次公司为全资子公司向银行申请借款事宜提供担保事项是综合考虑公司及全资子公司的经营发展需要而做出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保方为公司全资子公司，信用状况良好，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，担保风险可控，担保事宜符合公司和全体股东的利益。
六、 保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次为全资子公司提供担保事项已经公司董事会审议通过，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及公司对外担保管理制度等相关规定。本次担保是综合考虑公司及全资子公司的经营发展需要而做出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保方为公司全资子公司，信用状况良好，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，担保风险可控，担保事宜符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司本次为全资子公司提供担保的事项无异议。
七、 累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告披露日，公司对外担保总额为8,000万元（含本次担保），占最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的比例为1.35%，占最近一期经审计总资产的比例为1.04%。公司提供担保未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
特此公告。
苏州纳芯微电子股份有限公司董事会
2025年4月10日
证券代码：688052 证券简称：纳芯微 公告编号： 2025-013
苏州纳芯微电子股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议，于2025年4月8日在公司会议室以现场及通讯会议相结合的方式召开，会议已于2025年3月28日以通讯方式发出会议通知。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由王升杨先生主持，会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《苏州纳芯微电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，所作决议合法有效。经与会董事表决，会议形成如下决议：
二、董事会会议审议情况
1.审议通过了《关于公司＜2024年度总经理工作报告＞的议案》
2024年度，公司总经理严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《总经理工作细则》的相关规定，认真履行董事会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2.审议通过了《关于公司＜2024年度董事会工作报告＞的议案》
2024年度，董事会本着对全体股东负责的态度，严格按照法律法规和《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，认真执行股东大会通过的各项决议，有效开展董事会各项工作，保障了公司良好运作和可持续发展。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3.审议通过了《关于公司＜2024年度独立董事述职报告＞的议案》
2024年度，公司各位独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的要求，勤勉尽责，积极参加董事会、股东大会并认真审议各项议案，充分发挥独立董事作用，努力维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2024年度独立董事述职报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会听取。
4.审议通过了《关于公司＜2024年度财务决算报告＞的议案》
公司2024年度财务决算报告按照《公司法》《企业会计准则》和《公司章程》的有关规定编制，公允地反映了公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2024年全年度的合并及母公司经营成果和现金流量。董事会一致同意公司2024年度财务决算报告。 本议案经公司审计委员会2024年年度会议审议通过后提交董事会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5.审议通过了《关于公司＜2024年年度报告＞及其摘要的议案》
公司2024年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司管理制度的有关规定；报告的内容与格式符合有关规定，公允地反映了公司2024年年度的财务状况和经营成果等事项；报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》。
本议案经公司审计委员会2024年年度会议审议通过后提交董事会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6.审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》
根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等规定，鉴于公司2024年度实现的归属于母公司股东的净利润为负，属于可不进行利润分配的情形。综合考虑公司经营情况、发展战略、发展规划及资金需求，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，经公司审慎研究讨论，拟定2024年度不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。
详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度利润分配方案的公告》。
本议案经公司审计委员会2024年年度会议审议通过后提交董事会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7.审议通过了《关于公司续聘2025年度审计机构的议案》
同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，开展2025年度财务报表及内部控制审计等相关的服务业务，聘期一年。董事会提请股东大会授权管理层根据2025年公司审计工作量和市场价格情况等与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定具体费用。
详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2025年度审计机构的公告》。
本议案经公司审计委员会2024年年度会议审议通过后提交董事会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8.审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司及子公司（含合并报表内控股子公司）经营情况需要，公司及子公司拟向银行等金融机构申请总计不超过人民币12亿元的综合授信额度，本次向银行等金融机构申请综合授信额度事项的有效期限自股东大会审议通过之日起至2025年年度股东会召开之日止，授信期限内，额度可循环滚动使用。为办理上述银行等金融机构综合授信额度申请及后续相关借款事项，董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权代理人在上述授信额度内代表公司签署与授信有关的合同、协议、凭证等法律文件并办理相关手续。
本议案经公司审计委员会2024年年度会议审议通过后提交董事会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9.审议通过了《关于公司＜2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告＞的议案》
公司2024年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规及公司募集资金管理制度的规定，对募集资金进行了专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金使用及管理的重大违规情形。
详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
本议案经公司审计委员会2024年年度会议审议通过后提交董事会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
10.审议通过了《关于公司2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》
公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬和绩效考核管理制度领取相应薪酬。
本议案经公司薪酬与考核委员会2024年年度会议审议通过后提交董事会审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
回避表决情况：关联董事王升杨、盛云、王一峰、姜超尚回避表决。
11.审议通过了《关于公司2025年度董事薪酬方案的议案》
外部董事（指不在公司或其下属公司兼任董事以外职务的非独立董事）不单独领取本公司董事报酬。内部董事（指在公司或其下属公司兼任董事以外职务的非独立董事，如同时担任公司总经理或副总经理等职务）按照其与公司或其下属公司签署的聘任合同领取薪酬或公司董事会审议通过的《关于公司2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》确定的薪酬标准领取薪酬，不再单独领取董事报酬。独立董事按照不超过税前8万/年支付报酬，实际领取薪酬提请股东大会授权董事会根据独立董事的履职评价结果等具体情况决定。
本议案经公司薪酬与考核委员会2024年年度会议审议，全体委员对本议案进行了回避。
表决结果：0票同意、0票反对、0票弃权。
全体董事对本议案进行回避，本议案尚需提交公司股东大会审议。
12.审议通过了《关于公司＜2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告＞的议案》
公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及相关规定，就公司2024年度在环境、社会及公司治理等责任领域的实践和绩效，编制了《2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
本议案经公司战略与ESG委员会2024年年度会议审议通过后提交董事会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
13.审议通过了《关于公司＜董事会审计委员会2024年度履职情况报告＞的议案》
2024年度，董事会审计委员会严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律法规及《公司章程》《董事会审计委员会工作条例》的规定，勤勉、尽责地发挥审查、监督作用，认真履行董事会审计委员会的职责。
详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。
本议案经公司审计委员会2024年年度会议审议通过后提交董事会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
14.审议通过了《关于公司＜董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告＞的议案》
经查，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等规定中对独立董事独立性的相关要求。
详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
15.审议通过了《关于公司＜2024年度会计师事务所履职情况评估报告＞的议案》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的规定，公司对天健会计师事务所（特殊普通合伙）年度审计过程中的履职情况进行了评估。经评估，公司认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）资质等方面合规有效，能够遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责，勤勉尽责，公允表达意见。
详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》
本议案经公司审计委员会2024年年度会议审议通过后提交董事会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
16.审议通过了《关于公司＜审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告＞的议案》
公司董事会审计委员会严格遵守相关法律法规及《公司章程》等的有关规定，充分发挥专门委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查；在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，切实对会计师事务所2024年度的审计工作情况履行了监督职责。
详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
本议案经公司审计委员会2024年年度会议审议通过后提交董事会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
17.审议通过了《关于公司＜2025年度“提质增效重回报”行动方案＞的议案》
为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，树立良好的资本市场形象，公司制定了《2025年度“提质增效重回报”行动方案》。
详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度“提质增效重回报”行动方案》
本议案经公司战略与ESG委员会2024年年度会议审议通过后提交董事会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
18.审议通过了《关于公司＜2024年度内部控制评价报告＞的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司编制了《2024年度内部控制评价报告》，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度内部控制评价报告》。
本议案经公司审计委员会2024年年度会议审议通过后提交董事会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
19.审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》
公司的全资子公司远景科技国际有限公司（以下简称“远景科技”）为满足经营和发展需求，拟向浦发银行苏州分行、招商银行苏州分行各申请等值人民币4,000万元的银行综合授信额度，共计8,000万元，授信期限不超过3年。公司在综合授信额度内为全资子公司远景科技提供不超过8,000万元的全额担保。具体担保金额、担保形式及期限等以最终签订的担保合同为准。
详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于为全资子公司提供担保的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
20.审议通过了《关于制定＜市值管理制度＞的议案》
为加强公司市值管理，切实推动公司投资价值提升，增强投资者回报，维护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第10号——市值管理》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定，公司编制了《市值管理制度》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
21.审议通过了《关于召开2024年年度股东大会的议案》
公司定于2025年5月15日召开 2024年年度股东大会，审议《关于公司＜2024年度董事会工作报告＞的议案》等议案。
详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
苏州纳芯微电子股份有限公司董事会
2025年4月10日
证券代码：688052 证券简称：纳芯微 公告编号：2025-014
苏州纳芯微电子股份有限公司
第三届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议，于2025年4月8日在公司会议室以现场及通讯会议相结合的方式召开，会议已于2025年3月28日以通讯方式发出会议通知。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由严菲女士主持，会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《苏州纳芯微电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，所作决议合法有效。经与会监事表决，会议形成如下决议：
二、监事会会议审议情况
1.审议通过了《关于公司＜2024年度监事会工作报告＞的议案》
公司监事会严格按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》等相关规则，认真履职，对公司经营活动、财务状况、重大决策、董事及高管履职情况等方面行使了监督职能，切实维护了公司利益和股东利益，进一步促进了公司的规范化运作。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.审议通过了《关于公司＜2024年度财务决算报告＞的议案》
公司2024年度财务决算报告按照《公司法》《企业会计准则》和《公司章程》的有关规定编制，公允地反映了公司 2024年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2024年全年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3.审议通过了《关于公司＜2024年年度报告＞及其摘要的议案》
公司2024年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司管理制度的有关规定；报告的内容与格式符合有关规定，公允地反映了公司2024年年度的财务状况和经营成果等事项；报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4.审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》
公司2024年度利润分配方案严格按照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，充分考虑了公司自身盈利情况及资金需求等各项因素，符合公司经营现状和发展战略，有利于公司持续、健康、稳定的发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。监事会一致同意公司2024年度不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。
详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度利润分配方案的公告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5.审议通过了《关于公司2025年度监事薪酬方案的议案》
外部监事（指不在公司或其下属公司兼任监事以外职务的非独立监事）不单独领取本公司监事报酬。内部监事（指在公司或其下属公司兼任监事以外职务的监事）按照其与公司或其下属公司签署的聘任合同领取薪酬，不再单独领取监事薪酬。
表决结果：0票同意、0票反对、0票弃权。
全体监事对本议案进行回避，本议案尚需提交公司股东大会审议。
6.审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司及子公司（含合并报表内控股子公司）经营情况需要，公司及子公司拟向银行等金融机构申请总计不超过人民币12亿元的综合授信额度，本次向银行等金融机构申请综合授信额度事项的有效期限自股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止，授信期限内，额度可循环滚动使用。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7.审议通过了《关于公司续聘2025年度审计机构的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的2024年度审计报告客观、公正地反映了公司2024年度的财务状况、经营成果和现金流量状况。在对公司的审计工作中，能够做到勤勉尽责、认真履职，能够独立、客观、公正地评价公司财务状况和经营成果。续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保持公司审计业务的连续性和稳定性，保证公司财务报表的审计质量。综上，监事会同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度审计机构。
详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2025年度审计机构的公告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8. 审议通过了《关于公司＜2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告＞的议案》
公司2024年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及公司募集资金管理制度的规定，对募集资金进行了专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金使用及管理的重大违规情形。
详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
苏州纳芯微电子股份有限公司监事会
2025年4月10日
证券代码：688052证券简称：纳芯微公告编号：2025-015
苏州纳芯微电子股份有限公司
关于2024年度利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要提示：
● 苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。
● 2024年度不进行现金分红原因的简要说明：公司2024年度归属于母公司所有者的净利润为负，公司母公司报表中期末未分配利润为负。综合考虑公司盈利状况、发展战略、发展规划及资金需求，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，根据相关法律法规以及《公司章程》等规定，经公司审慎研究讨论，拟定2024年度不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。
●公司未触及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称《科创板股票上市规则》）第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、 利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为-23,389.79万元，公司2024年度实现归属于母公司所有者的净利润为-40,287.82万元，母公司报表2024年度实现净利润为-37,402.97万元。2024年度，充分考虑公司盈利状况、发展战略、发展规划及资金需求，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司拟定2024年度利润分配预案如下：不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
公司未触及《科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
二、关于2024年度不进行利润分配的情况说明
根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规及《公司章程》有关规定，公司2024年度实现的归属于母公司股东的净利润为负，公司母公司报表中期末未分配利润为负，属于可不进行利润分配的情形。
综合考虑公司盈利状况、发展战略、发展规划及资金需求，为保障公司持续、稳定、健康发展，经公司审慎研究讨论，拟定2024年度不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的审议和表决情况
2025年4月8日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（二）监事会意见
2025年4月8日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》。监事会认为公司2024年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。监事会同意将公司2024年利润分配方案提交至公司2024年年度股东大会审议。
四、相关风险提示
（一）公司2024年度利润分配方案符合公司的实际经营情况，有利于公司的可持续发展，不会对公司的正常经营活动产生影响。
（二）本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过。
特此公告。
苏州纳芯微电子股份有限公司董事会
2025年4月10日
证券代码：688052证券简称：纳芯微公告编号：2025-016
苏州纳芯微电子股份有限公司
关于续聘2025年度审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
2、投资者保护能力
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2024年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：
上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对天健履行能力产生任何不利影响。
3、诚信记录
天健近三年（2022年1月1日至2024年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次，纪律处分2次，未受到刑事处罚。67名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施24人次、纪律处分13人次，未受到刑事处罚。
（二）项目信息
1、基本信息
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
公司2024年度的财务审计费用为人民币70万元，内部控制审计费用为15万元。2024年审计费用定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据审计人员配备情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。2024年度财务审计费用较上年增加的主要原因是公司整体经营规模扩大及公司合并财务报表范围新增子公司。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2025年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定2025年度审计费用，并签署相关服务协议等事项。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会的审议意见
公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力进行了充分的了解和审查，在查阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况、资格证照和诚信记录等相关信息后，认为其具备证券、期货相关业务执业资格，具备审计的专业能力和资质，在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计 机构应尽的职责。一致同意将续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025年度审计机构事项提交公司董事会审议。
（二）董事会的审议和表决情况
公司于2025年4月8日召开第三届董事会第十六次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司续聘2025年度审计机构的议案》。董事会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作要求，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2025年度审计机构，聘期为1年。董事会提请股东大会授权公司管理层根据2025年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定2025年度审计费用，并签署相关服务协议等事项。
（三）本次续聘会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
苏州纳芯微电子股份有限公司董事会
2025年4月10日
证券代码：688052 证券简称：纳芯微 公告编号：2025-019
苏州纳芯微电子股份有限公司
关于召开2024年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2025年5月15日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
（一） 股东大会类型和届次
2024年年度股东大会
（二） 股东大会召集人：董事会
（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四） 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2025年5月15日 15 点00分
召开地点：公司会议室（苏州工业园区东荡田巷9号）
（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年5月15日
至2025年5月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。
（七） 涉及公开征集股东投票权
无。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
注：本次股东大会将听取公司《2024年度独立董事述职报告》。
1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、8
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二） 公司董事、监事和高级管理人员。
（三） 公司聘请的律师。
（四） 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记时间:2025年5月14日（上午9:30-下午17:00）
（二）登记地点：苏州工业园区东荡田巷9号
（三）股东登记股东可以亲自出席股东大会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东，授权委托书参见附件1。拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理。异地股东可以通过信函、传真、邮件方式办理登记，均须在2025年5月14日下午17：00点前送达，以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样。
（1）自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件；
（2）自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件；
（3）法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）；
（4）法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）；注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。
（四）注意事项：股东或代理人在参加现场会议时须携带上述证明文件，公司不接受电话方式办理登记。
六、 其他事项
（一）参会股东或代理人食宿及交通费自理。
（二）参会股东或代理人请提前半小时到达会议现场办理签到。
（三）会议联系方式联系地址：苏州工业园区东荡田巷9号
电子邮箱：ir@novosns.com
联系电话：0512-62601802-823
联系人：姜超尚、王一飞
特此公告。
苏州纳芯微电子股份有限公司董事会
2025年4月10日
附件1：授权委托书
授权委托书
苏州纳芯微电子股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月15日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
注：本次股东大会将听取公司《2024年度独立董事述职报告》。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688052 证券简称：纳芯微 公告编号：2025-017
苏州纳芯微电子股份有限公司
2024年度募集资金存放与实际使用情况
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规及相关文件的规定，苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会于2022年3月1日出具的《关于同意苏州纳芯微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕427号），公司获准向社会公开发行人民币普通股2,526.60万股，每股发行价格为人民币230.00元，募集资金总额为581,118.00万元；扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他发行费用共计22,993.34万元（不含增值税金额）后，募集资金净额为558,124.66万元，上述资金已全部到位，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2022年4月19日出具了“天健验﹝2022﹞148号”《验资报告》。
募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
（二）募集资金本报告期使用金额及期末余额
单位：人民币万元
二、募集资金管理情况
为了加强募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及公司章程的规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、变更、管理、监督和责任追究等内容进行明确规定。
根据该制度，本公司对募集资金实行专户存储。2022年4月19日，公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行工业园区支行、交通银行股份有限公司苏州科技支行、宁波银行股份有限公司江苏自贸试验区苏州片区支行、中信银行股份有限公司苏州工业园区支行、招商银行股份有限公司苏州分行工业园区支行、中国工商银行股份有限公司苏州通园支行和保荐机构光大证券股份有限公司签署《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》与证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2024年12月31日，公司均严格按照该《三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
公司在中国光大银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、宁波银行股份有限公司开立了募集资金理财产品专用结算账户。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，公司将在理财产品到期且无下一步购买计划时及时注销以上专用结算账户。上述账户将专用于暂时闲置募集资金购买理财产品的结算，不会用于存放非募集资金或用作其他用途。具体内容详见公司于2023年2月3日在上海证券交易所网站披露的《关于开立募集资金理财产品专用结算账户的公告》（公告编号：2023-003）。
截至2024年12月31日，本公司有5个募集资金专户、3个募集资金理财产品专用结算账户、6个结构性存款账户和1个通知存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
截至2024年12月31日，公司募集资金实际使用情况详见本报告“附表：《募集资金使用情况对照表》”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2024年12月31日，本公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2024年6月19日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用以及公司正常业务开展的情况下，使用最高余额不超过人民币25亿元（含25亿元）的部分闲置募集资金，使用最高余额不超过人民币35亿元（含35亿元）的部分闲置自有资金购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。
具体内容详见公司于2024年6月20日在上海证券交易所网站披露的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-023）。
截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为人民币7.12亿元。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司于2024年6月19日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币14亿元的超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为28.98%，保荐机构出具了无异议的核查意见，该议案已经公司于2024年7月10日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2024年6月20日在上海证券交易所网站披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-024）以及于2024年7月11日披露的《2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-031）。截至2024年12月31日，该部分永久补流的超募资金已从募集资金账户转出。
（六）用超募资金回购公司股份情况
报告期内，本公司不存在用超募资金回购公司股份情况。
（七）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截至2024年12月31日，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（八）节余募集资金使用情况
报告期内，公司首次公开发行股票募集资金投资项目“信号链芯片开发及系统应用项目”“研发中心建设项目”达到预定可使用状态，经第三届董事会第十四次会议审议通过，对公司首次公开发行股票募集资金投资项目予以结项，并将节余募集资金4,826.85万元永久补充流动资金。具体内容详见公司于2024年10月29日在上海证券交易所网站披露的《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-048）。
（九）募集资金使用的其他情况
1、银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换情况
公司于2023年6月21日召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及子公司拟在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施期间，使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。具体内容详见公司于2023年6月22日在上海证券交易所网站披露的《关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2023-035）。
2024年度，公司以募集资金置换前期使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金的金额为10,651,859.31元。
2、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换情况
公司于2023年10月25日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意在不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，公司在募投项目实施期间，根据实际需要并经相关审批后，公司预先使用自有资金支付募投项目部分款项，之后定期以募集资金等额置换。具体内容详见公司于2023年10月26日在上海证券交易所网站披露的《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2023-084）。
2024年度，公司以募集资金置换前期使用自有资金支付募投项目所需研发人员薪酬的金额为188,211,212.64元。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2024年12月31日，本公司募集资金投资项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
特此公告。
苏州纳芯微电子股份有限公司
董事会
2025年4月10日
附表：募集资金使用情况对照表
2024年度
编制单位：苏州纳芯微电子股份有限公司金额单位：人民币万元
