证券代码：001380 证券简称：华纬科技 公告编号：2025-030
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：
1、交易概况：为适应华纬科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）国际贸易业务的发展，规避外汇市场风险，减小汇率大幅波动对公司生产经营的影响，公司及下属子公司计划与金融机构签订远期外汇结售汇合约，约定未来购汇或结汇的外汇币种、金额、期限及汇率，到期时按照该合约约定的币种、金额、汇率办理购汇或结汇业务，从而锁定当期购汇或结汇的成本及收入，主要外币币种为欧元、美元等与公司及下属子公司经营所使用的主要结算货币相同的币种。公司及下属子公司外汇套期保值业务额度为等值人民币8,000万元或等值外币，期限为自公司董事会批准之日起一年内有效，额度可循环滚动使用，任一时点的交易余额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过上述额度。
2、已履行的审议程序：公司于2025年3月28日召开第三届审计委员会第十一次会议、2025年4月8日召开第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于2025年度外汇套期保值业务额度预计的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。
3、风险提示：公司及下属子公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，以规避和防范汇率风险为目的，但外汇套期保值业务也会存在一定的市场风险、流动性风险、操作风险及交易对手违约风险，敬请投资者注意投资风险。
一、开展外汇套期保值业务概述
1、交易目的：为防止汇率出现较大波动时，汇兑损益对经营业绩及利润造成不利影响，公司及下属子公司计划与金融机构开展外汇套期保值业务。公司及下属子公司不做投机性交易，以正常生产经营为基础，以稳健为原则，以货币保值和规避汇率风险为目的，通过锁定汇率降低汇率波动风险，不会影响主营业务的正常发展。
2、交易金额：公司及下属子公司外汇套期保值业务额度为等值人民币8,000万元或等值外币，期限为自公司2024年年度股东大会批准之日起一年内有效，额度可循环滚动使用，任一时点的交易余额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过上述额度。
3、交易方式：公司及下属子公司与金融机构签订远期外汇结售汇合约，约定未来购汇或结汇的外汇币种、金额、期限及汇率，到期时按照该合约约定的币种、金额、汇率办理购汇或结汇业务，从而锁定当期购汇或结汇的成本及收入。
4、授权及期限：鉴于外汇套期保值业务与公司的生产经营密切相关，公司董事会提请股东大会授权本公司财务负责人审批本公司及下属子公司外汇套期保值业务方案，授权本公司财务负责人签署外汇套期保值业务相关合同，授权期限为自公司2024年年度股东大会批准之日起一年内有效。
5、资金来源：公司及下属子公司的自有资金，不涉及使用募集资金或银行信贷资金。
6、可行性分析：开展外汇套期保值业务是基于日常经营活动需要，符合公司规避风险、防范风险要求，符合国家相关政策及法律规定。
二、审议程序
公司于2025年4月8日召开第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2025年度外汇套期保值业务额度预计的议案》，该事项不涉及关联交易，无需履行关联交易审议程序。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关规定，本议案尚需提交股东大会审议。
三、交易风险分析及风控措施
（一）风险分析
1、市场风险：在汇率行情变动较大的情况下，远期外汇合约汇率与到期日实际汇率存在的差异可能会造成公司汇兑损失。
2、流动性风险：由于预测不准确，外汇套期保值业务签订的交割日期与实际交割日期不一致，造成交割时可供使用的资金不足，引发资金流动性风险，导致不能如期交割。
3、操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制制度不完善或是操作人员未能充分、准确理解外汇套期保值业务合同条款和产品信息，如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。
4、交易对手违约风险：公司及下属子公司计划开展外汇套期保值的交易对手方均为信用良好且与公司及下属子公司已建立业务往来的银行等金融机构，履约风险整体可控，但仍存在外汇套期保值业务到期交易对手方无法履约的风险。
（二）风控措施
1、公司制定了《外汇套期保值管理制度》，就公司外汇套期保值业务的操作规定、审批权限、内部操作流程、风险处理程序、信息披露等方面做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效。同时，公司及下属子公司将加强业务知识培训，提升相关人员的综合业务素质，提高识别及防范风险的能力。
2、为避免汇率大幅波动带来的损失，公司及下属子公司将关注汇率市场变化，加强汇率方面研究，研判未来汇率走势，提高汇率方面的判断能力，适时调整策略，降低汇率波动对公司的影响。
3、公司及下属子公司外汇交易行为均以套期保值为手段，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易。
4、公司审计部门将对开展外汇套期保值业务的决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查，对资金使用情况及盈亏情况进行审查。
5、为控制交易违约风险，公司及下属子公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务。
6、为防止外汇套期保值业务不能如期交割，公司及下属子公司业务管理部门将跟踪付款和收款进度，避免出现逾期现象，尽量将风险控制在最小范围内。
四、交易相关会计处理
公司及下属子公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。
五、董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会认真审查了公司及下属子公司开展外汇套期保值业务的必要性、可行性及风险控制情况，认为：公司基于规避外汇市场风险开展套期保值业务具备合理性和可行性。同意公司及下属子公司开展额度为等值人民币8,000万元或等值外币的外汇套期保值业务，期限为自公司2024年年度股东大会批准之日起一年内有效，额度可循环滚动使用，任一时点的交易余额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过上述额度。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司及下属子公司本次开展的外汇套期保值业务有助于公司规避外汇市场的风险，防范汇率波动对公司经营业绩造成不利影响，提高外汇资金使用效率，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司开展外汇套期保值业务的事项已履行必要决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
综上，保荐机构对公司此次开展外汇套期保值业务事项无异议。
七、备查文件
1、公司第三届审计委员会第十一次会议决议；
2、公司第三届董事会第二十三次会议决议；
3、公司第三届监事会第二十二次会议决议；
4、《平安证券股份有限公司关于华纬科技股份有限公司关于2025年度外汇套期保值业务额度预计的核查意见》；
5、《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。
特此公告。
华纬科技股份有限公司董事会
2025年4月10日
证券代码：001380 证券简称：华纬科技 公告编号：2025-024
华纬科技股份有限公司
第三届监事会第二十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
华纬科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十二次会议于2025年4月8日（星期二）在公司会议室以现场的方式召开。会议通知已于2025年3月28日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席赵利霞女士召集和主持，本次会议的出席人数、召集、召开程序和审议内容均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门性规章、规范性文件及《华纬科技股份有限公司章程》等有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于＜2024年年度报告＞及其摘要的议案》
经审核，监事会认为：董事会编制和审议《华纬科技股份有限公司2024年年度报告》及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-022）。
本议案尚需提交公司2024年年年度股东大会审议。
2、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于＜2024年度监事会工作报告＞的议案》
2024年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》等制度的相关规定履行职责，认真贯彻落实股东大会的各项决议，积极有效的开展监事会各项工作，保障了公司的良好运作和可持续发展。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度监事会工作报告》。
本次议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
3、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2024年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》
经审核，监事会认为：公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划，符合相关法律法规及《公司章程》对利润分配的有关要求，相关决策程序合法有效，不存在损害公司和全体股东利益的情形，有利于公司的长远发展。因此，监事会同意公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案，并同意将此事项提交公司2024年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2024年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》（公告编号：2025-028）。
本次议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
4、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于＜2024年度内部控制评价报告＞的议案》
经审核，监事会认为：公司遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。公司编制的《2024年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制实际情况。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《内部控制评价报告》。
5、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于＜2024年度募集资金存放与使用情况专项报告＞的议案》
经审核，监事会认为：公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了2024年度募集资金存放与使用情况，不存在募集资金使用不恰当的情形，不存在擅自改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-031）。
6、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
经审核，监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计工作的资质和专业胜任能力，诚信状况良好且具备充足的投资者保护能力，在履职过程中严格履行执业准则，体现了良好的独立性，能够满足公司2025年度财务及内部控制审计的要求。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-025）。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
7、审议《关于公司监事2025年度薪酬方案的议案》，本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事回避表决
公司监事均在公司担任具体职务，按照其与公司签署的劳动合同和绩效考核情况，领取基本薪酬和绩效薪酬，不领取津贴。其他规定如下：
（1）公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放；
（2）上述薪酬为含税收入，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴；
（3）监事的薪酬按月发放；
（4）基本薪酬和绩效薪酬可根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整；
（5）本方案未尽事宜，按照国家法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程等文件规定执行，本方案如与国家日后颁布的法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程等相抵触，按照有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程等文件执行。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
8、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易额度的议案》
经审核，监事会认为：公司2025年度预计发生的日常关联交易的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了客观公正、平等自愿、互惠互利的市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。监事会对公司上述关联交易无异议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2025-027）。
9、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度暨关联担保的议案》
公司及子公司拟向银行申请总额不超过20亿元人民币的综合授信额度，上述综合授信额度可循环使用。上述授信额度中不超过2,453万元系关联方公司重要子公司浙江金晟汽车零部件股份有限公司少数股东金晨无偿为子公司浙江金晟汽车零部件股份有限公司申请授信提供抵押担保。
经审核，监事会认为：本次事项符合公司及全体股东的利益，同时不会对公司经营产生不利影响，监事会对上述事项无异议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度暨关联担保的公告》（公告编号：2025-029）。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
10、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2025年度外汇套期保值业务额度预计的议案》
经审核，监事会认为：公司基于规避外汇市场风险开展套期保值业务具备合理性和可行性。同意公司及下属子公司开展额度为等值人民币8,000万元或等值外币的外汇套期保值业务，期限为自公司年度股东大会批准之日起一年内有效，额度可循环滚动使用，任一时点的交易余额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过上述额度。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年度外汇套期保值业务额度预计的公告》（公告编号：2025-030）。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
三、备查文件
公司第三届监事会第二十二次会议决议。
特此公告。
华纬科技股份有限公司监事会
2025年4月10日
证券代码：001380 证券简称：华纬科技 公告编号：2025-027
华纬科技股份有限公司关于
预计2025年度日常关联交易额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据华纬科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际经营需要，预计2025年与浙江万安科技股份有限公司及其子公司、浙江裕荣弹簧有限公司、金锦、浙江金晟企业管理有限公司（以下简称“关联方”）的日常关联交易总额不超过4,454.20万元，主要为采购、销售、房屋租赁；2024年度与关联方发生的日常关联交易总额为人民币3,953.80万元，具体详见本节“（三）上一年度日常关联交易实际发生情况”。
公司于2025年4月8日召开第三届董事会第二十三次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避的结果，审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易额度的议案》。其中，关联董事金雷、金锦、霍中菊、陈文晓回避表决。本次关联交易已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交公司董事会审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项将提交2024年年度股东大会审议，关联股东回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过其他有关部门批准。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
注：浙江万安科技股份有限公司包含其控股的子公司，下同。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
注：公司向浙江万安科技股份有限公司（包括其子公司）发生的三包费、工时费，获批的交易额度已包含在公司预计向其关联销售商品的额度中。
二、关联人介绍和关联关系
（一）浙江万安科技股份有限公司
1、基本情况
法定代表人：陈锋
成立日期：1999年09月22日
注册资本：51905.2477万人民币
公司类型：其他股份有限公司(上市)
经营范围：汽车（摩托车）零部件、轨道车辆制动系统部件、农机配件、塑料制品、铸造及压铸产品的研发、设计、制造、销售及服务，经营进出口业务，道路货物运输（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：浙江省诸暨市店口镇工业区
财务数据（未经审计）：截至2024年09月30日，浙江万安科技股份有限公司总资产为584,819.41万元，净资产为282,648.07万元，2024年截至第三季度实现主营业务收入303,123.50万元，归属于母公司的净利润为14,757.05万元。
2、关联关系
浙江万安科技股份有限公司是持股5%以上股东浙江万安投资管理有限公司-浙江诸暨万泽股权投资基金合伙企业（有限合伙）的兄弟公司，公司董事陈文晓系公司5%以上股东万泽投资的委派代表，万泽投资系万安科技之兄弟公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，浙江万安科技股份有限公司为公司关联法人。
3、履约能力分析
根据其经营情况和资信状况，该关联人具备一定的履约能力。
经查询，浙江万安科技股份有限公司不存在失信被执行的情形，未被列入失信被执行人名单。
（二）浙江裕荣弹簧有限公司
1、基本情况
法定代表人：金纪荣
成立日期：2001年03月12日
注册资本：2,000万人民币
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：加工销售：弹簧、五金配件、汽车配件、针纺织品、化纤丝；从事货物或技术进出口业务（法律法规禁止项目除外，限制项目须取得许可证后方可经营）
住所：浙江省绍兴市诸暨市大唐街道柱山社区金家村626号
财务数据（未经审计）：截至2024年12月31日，浙江裕荣弹簧有限公司总资产为24,488.21万元，净资产为15,624.67万元，2024年年度实现主营业务收入14,153.41万元，净利润1,132.42万元。
2、关联关系
浙江裕荣弹簧有限公司为公司重要子公司浙江金晟汽车零部件股份有限公司少数股东金晨控制的公司，且浙江裕荣弹簧有限公司与浙江金晟汽车零部件股份有限公司的法定代表人均为金纪荣。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司基于实质重于形式的原则，认定浙江裕荣弹簧有限公司为公司关联法人。
3、履约能力分析
根据其经营情况和资信状况，该关联人具备一定的履约能力。
经查询，浙江裕荣弹簧有限公司不存在失信被执行的情形，未被列入失信被执行人名单。
（三）金锦
1、关联关系
金锦系董事霍中菊的女儿，实际控制人金雷的姐姐，任公司董事及公司控股股东浙江华纬控股有限公司的经理，且通过浙江华纬控股有限公司间接持有公司6.44%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，认定金锦为关联自然人。
2、履约能力分析
金锦出租给公司的房屋能满足公司的需要，协议期内没有改变出租的计划，对于租赁协议有履约能力。
经查询，金锦不存在失信被执行的情形，未被列入失信被执行人名单。
（四）浙江金晟企业管理有限公司
1、基本情况
法定代表人：霍中菊
成立日期：1998年07月20日
注册资本：2,100万人民币
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：企业管理服务（除投资与资产管理）；信息技术咨询服务，商务信息咨询服务；仓储服务；自有房屋租赁服务；批发零售：五金产品；制造：自行车配件、金属制品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：浙江省诸暨市陶朱街道环城西路168号
财务数据(未经审计）：截至2024年12月31日，浙江金晟企业管理有限公司总资产为4,082.12万元，净资产为4,069.94万元，2024年年度实现收入313.62万元，净利润-46.09万元。
2、关联关系
霍中菊任公司董事，为公司实际控制人金雷及公司董事金锦的母亲，浙江金晟企业管理有限公司由霍中菊控制，且公司实际控制人金雷、公司董事金锦、霍中菊为其股东，分别持有其17.86%、16.43%和65.71%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，浙江金晟企业管理有限公司为公司关联法人。
3、履约能力分析
浙江金晟企业管理有限公司出租给公司的房屋能满足公司的需要，协议期内没有改变出租的计划，对于租赁协议有履约能力。
经查询，浙江金晟企业管理有限公司不存在失信被执行的情形，未被列入失信被执行人名单。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
上述关联交易遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格遵循公平、合理、公允的定价原则。以市场化为原则，双方均在参考市场公允价格的情况下确定最终交易价格。
（二）结算方式和付款安排
参照常规商业惯例签订具体交易合同，按照合同约定结算及付款。
（三）关联交易协议签署情况
本次日常关联交易预计事项涉及的协议等相关文件，董事会授权管理层在本次日常关联交易预计额度内，根据业务开展需要签署，协议自公司履行关联交易审议程序完毕且经双方签章之日起生效。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与上述关联方的日常关联交易是根据公司实际经营发展需要确定，有利于提高公司运行效率。相关关联交易均是在公平的基础上按市场规则开展，价格公允合理，属于正常和必要的商业行为，不存在损害公司和全体股东利益特别是中小股东利益的情形。交易对手方均具备良好的商业信誉，相关交易能够充分利用关联公司的联动优势，减少资源浪费。公司不会因上述关联交易对各关联方形成依赖，关联交易不会影响本公司独立性。
五、本次预计关联交易履行的程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于2025年3月28日召开第三届董事会2025年第四次独立董事专门会议审议通过了《预计2025年度日常关联交易额度的议案》。经审核，独立董事认为：公司2024年度日常关联交易符合公司实际业务需要，依据市场定价原则，交易价格公允、公平、合理，同时，公司结合2024年关联交易情况及公司实际经营情况对2025年拟发生的日常性关联交易进行了合理预计，此类关联交易属于公司的日常经营活动中发生的交易，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展，不存在利用关联交易损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，亦不会影响公司的独立性。全体独立董事同意公司将《预计2025年度日常关联交易额度的议案》提交公司董事会审议。董事会在审议此事项时，关联董事应回避表决。
（二）董事会审议情况
公司于2025年4月8日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《预计2025年度日常关联交易额度的议案》。经审核，董事会认为：公司2025年度预计发生的日常关联交易遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格遵循公平、合理、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东合法权益的情形。本次日常关联交易预计事项涉及的协议等相关文件，董事会授权管理层在本次日常关联交易预计额度内，根据业务开展需要签署。
董事会对公司上述关联交易无异议，关联董事金雷、金锦、霍中菊、陈文晓回避表决。
（三）监事会审议情况
公司于2025年4月8日召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《预计2025年度日常关联交易额度的议案》。经审核，监事会认为：公司2025年度预计发生的日常关联交易的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了客观公正、平等自愿、互惠互利的市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。监事会对公司上述关联交易无异议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2025年度日常关联交易预计事项已经公司董事会及监事会审议通过，关联董事已回避表决，公司独立董事专门会议已审议通过，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求。公司2025年度预计日常关联交易系公司经营所需，双方基于市场化原则开展相关交易不会导致公司对关联方形成依赖或损害中小股东利益。
综上所述，保荐机构对公司2025年度日常关联交易预计事项无异议。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十二次会议决议；
3、公司2025年第四次独立董事专门会议决议；
4、《平安证券股份有限公司关于华纬科技股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见》。
特此公告。
华纬科技股份有限公司董事会
2025年4月10日
证券代码：001380 证券简称：华纬科技 公告编号：2025-028
华纬科技股份有限公司
关于公司2024年度利润分配
及资本公积转增股本方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、审议程序
（一）董事会审议情况
华纬科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月8日召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2024年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，董事会认为：公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案与公司实际情况相匹配，综合考虑了公司的持续发展和广大投资者的合理投资回报，有利于全体股东分享公司成长的经营成果，符合《公司法》《公司章程》中关于利润分配的相关规定，并同意将此事项提交公司2024年度股东大会审议。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划，符合相关法律法规及《公司章程》对利润分配的有关要求，相关决策程序合法有效，不存在损害公司和全体股东利益的情形，有利于公司的长远发展。因此，监事会同意公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案，并同意将此事项提交公司2024年年度股东大会审议。
二、2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案的基本情况
1、经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,母公司2024年度实现的净利润为195,876,868.78元,根据《公司章程》规定，按2024年度母公司净利润的10%计提法定盈余公积金19,587,686.88元，加上上年度转入本年度的可供股东分配利润387,278,583.32元,减去2023年年度已实施的分配方案合计派发现金红利38,664,000.00元(含税)，本年度实际可供分配利润为524,903,765.22元。
公司拟定2024年度利润分配和资本公积金转增股本方案如下：公司拟以权益分派股权登记日的总股本扣除回购股份为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元人民币（含税），余额滚存至下一年度；以资本公积金向全体股东每10股转增4.8股；不送红股。以截止2024年12月31日的总股本183,009,600股扣除回购专户上已回购股份585,124股为基数测算，共派发现金分红总额54,727,342.80元（含税）；共转增股本87,563,748股，转增后总股本为270,573,348股（以中国证券登记结算有限公司股份登记结果为准）。
2、2024年度现金分红总额情况
2024年度，公司现金分红总额为54,727,342.80元（本次利润分配预案尚需提交公司2024年度股东大会审议）。
2024 年度，公司以现金为对价，采取集中竞价交易方式进行股份回购金额为19,999,097.72元（不含交易费用）。
综上，2024年度现金分红和股份回购总额为74,726,440.52元，占2024年度归属于上市公司股东的净利润的比例为33.00%。
若在上述分配方案披露后至实施期间，公司总股本因可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，公司则以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原则对分配总额进行相应调整。
三、现金分红方案的具体情况
（一）公司2024年度分红方案不触及其他风险警示情形
1、现金分红方案指标
单位：元
2、公司最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值，公司2022-2024年度累计现金分红总额为128,188,942.80元，占最近三个会计年度平均净利润167,727,844.44元的76.43%。因此，不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条规定的可能被实施其他风险警示情形。
（二）利润分配及资本公积金转增股本方案的合理性说明
1、公司2024年度现金分红比例低于当年净利润30%的原因
公司处于成长期且有重大资金支出安排的发展阶段，随着产业规模不断扩大，产业布局全面提速，公司全球化战略布局初有画像，公司国内外新工厂将加速建设。另外随着收入规模快速增长的情况下，公司作为汽车零部件企业，收到的供应链债权凭证也随之增加，公司垫支的流动资金不断增加。因此，公司需要留存一定的资金以维持日常经营周转、满足项目建设和保障业务持续发展，提升抵御风险能力。
2、留存未分配利润的预计用途
公司2024年度留存利润将结转至下一年度，主要用于新产品、新技术及新工艺的研发、海内外建设项目投资以及满足公司日常经营需要等，有助于公司健康可持续发展。
3、为中小股东参与决策提供便利的情况
公司股东大会以现场会议形式召开，并提供网络投票的方式为股东参与股东大会决策提供便利。同时，公司将积极与股东保持沟通，通过投资者热线电话、董事会办公室专用电子邮箱、深圳证券交易所互动易平台、业绩说明会等多种渠道，听取各类投资者尤其是中小股东提供的意见和诉求。
4、公司为增强投资者回报水平拟采取的措施
公司将一如既往地重视以现金分红形式对股东和投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，严格规范资金使用管理、提高资金使用效率，防范资金风险，以稳健的经营业绩回报广大投资者。
5、最近两个会计年度交易性金融资产等科目金额情况
公司2023年度及2024年度经审计的交易性金融资产、衍生金融资产（套期保值工具除外）、债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他流动资产（未交增值税、待认证进项税额等与经营活动相关的资产除外）的财务报表项目核算及列报合计金额分别为人民币256,629,725.44元、人民币279,639,516.02元，占当年总资产的比例为11.07%、10.31%，均低于50%。
综上，公司2024年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》中关于现金分红的条件、比例及决策程序的有关规定，该利润分配预案综合考虑公司经营业绩、经营净现金流情况、经营发展与股东回报，符合公司确定的利润分配政策，具备合法性、合规性及合理性。
四、其他情况说明
1、本次利润分配及资本公积金转增股本方案综合考虑了公司的盈利状况、经营发展、合理回报股东等情况，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和发展。
2、本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十二次会议决议。
特此公告。
华纬科技股份有限公司董事会
2025年4月10日
证券代码：001380 证券简称：华纬科技 公告编号：2025-029
华纬科技股份有限公司关于
公司及子公司向银行申请综合授信额度
暨关联担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。华纬科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月8日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度暨关联担保的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东需回避表决。
公司及子公司拟向银行申请总额不超过20亿元人民币的综合授信额度，上述综合授信额度可循环使用。综合授信额度对应的业务品种包括但不限于：借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、对外担保、票据质押、保理、信用证等融资业务。上述授信额度中不超过2,453万元系关联方公司重要子公司浙江金晟汽车零部件股份有限公司少数股东金晨无偿为子公司浙江金晟汽车零部件股份有限公司申请授信提供抵押担保。上述授信额度最终以相关银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司及子公司的实际经营情况需求决定。综合授信额度范围内实际使用的金额、利率及其他事项将以公司及子公司与各授信机构签订的具体合同所约定的条款为准。上述授信额度有效期自2024年年度股东大会审议通过之日起12个月内。
为便于公司及子公司向银行申请综合授信额度工作顺利进行，董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度范围内具体办理贷款等相关事宜，授权公司法定代表人（或其授权代表）在上述额度范围内签署相关文件。
一、关联担保情况概述
公司及子公司拟向银行申请总额不超过20亿元人民币的综合授信额度，上述综合授信额度可循环使用。其中关联方公司重要子公司浙江金晟汽车零部件股份有限公司少数股东金晨无偿为子公司浙江金晟汽车零部件股份有限公司申请上述授信额度中不超过2,453万元提供无偿担保。
公司于2025年4月8日召开第三届董事会第二十三次会议，以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度暨关联担保的议案》。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东需回避表决。上述事项经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事同意该事项。
本此交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述公司及子公司向银行申请授信额度暨关联担保事项的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度范围内具体办理贷款等相关事宜，授权公司法定代表人（或其授权代表）在上述额度范围内签署相关文件。
二、关联方基本情况
金晨为公司重要子公司浙江金晟汽车零部件股份有限公司少数股东，直接持有浙江金晟汽车零部件股份有限公司41.875%的股份，不属于失信被执行人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司基于实质重于形式的原则，认定金晨为公司的关联自然人。
三、关联担保的定价政策及定价依据
为支持公司及子公司的可持续发展，解决公司及子公司向银行申请综合授信额度担保的问题，公司重要子公司浙江金晟汽车零部件股份有限公司少数股东金晨无偿为子公司浙江金晟汽车零部件股份有限公司向银行申请不超过人民币2,453万元的综合授信额度无偿提供担保，具体授信金额及担保期限以子公司与银行最终签订的相关文件为准。
四、关联担保协议的主要内容
公司及子公司尚未就本次申请授信提供资产抵押、担保事项签订相关协议，担保协议主要内容由担保方及被担保方与银行共同协商确定，最终按实际担保金额和担保期限签署担保协议。
五、关联担保的目的及对公司的影响
公司重要子公司浙江金晟汽车零部件股份有限公司少数股东金晨为子公司浙江金晟汽车零部件股份有限公司向银行申请综合授信事项无偿提供担保，满足公司及子公司的日常经营的资金需要，解决公司及子公司授信额度担保问题，符合公司及子公司和全体股东的整体利益，不影响公司及子公司的独立性，关联担保为公司及子公司向银行融资提供了便利，对公司及子公司的未来财务状况和经营成果有积极影响。
六、与该关联方累计已发生的各关联交易情况
自2025年初至本公告发布日，公司（含子公司）与关联方金晨累计发生关联交易金额0.00元人民币。
七、相关审批程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司独立董事于2025年3月28日召开了2025年第四次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度暨关联担保的议案》，独立董事对上述关联交易进行了认真的审查后，根据中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，全部同意将上述关联交易事项提交给公司第三届董事会第二十三次会议审议。
（二）董事会审议情况
公司于2025年4月8日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度暨关联担保的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度范围内具体办理贷款等相关事宜，授权公司法定代表人（或其授权代表）在上述额度范围内签署相关文件。
（三）监事会审议情况
公司于2025年4月8日召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度暨关联担保的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。经审核，监事会认为：本次事项符合公司及全体股东的利益，同时不会对公司经营产生不利影响，监事会对上述事项无异议。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司及子公司向银行申请综合授信额度暨关联担保事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事专门会议已审议通过，履行了必要的审议程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的相关要求，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上，保荐机构对华纬科技股份有限公司及子公司向银行申请综合授信额度暨关联担保事项无异议。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十二次会议决议；
3、公司2025年第四次独立董事专门会议决议；
4、《平安证券股份有限公司关于华纬科技股份有限公司及子公司向银行申请综合授信额度暨关联担保的核查意见》。
特此公告。
华纬科技股份有限公司董事会
2024年4月10日
