公司代码：600326 公司简称：西藏天路
转债代码：110060 转债简称：天路转债
债券代码：188478 债券简称：21天路01
第一节 重要提示
1、 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http：//www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、 公司全体董事出席董事会会议。
4、 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
2024年度，公司实现净利润-137,408,942.47元，其中归属于母公司所有者的净利润-104,282,164.12元，按《公司章程》以及相关法律的有关规定在当年实现盈利情况下计提10%法定盈余公积金。2024年度实现的可供分配的净利润为0.00元，加上2023年剩余未分配利润749,912,568.83元，前期差错更正减少期初未分配利润1,829,014.00元,2024年度可供投资者分配的利润为643,801,390.71元。
按照《公司章程》和《西藏天路未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》中对于现金分红的相关要求，2024年度亏损，当年每股收益低于0.12元。不满足实施分红的条件，故2024年度不进行现金利润分配、不送红股，不实施资本公积金转增股本。
第二节 公司基本情况
1、 公司简介
2、 报告期公司主要业务简介
1、主要业务
报告期内，公司主营业务为工程承包，水泥及水泥制品生产销售，沥青及沥青制品生产销售，矿产品加工与销售等。
2、 经营模式
建筑方面：公司及主要控股子公司具有住建部批准的公路工程总承包壹级资质、建筑工程施工总承包壹级资质、市政公用工程施工总承包壹级资质、公路路面工程专业承包壹级资质、桥梁工程专业承包壹级资质、市政公用工程监理甲级、房屋建筑工程监理甲级，自治区住建厅核准的公路路基工程专业承包贰级资质、水利水电工程施工总承包贰级资质、电力工程施工总承包贰级资质、机电工程施工总承包贰级资质等。公司主要承揽包括公路、建筑、市政、水利等施工业务，同时参与区内外EPC等合作项目建设。
建材方面：公司建材业主要经营模式是以水泥及水泥制品为主的建材生产与销售，是公司营业收入的主要组成部分，同时开展沥青及沥青制品生产与销售业务。公司控股2家水泥企业，即持60.02%股权的西藏高争建材股份有限公司、持64%股权的西藏昌都高争建材股份有限公司，控股1家沥青混凝土制造企业，即持51%股权的重庆重交再生资源开发股份有限公司，参股2家水泥企业，即持30%股权的西藏高新建材集团有限公司、持7.5%股权的西藏开投海通水泥有限公司。
矿产方面：目前公司持有西藏天联矿业开发有限公司80%的股权，拥有工布江达县汤不拉铜钼矿及那曲县旁嘎弄巴铅矿的探矿权。
2024年度，公司的主要业务是建筑业、建材业，均实现区内、区外市场统筹发展。建筑业方面涉及公路工程、桥梁工程、房屋建筑工程、监理工程等，在西藏自治区内具有品牌优势、竞争优势；建材业方面区内以水泥及水泥制品生产与销售为主，区外以沥青及沥青制品的生产与销售为主。
建筑业方面，随着西藏自治区内建筑市场的全面开放，吸引区外更多更优秀企业的涌入，使公司面临着竞争压力大但竞争优势小的问题。公司市场开拓通过高层营销、片区营销、全员营销等方式，不断完善自身市场营销体系，区内市场份额增加。建材业方面，西藏自治区内整体水泥市场依然供给大于需求，竞争激烈，水泥产量、销量、价格虽不及预期，原材料烟煤、编织袋、铁矿石采购单价下降，有效降低了综合成本，盈利情况有所回升。
3、 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4、 股东情况
4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5、 公司债券情况
√适用 □不适用
5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况
单位:元 币种:人民币
5.2 报告期内债券的付息兑付情况
5.3 报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况
□适用 √不适用
5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
第三节 重要事项
1、 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
截止2024年12月31日，公司总资产128.18亿元，其中固定资产32.47亿元，流动资产70.74亿元，负债总额70.54亿元，所有者权益57.64亿元，归属于母公司的所有者权益38.45亿元。实现营业收入31.38亿元，较上年同期的40.97亿元减少9.59亿元，减幅23.41%；营业成本26.19亿元，较上年同期的37.03亿元减少10.84亿元，减幅29.27%；利润总额-1.33亿元，较上年同期的-5.34亿元减亏4.01亿元；净利润-1.37亿元，较去年同期的-5.39亿元减亏4.02亿元；归属于母公司所有者的净利润-1.04亿元，较上年同期的-5.32亿元，减亏4.28亿元。
2、 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：600326 证券简称：西藏天路 公告编号：2025-013号
转债代码：110060 转债简称：天路转债
债券代码：188478 债券简称：21天路01
西藏天路股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议于2025年4月8日（星期二）以现场与通讯方式召开。通知以书面方式于会议召开十日前发送至公司各位董事、监事及高级管理人员。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。经与会董事以现场和通讯方式表决，形成决议如下：
一、审议通过了关于《公司2024年度总经理工作报告》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了关于《公司2024年度董事会报告》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
三、审议通过了关于《公司2024年年度报告及摘要》的议案
本议案经由董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司2024年年度报告》和《西藏天路股份有限公司2024年年度报告摘要》。
此项议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
四、审议通过了关于《公司2024年度财务决算报告》的议案
本议案经由董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
五、审议通过了关于《公司2024年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》的议案
本议案经由董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计,公司实现净利润-137,408,942.47元，其中归属于母公司所有者的净利润-104,282,164.12元，按《公司章程》以及相关法律的有关规定在当年实现盈利情况下计提10%法定盈余公积金。2024年度实现的可供分配的净利润为0.00元，加上2023年剩余未分配利润749,912,568.83元，前期差错更正减少期初未分配利润1,829,014.00元,2024年度可供投资者分配的利润为643,801,390.71元。
按照《公司章程》和《西藏天路股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》中对于现金分红的相关要求，2024年度亏损，当年每股收益低于0.12元，2024年度不满足实施分红的条件。故2024年度不进行现金利润分配、不送红股，不实施资本公积金转增股本。
详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司关于2024年度拟不进行利润分配的公告》（2025-015号）。
此项议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
六、审议通过了关于《公司2024年度内部控制评价报告》的议案
本议案经由董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日刊登在上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
七、审议通过了关于《公司2024年度内部控制鉴证报告》的议案
本议案经由董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日刊登在上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司2024年度内部控制鉴证报告》。
八、审议通过了《关于公司董事、高级管理人员确认2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬方案的议案》
本议案经由薪酬与考核委员会审议通过，各位董事在讨论本人薪酬事项时均予以回避。
表决结果：各位董事在审议本人薪酬事项时均回避表决，表决结果均为：8票同意，0票反对，0票弃权；其余非独立董事和高级管理人员薪酬方案的表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票。
此项议案涉及到董事薪酬的部分需提交公司2024年年度股东大会审议。
详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司关于确认董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的公告》（2025-016号）。
九、审议通过了关于《公司董事会薪酬与考核委员会2024年度履职情况报告》的议案
本议案经由薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日刊登在上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司董事会薪酬与考核委员会2024年度履职情况报告》。
十、审议通过了关于《公司独立董事2024年度述职报告》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日刊登在上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司独立董事2024年度述职报告》。
此项议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
十一、审议通过了关于《公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日刊登在上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
十二、审议通过了关于《公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告》的议案
本议案经由董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日刊登在上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。
十三、审议通过了《公司董事会审计委员会对2024年度年审会计师事务所履行监督职责情况报告》的议案
本议案经由董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日刊登在上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司董事会审计委员会对2024年度年审会计师事务所履行监督职责情况报告》。
十四、审议通过了关于《公司2024年度年审会计师事务所履职情况评估报告》的议案
本议案经由董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日刊登在上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司2024年度年审会计师事务所履职情况评估报告》。
十五、审议通过了《关于确认2024年度日常关联交易的议案》
独立董事专门会议审议通过该议案，且独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事刘显军先生回避表决。
8名非关联董事一致通过了该议案，确认公司及控股子公司2024年度与关联方发生的关联交易金额为8,869.90万元。
详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司关于确认2024年度日常关联交易的公告》（2025-017号）。
十六、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司关于修改公司章程的公告》（2025-018号）。
此项议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
十七、审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》
本议案经由董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司关于前期会计差错更正的公告》（2025-19号）。
十八、审议通过了关于《关于公司申请综合授信的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
为确保公司新建与续建工程施工项目进度和资金需求，现公司拟向中国农业银行股份有限公司西藏自治区分行申请综合授信8.00亿元，授信期限为一年，授信额度、授信期限最终以银行实际审批的结果为准，具体融资金额将视公司经营的实际资金需求确定，并授权公司董事长在上述授信额度内代表公司办理贷款相关手续，并签署贷款相关合同及文件。
十九、审议通过了关于《召开公司2024年年度股东大会有关事宜的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司拟召开西藏天路股份有限公司2024年年度股东大会，会议将采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，会议召开地点为西藏拉萨市夺底路14号公司6610会议室，会议具体召开时间及议案另行通知。
特此公告。
西藏天路股份有限公司董事会
2025年4月10日
证券代码：600326 证券简称：西藏天路 公告编号：2025-017号
转债代码：110060 转债简称：天路转债
债券代码：188478 债券简称：21天路01
西藏天路股份有限公司
关于确认2024年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议、第七届监事会第四次会议审议通过了《关于确认2024年度日常关联交易的议案》，关联董事刘显军先生回避表决。
● 公司的日常关联交易符合相关法律法规及公司制度的规定，交易行为是在符合市场经济的原则下公开合理地进行。公司的日常关联交易不会损害本公司及非关联股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
一、2024年度日常关联交易的基本情况
（一）2024年度日常关联交易预计情况
公司第六届董事会第四十九次会议、第六届监事会第二十四次会议分别审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，预计2024年日常关联交易总额为16,071.26万元，其中出售商品构成的日常关联交易7,400.00万元；采购商品构成的关联交易4,321.00万元；接受劳务构成的关联交易2,065.00万元；提供劳务构成的关联交易2,146.00万元；出租资产构成的关联交易78.26万元；承租资产构成的关联交易61.00万元。具体内容详见公司于2023年12月30日披露的《西藏天路股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-86号）。
2024年8月，第六届董事会第五十八次会议、第六届监事会第二十九次会议审议通过了《关于新增2024年度日常关联交易预计的议案》，预计新增2024年日常关联交易总额为2,951.65万元，其中出售商品构成的日常关联交易1,270.00万元；采购商品构成的日常关联交易6.98万元；接受劳务构成的关联交易660.60万元；提供劳务构成的关联交易1,000.00万元；承租资产构成的关联交易14.07万元。具体内容详见公司于2024年8月20日披露的《西藏天路股份有限公司关于新增2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-61号）。
（二）公司2024年度日常关联交易实际发生情况
2024年度日常关联交易预计和新增预计总额为19,022.91万元，实际发生8,869.90万元。具体如下表：
单位：万元
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况及与上市公司的关联交易
1.西藏建工建材集团有限公司
公司名称：西藏建工建材集团有限公司
法定代表人：庄存伟
住所：西藏拉萨市柳梧新区规划路2号（东西走向）
注册资本：93,072.1089万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：2001-11-12
经营范围：建筑材料及其相关配套原辅材料的生产、制造及生产技术、装备的研究开发、销售;仓储（不含危险化学品）;建筑材料及相关领域的投资,资产经营与以上业务相关的技术咨询、信息服务,会展服务,矿产品、化工产品（不含危化物品）的加工及销售,房地产开发、经营管理;文化产业开发和经营管理。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]
西藏建工建材集团有限公司(以下简称“藏建集团”)2024年9月底（未经审计）资产总额为1,485,354.03万元，资产净额为751,981.32万元；2024年1-9月营业收入370,841.13万元，净利润为-16,512.83万元。
藏建集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。
2.西藏吉圣高争新型建材有限公司
公司名称：西藏吉圣高争新型建材有限公司
法定代表人：巴桑次仁
住所：拉萨市曲水县聂当乡
注册资本：6,613.0248万元
成立日期：2003-03-28
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：开采砖瓦用砂、石灰岩；灰砂砖、加气混凝土、石灰粉、碎石加工；建材产品销售。[依法需经批的项目，经相关部门批准后方可经营该项目]。
西藏吉圣高争新型建材有限公司2024年9月底（未经审计）资产总额为13,084.46万元，资产净额为4,125.81万元；2024年1-9月营业收入为2,149.22万元，净利润为-383.72万元。
西藏吉圣高争新型建材有限公司为藏建集团的全资子公司西藏藏建投资有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。
3.西藏天路石业有限公司
公司名称：西藏天路石业有限公司
法定代表人：黄维本
住所：西藏自治区拉萨市曲水县聂当乡德吉村（工业园区消防演练基地西）
注册资本：15,000万元
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2020-01-20
经营范围：石制品、荒料石进出口（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）；建筑材料的销售；机械设备制造；石材加工销售及安装；石渣骨料加工及销售；石材质量检验服务与咨询服务；建筑幕墙的设计及施工；建筑工程、装饰工程的设计及施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
西藏天路石业有限公司2024年9月底（未经审计）资产总额为26,258.00万元，资产净额为14,939.00万元；2024年1-9月营业收入1,101.00万元，净利润为-537.00万元。
西藏天路石业有限公司为藏建集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。
4.西藏天惠人力资源管理发展有限公司
公司名称：西藏天惠人力资源管理发展有限公司
法定代表人：马恩福
住所：拉萨经济技术开发区A区林琼岗路18号
注册资本：2,000万元
成立日期：2019-04-08
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：许可项目：职业中介活动；建筑劳务分包；建设工程施工；劳务派遣服务；代理记账（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证为准）一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；会议及展览服务；企业管理；物业管理；园林绿化工程施工；对外承包工程；工程管理服务；工程造价咨询业务；广告制作；广告发布；劳务服务（不含劳务派遣）；房屋拆迁服务；财务咨询；体验式拓展活动及策划；承接档案服务外包；软件开发；软件销售（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）
西藏天惠人力资源管理发展有限公司2024年9月底（未经审计）资产总额为2,784.89万元，资产净额为2,246.31万元；2024年1-9月营业收入6,341.90万元，净利润为259.03万元。
西藏天惠人力资源管理发展有限公司为藏建集团的全资子公司西藏藏建投资有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。
5.西藏高争物业管理有限公司
公司名称：西藏高争物业管理有限公司
法定代表人：黄维本
住所：拉萨市北京西路133号
注册资本：56.1858万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：1999-09-13
经营范围：物业管理;房屋租赁;百货、建材销售;土地租赁;房产中介服务;餐饮管理;酒店管理;会议及展览服务;劳务服务（不含劳务派遣）;单位后勤管理服务;房屋拆迁,建筑工程施工、园林绿化（不含爆破作业）;家政服务;水电安装维护;停车场管理（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
西藏高争物业管理有限公司2024年9月底（未经审计）资产总额为578.21万元，资产净额为-828.84万元；2024年1-9月营业收入765.33万元，净利润为-47.41万元。
西藏高争物业管理有限公司为藏建集团全资子公司西藏藏建管理服务有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。
6.西藏高争爆破工程有限公司
公司名称：西藏高争爆破工程有限公司
法定代表人：万红路
住所：拉萨经开区A区林琼岗路18号
注册资本：4,651.16万元
成立日期：2011-07-15
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：许可项目：爆破作业；民用爆炸物品生产；建设工程施工；建设工程监理；建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证件为准）一般项目：土石方工程施工；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；安全技术防范系统设计施工服务；对外承包工程；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；规划设计管理；工程管理服务；承接总公司工程建设业务；仓储设备租赁服务；建筑工程机械与设备租赁；特种作业人员安全技术培训（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）
西藏高争爆破工程有限公司2024年9月底（未经审计）资产总额为50,738.06万元，资产净额为9,108.13万元；2024年1-9月营业收入32,023.54万元，净利润为1,175.33万元。
西藏高争爆破工程有限公司为藏建集团控股子公司西藏高争民爆股份有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。
7.西藏天路物业管理有限公司
公司名称：西藏天路物业管理有限公司
法定代表人：多吉次旦
住所：拉萨市扎基路11号工程四队出租房14栋1单元
注册资本：300万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2007-05-15
经营范围：一般项目:物业管理；房地产经纪；建筑材料销售；五金产品零售；电子元器件与机电组件设备销售；电气设备修理；家政服务；住房租赁；非居住房地产租赁；停车场服务（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）
西藏天路物业管理有限公司2024年9月底（未经审计）资产总额为1,968.00万元，资产净额为-2,450.00万元；2024年1-9月营业收入1,167.00万元，净利润为-998.00万元。
西藏天路物业管理有限公司为公司控股股东藏建集团全资子公司西藏藏建管理服务有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。
8.西藏天路置业集团有限公司
公司名称：西藏天路置业集团有限公司
法定代表人：扎西珍嘎
住所：拉萨市夺底路16号
注册资本：100,831.91万元
成立日期：2000-04-03
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：一般项目：房地产开发、销售、经营、投资；停车场服务；建筑安装设备、工程机械、房屋租赁；酒店管理；会务服务，展览展示服务；物业管理；进出口业务；与本公司有关的产业投资、股权管理、资产管理、资本管理、物资管理；建筑工程服务（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）
西藏天路置业集团有限公司2024年9月底（未经审计）资产总额为208,903.08万元，资产净额为141,802.16万元；2024年1-9月营业收入为4,029.86万元，净利润为-2,759.68万元
西藏天路置业集团有限公司为公司的藏建集团全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。
9.西藏高争集团建材销售有限公司
公司名称：西藏高争集团建材销售有限公司
法定代表人：贺涛
住所：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城2幢3单元362号
注册资本：1,000万元
成立日期：2014-04-16
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围：建辅建材的销售。(依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目。)
西藏高争集团建材销售有限公司2024年9月底（未经审计）资产总额为6,403.63万元，资产净额为2,928.67万元；2024年1-9月营业收入4,525.25万元，净利润为15.99万元。
西藏高争集团建材销售有限公司为藏建集团全资子公司西藏藏建投资有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。
10.西藏藏建管理服务有限公司
公司名称：西藏藏建管理服务有限公司
法定代表人：索朗
住所：拉萨市柳梧新区规划路2号（东西走向）西藏建工建材集团有限公司办公楼四层
注册资本：500万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2022-03-15
经营范围：一般项目：单位后勤管理服务；蔬菜种植；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；餐饮管理；日用百货销售；花卉绿植租借与代管理；水果种植；食用农产品初加工；包装服务；城市绿化管理；会议及展览服务；办公用品销售；服装服饰零售；规划设计管理；招投标代理服务；市场营销策划；销售代理；家具销售；家具安装和维修服务；园林绿化工程施工；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物业管理（以上经营范围以登记机关核定为准）。
西藏藏建管理服务有限公司2024年9月底（未经审计）资产总额为3,275.03万元，资产净额为-2,843.86万元；2024年1-9月营业收入为2,869.37万元，净利润为-654.56万元。
西藏藏建管理服务有限公司为藏建集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。
11.西藏藏建物生绿化有限责任公司
公司名称：西藏藏建物生绿化有限责任公司
法定代表人：拉巴次仁
住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区规划路2号
注册资本：10,000万元
成立日期：2022-04-18
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：许可项目：建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：树木种植经营；人工造林；林产品采集；林业产品销售；中草药种植；城市绿化管理；地产中草药(不含中药饮片）购销；园艺产品种植；园林绿化工程施工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；林业专业及辅助性活动；草种植；食用菌种植；花卉种植；生态恢复及生态保护服务；土壤及场地修复装备制造；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务（以上经营范围以登记机关核定为准）。
西藏藏建物生绿化有限责任公司2024年9月底（未经审计）资产总额为47,747.03万元，资产净额为10,052.10万元；2024年1-9月营业收入为7,567.54万元，净利润为371.86万元。
西藏藏建物生绿化有限责任公司为藏建集团控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。
（二）履约能力分析
以上各关联方生产经营正常，信用状况良好，在与本公司以往经营合作过程中能严格遵守合同约定，具备相应的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与关联方之间发生的日常关联交易主要为出售商品、采购商品、提供劳务、接受劳务及出租、承租资产等，是基于正常经营活动的需要在遵循公平、公正的原则下进行的。
公司日常关联交易的交易价格均参照市场价格为依据协商确定，与市场价格不存在明显差异。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方之间的日常关联交易根据公司经营需要发生，相关关联交易活动遵循商业原则，关联交易价格按照市场定价的原则确定,遵循《公司章程》《关联交易管理办法》及内部控制制度等规定中对关联交易的定价原则和定价方法。
公司2024年度日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。
五、审议程序
公司独立董事专门会议2025年第二次会议就本议案进行了事前认可：我们认真审阅了董事会提供的关于确认2024年度日常关联交易的有关资料，认为公司与关联方的日常关联交易均为根据公司经营需要发生，关联交易定价遵循市场定价的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。因此，我们同意将《关于确认2024年度日常关联交易的议案》提交公司第七届董事会第九次会议审议。
2025年4月8日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于确认2024年度日常关联交易的议案》，关联董事刘显军先生回避表决，8名非关联董事一致通过了该议案，同意公司及控股子公司与关联方2024年度发生金额为人民币8,869.90万元。
2024年4月8日，公司第七届监事会第四次会议审议通过了《关于确认2024年度日常关联交易的议案》，监事会认为：公司与关联方的日常关联交易根据公司经营需要发生，相关关联交易活动遵循商业原则，关联交易价格按照市场定价的原则确定，遵循《公司章程》《关联交易管理办法》及内部控制制度等规定中对关联交易的定价原则和定价方法。公司2024年度日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。
六、备查文件
1、独立董事专门会议2025年第二次会议决议；
2、公司第七届董事会第九次会议决议；
3、公司第七届监事会第四次会议决议；
特此公告。
西藏天路股份有限公司董事会
2025年4月10日
证券代码：600326 证券简称：西藏天路 公告编号：2025-019号
转债代码：110060 转债简称：天路转债
债券代码：188478 债券简称：21天路01
西藏天路股份有限公司
关于前期会计差错更正的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 经西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）自查，公司控股子公司—重庆重交再生资源开发股份有限公司承建的重庆市主城区内环快速路道路综合整治一期工程项目、潼南高新区部分道路整修工程项目存在确认收入不审慎情况，故公司就2020年度至2023年度财务报表进行了追溯调整。本次会计差错更正，对公司2020年度至2023年度归属于上市公司股东净利润的影响占更正前当年归属于上市公司股东净利润的-0.42%、-9.91%、-0.01%和-0.73%；对资产总额的影响分别占更正前公司当期资产总额的 -0.04%、-0.11%、-0.11%和-0.03%。本次调整后不会导致公司已披露的相关报表出现盈亏性质的改变。公司关于对前期会计差错更正的能够更加客观、真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形,影响年份及金额详见下表。
● 本次会计差错更正事项对重庆重交再生资源开发股份有限公司2019-2021年度业绩承诺完成情况有一定影响，但业绩承诺结果不会发生改变。
一、前期差错更正事项概述
经公司自查，公司控股子公司—重庆重交再生资源开发股份有限公司承建的重庆市主城区内环快速路道路综合整治一期工程项目、潼南高新区部分道路整修工程项目存在确认收入不审慎情况，为更加客观、准确、真实地反映公司财务状况、经营成果，公司根据《企业会计准则第28号--会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号--财务信息的更正及相关披露》等相关规定，拟采用追溯重述法对2020年、2021年、2022年、2023年的财务报表进行追溯调整。
二、前期差错更正事项对财务报表的影响
本公司对上述前期差错采用追溯重述法对控股子公司重庆重交财务报表进行更正，相应对公司2020年度、2021年度、2022年度、2023年度合并财务报表进行了追溯重述。
本次追溯重述对合并及母公司财务报表相关项目的影响如下:
前期差错更正事项对2023年度合并现金流量表及母公司资产负债表、利润表、现金流量表项目无影响。
三、会计师事务所就会计差错更正事项的专项说明
公司聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就上述过往年度会计差错更正事项出具了《关于西藏天路股份有限公司前期差错更正专项说明的鉴证报告》【XYZH/2025CDAA1B0144】，认为公司对前期会计差错更正说明已按照《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编制规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定编制，如实反映了公司前期会计差错的更正情况。
四、业绩承诺情况及更正事项对业绩承诺的影响
2018年12月，公司通过协议转让及参与定向增发的方式完成了对重庆重交再生资源开发股份有限公司（以下简称“重交再生”或“交易对方”）51%股份的收购，根据公司与交易对方重交再生股东重庆咸通乘风实业有限公司（以下简称“咸通乘风”）、陈先勇、嘉兴臻胜股权投资基金合伙企业、宁波君润科胜股权投资合伙企业签署的《股份转让协议》及其补充协议的“业绩承诺”的相关约定：
咸通乘风和陈先勇同意，重交再生在2018年至2021年合并报表口径下扣除非经常性损益后归属母公司所有的净利润应不低于2,900万元、3,200万元、3,600万元以及4,100万元。本次收购未能在2018年完成交割，业绩承诺期为2019年至2021年。
西藏天路应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对重交再生在业绩承诺期的相应承诺年度内实际实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有的净利润及差异情况出具《专项审计报告》。根据《专项审计报告》显示，若标的公司在单个承诺年度实现的累计净利润数低于累计承诺净利润数，则西藏天路可要求重庆咸通以现金形式对西藏天路进行业绩补偿。
本次更正对业绩承诺扣除非经常性损益后归属母公司所有的净利润影响如下：
单位：万元
综上，本次更正对业绩承诺结果不会发生改变。
五、审计委员会、董事会和监事会意见
公司审计委员会认为：公司本次前期会计差错更正符合《企业会计准则 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编制规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确、真实地反映公司财务状况和经营成果，同意将《关于前期会计差错更正的议案》提交公司董事会审议。
公司于2025年4月8日第七届董事会第九次会议审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，董事会认为：本次会计差错更正符合《企业会计准则》的原则和要求，没有损害公司及全体股东的利益，同意本次会计差错更正和调整。
公司于2025年4月8日第七届监事会第四次会议审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，监事会认为：本次会计差错更正更符合《企业会计准则》的原则和要求，能够更准确地反映公司的财务状况，同意本次会计差错更正和调整。
六、其他说明
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，公司于同日在上海证券交易所网站披露《西藏天路股份有限公司2020年度-2023年度相关财务报表（更正后）》（修订版）。公司对本次会计差错更正给投资者带来的不便致以诚挚的歉意。对本次会计差错更正，公司已认真分析原因，今后公司进一步强化对财务会计基础工作的监督和检查，公司、董事会审计委员会及年审会计师保持常态化沟通，对重大事项及时处理。同时，公司进一步加强对《企业会计准则》的学习和培训，强化信息披露文件的逐级审核，相关部门及人员严格履职，保证各项报告披露的准确性，不断提高信息披露质量。
特此公告。
西藏天路股份有限公司
董事会
2025年4月10日
