证券代码：688105 证券简称：诺唯赞 公告编号：2025-011
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作（2023年12月修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号—公告格式（2024年11月修订）》的相关规定，本公司就2024年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意南京诺唯赞生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2367号文）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）40,010,000股，每股面值人民币1.00元。截至2021年11月9日止，公司已向社会公开发行人民币普通股（A股）40,010,000股，每股发行价格人民币55.00元，募集资金总额人民币2,200,550,000.00元，扣除各项发行费用人民币91,379,779.41元后的剩余募集资金净额人民币2,109,170,220.59元，其中超募资金人民币907,045,220.59元。
上述募集资金于2021年11月9日全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“信会师报字[2021]第ZA15793号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储管理制度。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2024年12月31日止，公司募集资金累计使用及结余情况列示如下：
报告期内，公司募集资金使用及结余情况列示如下：
二、 募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
公司已根据有关法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。公司对募集资金采取专户存储与管理，在银行设立了募集资金专户，并及时与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》。公司签订的相关监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
至2024年12月31日，公司均严格按照相关法规、内部管理制度及监管协议的要求，存放与使用募集资金，确保专款专用。
（二）募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
三、 本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目资金使用情况
2024年度，公司实际使用募集资金人民币25,111.56万元。截至2024年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币210,482.67万元。具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
本报告期，公司不涉及募投项目先期投入与置换事项。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2023年12月29日，公司分别召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全及合法合规的前提下，使用最高不超过人民币3亿元（含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品。上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。具体内容详见公司2023年12月30日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2023-062)。
2024年度，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
单位：人民币万元
截至2024年12月31日，公司以募集资金认购尚未到期的结构性存款余额为3,000.00万元，公司2024年度收到上述理财产品对应的投资收益583.42万元。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本报告期内，公司不涉及使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款事项。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本报告期，公司不存在新增使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
2023年7月4日，公司分别召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过《关于募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司超募资金投资项目“生产基地过渡期项目-龙潭多功能GMP车间建设项目”结项，并将结余募集资金永久补充公司流动资金。具体内容详见公司2023年7月5日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的公告 》（公告编号：2023-025）。
截至2024年3月31日，公司已将上述募集资金投资项目结项后的结余募集资金30,335,469.14元用于公司日常生产经营，永久补充流动资金，并注销相关专项账户（公告编号：2024-010）。
2023年8月28日，公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议，分别审议通过《关于募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司募集资金投资项目“营销网络扩建项目”结项，并将结余募集资金永久补充公司流动资金。至2024年3月31日，相应募集资金专户已完成注销并公告。具体内容详见公司分别于2023年8月30日、2024年3月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的公告》《关于注销部分募集资金专项账户的公告》（公告编号：2023-035、2024-010）。
（八）募集资金使用的其他情况
2021年12月29日，公司第一届董事会第九次会议、第一届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及相关子公司在募投项目实施期间以自有资金（含外汇）先行支付部分募集资金投资项目款项，包括员工薪酬、部分房屋租金、个税及社保代扣等，并定期统计汇总以募集资金等额置换。具体内容详见公司2021年12月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2021-010）。
2023年8月28日，公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议，分别审议通过《关于使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金，之后定期从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户，该部分等额置换的募集资金视同为募投项目已使用资金。具体内容详见公司2023年8月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2023-036）。
截至2024年2月28日，“公司总部及研发新基地项目”已根据前期规划执行完毕，并予以结项。上述项目募集账户拟投入资金及账户理财收入扣除手续费后的净额均已投入使用，余额为零,相应募集资金专户已完成注销并公告。具体内容详见公司分别于2024年2月29日、2024年3月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于募集资金投资项目结项的公告》《关于注销部分募集资金专项账户的公告》（公告编号：2024-008、010）。
2024年4月25日，公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议分别审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意“生产基地项目一期工程”项目将达到预定可使用状态日期由2024年6月调整至2026年12月，主要原因系：公司结合募集资金投资项目的资金使用进度与市场环境变化、国家政策调整等实际情况，公司现有产能短期内能够满足各项业务开展需求，如按原计划进度扩大生产规模，预计形成短期内产能利用率偏低的情形。为降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效率，公司结合产能规划与募集资金投资项目实际建设情况，本着审慎原则，在项目实施主体、实施方式、项目用途和投资规模均不发生变更的情况下，将该项目达到预定可使用状态日期调整为2026年12月。具体内容详见公司2024年4月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2024-024）。
四、 变更募投项目的资金使用情况
2024年12月11日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用与公司运营效率，公司拟将超募资金投资项目“生产基地项目一期工程”项目尚未使用的募集资金用途变更为永久补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展。截至2025年1月，该募集资金投资项目剩余尚未投入的超募资金金额223,909,724.76元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。结余募集资金转出后，余额为零的募集资金专户已办理销户手续，注销相关专项账户。具体内容详见公司分别于2024年12月13日、2025年1月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟变更部分募集资金用途暨使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》《关于注销部分募集资金专项账户的公告》（公告编号：2024-069、2025-003）。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与实际使用情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、 会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
立信会计师事务所（特殊有限合伙）认为，南京诺唯赞生物科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号—公告格式》的相关规定编制，如实反映了诺唯赞2024年度募集资金存放与使用情况。
七、 保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，华泰联合证券有限责任公司认为：截至2024年12月31日，公司募集资金存放和使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并相应履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
特此公告。
南京诺唯赞生物科技股份有限公司
董事会
2025年4月10日
附表1：募集资金使用情况对照表
附表1：募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
（首次公开发行）
编制单位：南京诺唯赞生物科技股份有限公司
2024年12月31日
单位：万元
注1：“本年度投入金额”包括置换先期投入金额；
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定；
注3：公司总部及研发新基地项目、营销网络建设项目不直接产生经济效益，因此“本年度实现的效益”披露不适用；
注4：生产基地项目一期工程截至期末投入进度未包含本年度终止部分超募项目后用于补充流动资金的17,374.70万元超募资金。
证券代码：688105 证券简称：诺唯赞 公告编号：2025-012
南京诺唯赞生物科技股份有限公司
关于2024年度计提资产减值准备
及核销资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
为更加真实、准确地反映南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年的财务状况和经营成果，公司根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，结合公司实际业务情况及行业市场变化等因素影响，对公司及下属子公司的资产进行了减值测试，并基于谨慎性原则拟对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备，对符合核销条件的资产予以核销。公司于2025年4月8日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于2024年度计提资产减值准备及核销部分资产的议案》。具体情况公告如下：
一、计提资产减值准备及核销情况
公司2024年拟计提减值准备总额为5,158.36万元，拟核销资产总额为16,645.84万元，具体情况如下：
单位：元
二、计提资产减值准备及资产核销事项的具体说明
（一）应收账款/其他应收款坏账准备
1、计提与核销方法
对于应收账款坏账准备，根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中金融资产减值的相关规定，公司基于不同应收款项的风险特征，将应收账款划分为若干组合，对于划分为账龄分析组合的款项，按账龄与完整存续期预期信用损失率，计算预期信用减值损失。如有客观证据表明某项应收款项信用风险已显著增加，则对该应收款项单项评估，参照历史信用损失经验，结合当期状况及对未来回款情况的预测，单项确认预期信用损失。
对于其他应收款坏账准备，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率计算预期信用损失。
对上述应收款项，公司在确认无法收回时进行核销处理。
2、计提与核销说明
（1）2024年，公司应收账款坏账准备计提与核销情况如下：
单位：元
公司根据账龄风险组合和单项组合对应收账款进行坏账计提，其中账龄风险组合计提金额为1,288.43万元，主要系由于应收账款规模上升（期初账龄组合应收账款原值为37,200.12万元，期末账龄组合应收账款原值为50,605.69万元）；单项组合新增计提金额为942.41万元，主要系公司根据客户信用风险和财务状况等因素，对潜在坏账风险增加的应收账款单项计提坏账，新增转回205.34万元为收回部分单项客户应收款项，对应坏账相应转回。
（2）公司其他应收款(含已重分类至“其他非流动资产”的押金保证金)主要系经营辅助活动产生的保证金、租赁押金等，2024年公司其他应收款计提金额为649.89万元，主要系账龄增加对应坏账计提金额增加。
（3）公司长期应收款为仪器设备租赁产生的长期收款额，2024年公司长期应收款坏账计提金额为1.68万元，主要系新增长期应收业务按照账龄进行对应坏账计提。
（二）存货跌价准备
1、计提与核销方法
根据《企业会计准则第1号—存货》相关规定，在资产负债表日，存货应按照成本与可变现净值孰低计量，当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。考虑新冠防控政策、未来市场需求及行业的影响，公司结合存货实际情况及相关管理需要，对符合以下条件之一的存货进行跌价计提：（1）已过效期或者临近效期，不再对外销售；（2）销售退回、质检不合格仓库等质量存在问题的存货；（3）产品升级或根据目前产销计划，原产品及其相关的原辅料不再具有经济利用价值；（4）无市场需求或者市场可变现净值低于存货成本。
对于上述前三种情况预计不再对外销售或使用的存货，确定其可变现净值为0，按照其成本金额全额计提存货跌价准备。对于第四种情况，以市场价格扣减估计的销售费用和相关税费后的金额作为可变现净值，按照其可变现净值低于成本金额之差额计提存货跌价准备。
公司在生产经营过程中，对切实达到报废条件的存货，按照存货处置审批程序进行核销处理。
2、 计提与核销说明
公司存货跌价类别包括原材料、在产品以及库存商品。2024年，公司存货跌价准备计提与核销情况如下：
单位：元
2024年，公司存货跌价准备计提总额为2,311.01万元, 主要系效期、质量等原因计提，转销或报废存货金额为15,591.78万元。
（三）长期资产减值准备
1、计提与核销方法
根据《企业会计准则第8号—资产减值》相关规定，在资产负债表日，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当计提资产减值准备。公司结合实际生产经营情况及谨慎性原则，对龙潭生产基地在建工程项目计提减值准备。
2、计提与核销说明
单位：元
2024年，公司在建工程减值准备计提总额为170.28万元。
三、对公司2024年度利润的影响
上述减值事项的计提预计确认资产减值损失和信用减值损失合计5,158.36万元，将减少公司2024年合并利润总额5,158.36万元。上述减值准备已包含在本公司经审计的合并财务报表中。
本次计提资产减值准备是基于公司业务开展实际情况、外部环境和会计准则做出的判断，真实反映了公司财务状况，不涉及会计计提方法的变更，符合法律法规及公司的实际情况，对公司的生产经营无重大影响。提请广大投资者注意相关投资风险。
四、相关审议与说明
（一）审计委员会意见
在提交本次董事会审议前，公司财务部与审计机构就本次拟计提资产减值准备与核销资产事项事先向公司董事会审计委员会进行汇报与说明。经公司审计委员会讨论与审议，认为公司本次计提资产减值准备及核销资产是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，依据充分，能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，符合公司实际情况，同意将公司本次计提资产减值准备及核销资产事项提交董事会审议。
（二）董事会意见
公司本次计提资产减值准备与资产核销，是依据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定执行，可客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果。与新冠检测相关的资产减值准备计提与核销资产是基于目前公司实际情况、市场需求现状与未来趋势以及宏观政策做出的合理分析判断，不涉及会计政策的变更，符合法律法规及公司的实际情况。
综上，董事会同意公司本次计提资产减值准备及核销资产事项。同意将上述事项提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
本次拟计提资产减值准备与资产核销是基于公司、市场与行业的实际情况与合理预期出发，符合《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，可更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。董事会对该事项的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序与决议合法有效。综上，监事会同意公司本次计提资产减值准备及资产核销事项。
特此公告。
南京诺唯赞生物科技股份有限公司
董事会
2025年4月10日
证券代码：688105 证券简称：诺唯赞 公告编号：2025-014
南京诺唯赞生物科技股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）；
● 本事项尚需提交股东大会审议。
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新《证券法》实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2024年末，立信拥有合伙人296名、注册会计师2,498名、从业人员总数10,021名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师743名。
立信2023年业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。
2024年度立信为693家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.54亿元，本公司同行业上市公司审计客户43家。
2.投资者保护能力
截至2024年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
3.诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚5次、监督管理措施43次、自律监管措施4次和纪律处分无，涉及从业人员131名。
（二）项目信息
1.基本信息
（1）项目合伙人、签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：田华
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：吴海燕
（3）拟质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：董舒
2.独立性及诚信记录情况
立信及项目合伙人田华、签字注册会计师吴海燕和质量控制复核人董舒不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年没有不良记录，未受到刑事处罚、行政处罚和自律处分的情况。
3.审计收费
（1）审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
（2） 审计费用同比变化情况
2024年度财务报表审计费用为人民币125万元（不含增值税），内部控制审计费用为20万元（不含增值税）。公司将根据2025年度具体审计要求、公司所处行业、业务规模，以及立信审计工作的项目组成员级别、投入时间和工作质量等因素，由股东大会授权公司经营管理层与立信协商确定审计费用，并签署相关服务协议等事项。
二、续聘会计师事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会审议情况
公司第二届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过了《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》，同意继续聘任立信为2025年度财务报告和内部控制审计机构，并同意将该事项提交董事会审议。
（二）内部审议情况及生效日期
2025年4月8日，公司分别召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议，与会董事和监事一致审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。该事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
南京诺唯赞生物科技股份有限公司
董事会
2025年4月10日
证券代码：688105 证券简称：诺唯赞 公告编号：2025-017
南京诺唯赞生物科技股份有限公司
关于作废2023年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月8日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。具体情况如下：
一、公司2023年限制性股票激励计划已履行的审批程序
（一）2023年8月28日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了一致同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实公司＜2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
上述事项具体请见公司2023年8月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告（公告编号：2023-032、033、038）。
（二）根据公司其他独立董事的委托，独立董事夏宽云先生作为征集人，就公司2023年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。2023年8月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-039）。
（三）2023年8月30日至2023年9月8日，公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。2023年9月13日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-043）。
（四）2023年9月19日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股权激励计划相关事宜的议案》。公司就内幕信息知情人在公司《激励计划（草案）》披露前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年10月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-047）。
（五）2023年10月13日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了一致同意独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，公司对首次授予日的确定符合相关规定。公司监事会对调整后的首次授予日的激励对象名单进行核实，并对本次调整及授予事项发表了核查意见（公告编号：2023-049、050、051、052）。
（六）2024年4月25日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司薪酬与考核委员会事前审议通过了该议案。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实，并对本次授予事项发表了核查意见（公告编号：2024-015、016、028）。
（七）2024年10月22日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》（公告编号：2024-053、054、055、056）。公司董事会薪酬与考核委员会对相关归属事项发表了一致同意的事前审核意见并提请董事会审议。公司监事会对本次拟归属的激励对象名单进行了核实。
（八）2025年4月8日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》（公告编号：2025-008、009、017）。
二、本次作废的限制性股票的具体情况：
根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《计划（草案）》”）和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定： 1、43名激励对象因离职而不具备激励对象的资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票239,000股；
2、4名激励对象因个人原因自愿放弃本期归属的限制性股票，作废处理本期其已获授但尚未归属的限制性股票14,500股；
3、本次激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期公司层面业绩考核未达标
首次授予第二个归属期业绩考核目标如下表所示：
预留授予第一个归属期业绩考核目标如下表所示：
注：上述“营业收入”指标以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
根据《计划（草案）》的规定：“若公司层面业绩未达到业绩考核目标，当期激励对象计划归属的限制性股票作废失效。”
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2023年度审计报告》（信会师报字[2024]第ZA12256号）、《2024年度审计报告》（信会师报字[2025]第ZA10730号），公司2023年、2024年营业收入分别为1,285,988,243.93元和1,377,898,264.65元，公司2023年、2024年累计营业收入为2,663,886,508.58元，低于业绩考核目标28.00亿元。
2024年度公司层面业绩考核未达标，即本次激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件未成就，因此，本次激励计划首次授予第二个归属期652名激励对象的2,005,350股限制性股票及预留授予第一个归属期96名激励对象的306,850股不得归属，由公司作废失效。
综上，本次作废2023年限制性股票激励计划限制性股票共计2,565,700股。
三、本次作废处理部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票，系根据相关规定与实际情况实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、监事会意见
监事会认为，公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律法规及公司《计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次作废部分限制性股票。
五、律师结论性意见
北京市天元律师事务所律师认为：截至本法律意见出具日，公司本次激励计划部分限制性股票作废事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划部分限制性股票作废事项符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《计划（草案）》的有关规定。
六、上网公告附件
（一）《南京诺唯赞生物科技股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议公告》；
（二）《北京市天元律师事务所关于南京诺唯赞生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的法律意见》。
特此公告。
南京诺唯赞生物科技股份有限公司
董事会
2025年4月10日
证券代码：688105 证券简称：诺唯赞 公告编号：2025-018
南京诺唯赞生物科技股份有限公司
关于2025年中期分红方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作（2023年12月修订）》等相关法律法规及《公司章程》的规定，为进一步加大投资者回报力度，提高投资者回报水平，结合公司实际情况拟定2025年中期分红方案，具体内容如下：
一、2025年中期分红安排
公司拟于2025年中期（包含半年度、前三季度），在当期盈利、累计未分配利润为正、公司现金流可以满足正常经营和持续发展需求，并且符合《公司章程》规定的其他利润分配条件的前提下，进行分红，分红总额不超过相应期间归属于公司股东的净利润。
为简化分红程序，董事会提请股东大会授权董事会在符合分红条件下处理2025年中期利润分配的一切相关事宜，包括但不限于决定是否进行利润分配、制定利润分配方案以及实施利润分配，授权期限为授权事项自2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。
二、公司履行的决策程序
公司于2025年4月8日分别召开了第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2025年中期分红方案的议案》，并同意将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。
三、风险提示
2025年中期分红方案尚需提交股东大会审议通过，且需满足当期分红条件方可执行，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
南京诺唯赞生物科技股份有限公司
董事会
2025年4月10日
证券代码：688105 证券简称：诺唯赞 公告编号：2025-009
南京诺唯赞生物科技股份有限公司
第二届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
南京诺唯赞生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十三次会议（以下简称“会议”）于2025年3月27日以邮件方式向全体监事发出会议通知，并于2025年4月8日以现场表决方式召开。本次会议由公司第二届监事会主席张国洋先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。会议审议通过如下议案：
1、审议通过《关于2024年度监事会工作报告的议案》
2024年度，监事会严格按照有关法律法规及公司制度的规定，对公司经营活动、财务状况、重大事项决策、董事及高级管理人员职责履行情况等方面行使了监督职能，切实维护了公司利益和股东权益，有效促进了公司规范运作，积极维护了公司与全体股东权益。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于2024年度财务决算报告的议案》
2024年度，公司实现营业收入137,789.83万元，同比增长7.15%；实现归属于上市公司股东的净利润-1,809.38万元，同比减亏5,286.24万元。至报告期末，公司资产总额504,866.31万元，负债总额110,505.42万元，资产负债率21.89%，归属于上市公司股东的净资产为394,524.31万元，较期初下降2.09%。公司2024年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
监事会认为公司编制的2024年度财务决算报告符合相关法律法规及规范性文件的要求，客观、真实地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果，对该报告无异议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于2025年度财务预算报告的议案》
监事会认为公司编制的2025年度财务预算报告符合相关法律、法规及规范性文件的要求，对该报告无异议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于2024年年度报告及摘要的议案》
监事会认为公司《2024年年度报告》及摘要的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定，内容与格式符合相关规定，真实、准确、完整地反映了公司2024年的财务状况和经营成果等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》
监事会认为公司2024年度利润分配预案，在结合公司实际情况的同时，综合考虑了公司持续发展及全体股东的长远利益等因素，兼顾了公司股东的即期利益，保证了利润分配的连续性，符合法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度利润分配预案公告》（公告编号：2025-010）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于＜2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告＞的议案》
监事会认为，公司2024年度募集资金存放与使用情况符合有关上市公司募集资金存放与使用的相关法律法规，以及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等内部规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用和存放募集资金的情形。
本议案在提交监事会审议前已经公司第二届董事会审计委员会确认。保荐机构就公司专项报告发表了核查意见。审计机构就公司专项报告出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2025-011）及相关文件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于2024年度计提资产减值准备及核销部分资产的议案》
公司本次拟计提资产减值准备与部分资产核销，是依据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，结合公司实际业务情况及行业市场变化等因素影响，并基于谨慎性原则拟对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备，对符合核销条件的资产予以核销，可客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，不涉及会计政策的变更，符合法律法规及公司的实际经营需要。
本议案在提交监事会审议前已经公司第二届董事会审计委员会确认。
综上，监事会同意公司本次计提资产减值准备及核销部分资产事项。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于2024年度计提资产减值准备及核销资产的公告》（公告编号：2025-012）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于公司＜2024年度内部控制评价报告＞的议案》
经审议，监事会认为公司编制的《2024年度内部控制评价报告》真实准确地反映了公司内部控制情况，各项经营活动的风险能够得到合理控制，未发现重大或重要内部控制缺陷，同意通过《2024年度内部控制评价报告》。
本议案在提交监事会审议前已经公司第二届董事会审计委员会确认。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《关于2025年度公司监事薪酬方案的议案》
本议案由董事会薪酬与考核委员会事先确认，同意提交监事会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-013）。
本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事回避表决。
表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避3票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构。
本议案在提交监事会审议前已经公司第二届董事会审计委员会确认。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-014）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》
监事会认为，公司使用暂时闲置自有资金购买理财产品，有利于提高暂时闲置自有资金的存放收益，不会影响公司日常经营资金需求及公司主营业务的正常开展，相关审议程序符合有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。
本议案在提交监事会审议前已经公司第二届董事会审计委员会确认。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2025-015）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于会计政策变更的议案》
监事会认为，监事会认为，公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 该议案在提交监事会审议前已经公司第二届董事会审计委员会确认。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2025-016）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
监事会认为，公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律法规及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次作废部分限制性股票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-017）。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过《关于2025年中期分红方案的议案》
监事会认为公司制定的2025年中期分红方案增厚了投资者回报，提高了公司投资者回报水平，该事项的审议程序合法合规，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。综上，监事会同意公司制定的2025年中期分红方案，并同意将该事项提交公司2024年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2025年中期分红方案的公告》（公告编号：2025-018）。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
南京诺唯赞生物科技股份有限公司
监事会
2025年4月10日
证券代码：688105 证券简称：诺唯赞 公告编号：2025-010
南京诺唯赞生物科技股份有限公司
2024年度利润分配预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）每10股派发现金红利1.50元（含税），本年度不送红股，不进行资本公积转增股本。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股现金分红比例不变，相应调整现金红利总额，并将另行公告具体调整情况。
● 未触及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、利润分配预案内容
（一）利润分配方案的具体内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司2024年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为人民币-18,093,809.99元，公司2024年末母公司可供分配利润为人民币1,322,789,735.46元。公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，具体分配方案如下：
以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）。截至2025年3月31日，公司总股本为397,734,544股，以此计算合计拟派发现金红利59,660,181.60元（含税）。2024年度公司不送红股，不进行资本公积转增股本。
公司在2024年12月已实施2024年中期分红，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），合计派发现金红利11,934,502.32元（含税）。
同时，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》第八条规定：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”,2024年度，公司通过集中竞价方式回购股份金额为104,382,165.85元(不含佣金、过户费等交易费用)。
综上，本年度公司现金分红的总额为175,976,849.77元(含税)。2024年度公司不送红股，不进行资本公积转增股本。
公司通过回购专用账户所持有的公司股份不参与本次利润分配。
如在分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因新增股份上市、股份回购等事项导致公司总股本发生变化的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本为基数，按照每股分配比例不变的原则对分配总额进行调整，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2025年4月8日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，同意本次利润分配预案，并同意将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。
（二）监事会意见
公司于2025年4月8日召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，监事会认为公司2024年度利润分配预案及决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及未来资金需求等各种因素，符合公司经营现状与发展规划，有利于公司持续稳定健康发展，不存在损害公司及全体股东尤其中小股东利益的情形。综上，监事会同意公司本次利润分配预案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
三、相关风险提示
本次利润分配预案综合考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本次利润分配预案尚需经公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
南京诺唯赞生物科技股份有限公司
董事会
2025年4月10日
