证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2025-022
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）2025年第三次临时监事会会议（下称“本次会议”）通知于2025年4月3日以专人送达或电子邮件方式发出，本次会议于2025年4月8日以通讯表决方式召开。
本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，共收回有效票数3票，本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。本次会议合法有效通过如下决议：
一、关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市符合相关法律、法规规定的议案
公司拟分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司（下称“潍柴雷沃”）至香港联合交易所有限公司（下称“香港联交所”）主板上市（下称“本次分拆”或“本次分拆上市”）。根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司分拆规则（试行）》（下称“《分拆规则》”）等法律法规以及规范性文件的规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次分拆所属子公司潍柴雷沃至香港联交所主板上市符合相关法律、法规规定。
本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该特别决议案提交公司股东大会审议及批准。
二、关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司首次公开发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案
本次分拆上市方案初步拟定如下：
（一）上市地点：香港联交所主板。
（二）发行股票种类和面值：潍柴雷沃本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），均为普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。
（三）发行方式：潍柴雷沃本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。根据国际惯例和资本市场情况，国际配售的方式可以包括但不限于（1）依据美国《1933年证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；或（2）依据美国《1933年证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向符合资格机构投资者进行的发售。具体发行方式将由潍柴雷沃股东大会授权其董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。
（四）发行对象：本次发行拟在全球范围进行发售，发行的对象包括中国境外（为本方案之目的包含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区、外国）机构投资者、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。
（五）定价方式：本次发行价格将在充分考虑潍柴雷沃现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，按照国际惯例，结合发行时国内外资本市场情况、潍柴雷沃所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，并根据路演和簿记的结果，由潍柴雷沃股东大会授权其董事会及/或董事会授权人士和主承销商共同协商确定。
（六）发行上市时间：潍柴雷沃将在其股东大会决议以及境内外监管机构批复的有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由潍柴雷沃股东大会授权其董事会及/或董事会授权人士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门的审批、备案进展情况及其他相关情况决定。
（七）发行规模：在符合分拆上市地最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例等监管规定的前提下，本次发行的H股股数占潍柴雷沃发行后总股本的比例不超过25%（行使超额配售选择权前）。本次发行全部为公开发行的新股，公司股东不公开发售股份。本次发行可以采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过首次公开发行股票数量的15%。最终发行比例、发行数量由潍柴雷沃股东大会授权其董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。
（八）发售原则：香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（下称“《上市规则》”）指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《上市规则》规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在本次国际配售分配中，将依照与基石投资者签署的相关协议优先考虑基石投资者（如有）。
在不允许就潍柴雷沃的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于本次发行的公告不构成销售股份的要约，且潍柴雷沃也未诱使任何人提出购买股份的要约。潍柴雷沃在正式发出招股说明书后，方可销售股份或接受购买股份的要约（基石投资者（如有）除外）。
（九）转为境外募集股份并上市的股份有限公司：潍柴雷沃将根据法律法规及监管机构的要求转为境外募集股份并上市的股份有限公司，并根据H股招股说明书所载条款及条件发行H股，并在香港联交所主板挂牌上市。
（十）申请已发行的境内未上市股份转换成H股：在符合中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）及上市地有关监管机构的监管政策及要求的条件下，拟在本次发行前或本次发行并上市后，择机申请将本次发行前已发行的全部或部分境内未上市股份转为境外上市外资股（H股），并在香港联交所主板上市流通，并向中国证监会申请备案。
（十一）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途等事项，潍柴雷沃将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
（十二）议案有效期：本议案有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。如果潍柴雷沃已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行及上市的批准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行及上市完成日与行使超额配售权（如有）孰晚日。
本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该特别决议案提交公司股东大会审议及批准。
三、关于《潍柴动力股份有限公司关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至香港联交所主板上市的预案》的议案
同意为实施本次分拆事项，公司根据《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《潍柴动力股份有限公司关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至香港联交所主板上市的预案》。
本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该特别决议案提交公司股东大会审议及批准。
四、关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司上市符合《上市公司分拆规则（试行）》的议案
本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境外上市的相关要求，具备可行性。具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满3年
公司股票于2007年在深圳证券交易所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。
（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利
根据公司披露的年度报告，公司2022年度、2023年度、2024年度实现归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为人民币32.83亿元、人民币80.80亿元和人民币105.27亿元，公司符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。
（三）上市公司最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币6亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
根据公司经审计的财务数据及潍柴雷沃未经港股IPO审计机构审计的财务数据，扣除按权益享有的潍柴雷沃归属于母公司普通股股东的净利润后，最近3个会计年度归属于公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计为人民币208.53亿元，不低于人民币6亿元，符合《分拆规则》第三条第（三）项的规定。
（四）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%
1.净利润指标
根据公司披露的2024年度报告及会计师事务所出具的《审计报告》，2024年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为人民币105.27亿元，2024年合并报表中按权益享有的潍柴雷沃净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为人民币4.63亿元，未超过归属于公司股东的净利润的50%，符合《分拆规则》的有关要求。
2.净资产指标
根据公司披露的2024年度报告及会计师事务所出具的《审计报告》，公司2024年末归属于公司股东的净资产为人民币866.96亿元，2024年合并报表中享有的潍柴雷沃净资产为人民币23.12亿元，未超过归属于公司股东的净资产的30%，符合《分拆规则》的有关要求。
（五）上市公司不存在如下情形：
1.资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形，不存在公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情况，符合《分拆规则》的有关要求。
2.上市公司或其控股股东、实际控制人最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚
公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，符合《分拆规则》的有关要求。
3.上市公司或其控股股东、实际控制人最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责
公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《分拆规则》的有关要求。
4.上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告
最近一年（2024年），毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为潍柴动力出具的“毕马威华振审字第2507334号”《审计报告》为无保留意见的审计报告，符合《分拆规则》的有关要求。
5.上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的10%，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至《潍柴动力股份有限公司关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至香港联交所主板上市的预案》签署日，公司董事、高级管理人员及其关联方不存在持有潍柴雷沃股份合计超过潍柴雷沃分拆上市前总股本的10%的情况，符合《分拆规则》的有关要求。
（六）潍柴雷沃不存在如下情形：
1.主要业务或资产是上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外
潍柴雷沃的主要业务和资产不属于公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，符合《分拆规则》的有关要求。
2.主要业务或资产是上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的
2021年7月，公司以现金形式收购潍柴雷沃39.31%的股份，2022年6月，公司以现金形式收购潍柴雷沃22.69%的股份，以上交易不构成重大资产重组。故公司不存在最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为潍柴雷沃的主要业务和资产的情形，符合《分拆规则》的有关要求。
3.主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产
潍柴雷沃的主要业务或资产不属于公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产，符合《分拆规则》的有关要求。
4.主要从事金融业务的
潍柴雷沃主要经营智能农机及智慧农业业务，不属于主要从事金融业务的公司，符合《分拆规则》的有关要求。
5.子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的30%，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至《潍柴动力股份有限公司关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至香港联交所主板上市的预案》签署日，潍柴雷沃的现任董事、高级管理人员通过参与潍柴雷沃股权激励计划合计持有潍柴雷沃0.35%股份。除前述情况外，潍柴雷沃的现任董事、高级管理人员及其关联方未持有潍柴雷沃股份。因此，潍柴雷沃的现任董事、高级管理人员及其关联方持有潍柴雷沃股份合计不超过潍柴雷沃上市前总股本的30%，符合《分拆规则》的有关要求。
（七）上市公司分拆，应当就以下事项作出充分说明并披露：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。
1.本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
公司已成功构筑动力总成（发动机、变速箱、车桥）、整车整机、智能物流、农业装备等产业板块协同发展的格局，主要产品包括全系列发动机、变速箱、车桥、重型汽车、叉车、供应链解决方案、燃料电池系统及零部件、农业装备、汽车电子及零部件等，目前各项业务保持良好的发展趋势。潍柴雷沃主要经营智能农机及智慧农业业务。本次分拆上市后，公司及其他下属企业（除潍柴雷沃）将继续专注发展除潍柴雷沃主业之外的业务，突出公司在动力总成、整车整机和智能物流方面的业务优势，进一步增强公司独立性。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。
2.本次分拆后，公司与潍柴雷沃均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争
（1）同业竞争
本次拟分拆子公司潍柴雷沃的主营业务为智能农机及智慧农业业务，与保留在公司及其他下属其他企业的产品和业务在产品类别、工艺技术、产品用途方面都存在较大差异。本次分拆上市后，公司现有其他业务与潍柴雷沃不存在同业竞争。为避免本次分拆后的同业竞争情形，公司已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
因此，本次分拆上市后，潍柴动力现有其他业务与潍柴雷沃不存在同业竞争，符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。
（2）关联交易
本次分拆上市后，公司仍将保持对潍柴雷沃的控制权，潍柴雷沃仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆潍柴雷沃上市而发生重大变化。
对于潍柴雷沃，本次分拆上市后，公司仍为潍柴雷沃的控股股东，潍柴雷沃与公司之间关联交易仍将计入潍柴雷沃每年关联交易发生额。本次分拆后，公司与潍柴雷沃发生关联交易时将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司和潍柴雷沃的独立性，不会利用关联交易调节财务指标或损害公司及潍柴雷沃利益。为规范本次分拆后与潍柴雷沃之间的关联交易情形，公司已出具《关于规范关联交易的承诺函》。
综上，本次分拆后，公司与潍柴雷沃将不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，潍柴雷沃分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的要求，本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。
3.本次分拆后，上市公司与潍柴雷沃资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
截至《潍柴动力股份有限公司关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至香港联交所主板上市的预案》签署日，公司和潍柴雷沃均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；公司与潍柴雷沃均已建立独立的财务部门和财务管理制度，并对其资产进行独立登记、建账、核算、管理；潍柴雷沃的组织机构独立于控股股东和其他关联方。公司和潍柴雷沃各自具有健全的职能部门、业务部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有潍柴雷沃与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配潍柴雷沃的资产或干预潍柴雷沃对其资产进行经营管理的情形，公司和潍柴雷沃将保持资产、财务和机构相互独立。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。
截至《潍柴动力股份有限公司关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至香港联交所主板上市的预案》签署日，公司和潍柴雷沃拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。
4.本次分拆后，上市公司与潍柴雷沃在独立性方面不存在其他严重缺陷
截至《潍柴动力股份有限公司关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至香港联交所主板上市的预案》签署日，公司与潍柴雷沃资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。
综上所述，公司本次分拆潍柴雷沃上市符合《分拆规则》的相关要求。
本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该特别决议案提交公司股东大会审议及批准。
五、关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案
本次分拆后，公司仍将保持对潍柴雷沃的控制权，潍柴雷沃仍为公司合并报表范围内的子公司。通过本次分拆，公司将进一步实现业务聚焦，将潍柴雷沃打造成为公司下属独立上市平台，发挥资本市场优化资源配置的作用，推进公司与潍柴雷沃的业务协同及快速发展，进一步提升潍柴雷沃的综合竞争力、品牌知名度和市场影响力。
潍柴雷沃分拆上市有利于潍柴雷沃借助资本市场全面深化改革的政策机遇，实现与资本市场的直接对接，拓宽融资渠道，推动公司经营能力提升，为广大股东带来稳定的投资回报，促进公司持续高质量发展。因此，公司分拆潍柴雷沃至香港联交所主板上市将对公司股东、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该特别决议案提交公司股东大会审议及批准。
六、关于公司保持独立性及持续经营能力的议案
根据《分拆规则》等法律、法规的要求，公司监事会经过对公司及潍柴雷沃实际情况及相关事项进行认真论证后，认为本次分拆上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。具体如下：
公司与潍柴雷沃资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。本次分拆不会对公司业务的独立经营运作构成不利影响，不影响公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《分拆规则》的要求。
本次分拆后，公司仍将保持对潍柴雷沃的控制权，潍柴雷沃仍为公司合并报表范围内的子公司。同时，本次分拆后，潍柴雷沃的融资效率、抗风险能力以及核心竞争力将得以增强，不会对公司的持续经营能力造成不良影响。
综上所述，潍柴雷沃分拆上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。
本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该特别决议案提交公司股东大会审议及批准。
七、关于潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案
根据《分拆规则》等法律、法规的要求，公司监事会经过对潍柴雷沃实际情况及相关事项进行认真论证后，认为本次分拆上市后，潍柴雷沃具备相应的规范运作能力。具体如下：
潍柴雷沃已建立股东会、董事会、经营管理机构等组织机构，并已根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件的规定制定了《潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司章程》《潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司股东大会议事规则》《潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司董事会议事规则》等公司治理制度。为本次分拆之目的，潍柴雷沃后续将严格参照《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件对上市公司的要求进行规范运作，建立健全内部经营管理机构、制定和完善各项内部控制制度。
综上所述，潍柴雷沃具备相应的规范运作能力。
本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该特别决议案提交公司股东大会审议及批准。
八、关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案
根据《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规以及规范性文件的规定，公司监事会对于公司本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：
公司本次分拆已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。公司本次分拆事项履行的法定程序完整、合法，向相关监管机构提交的法律文件有效。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司监事会及全体监事将作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司监事会认为，公司本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。
本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该特别决议案提交公司股东大会审议及批准。
九、关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案
根据《分拆规则》等法律、法规的要求，公司监事会对本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：
（一）本次分拆的目的、商业合理性、必要性
1.积极响应国企改革行动，实现国有企业保值增值
国家高度重视国有企业混合所有制改革、聚焦主业、优化国资布局。国务院国资委提出要稳妥探索符合条件的多板块上市公司分拆上市，发挥好国有控股上市公司稳定资本市场的作用。本次分拆是深化国企改革的重要举措，可激发潍柴雷沃内生动力、切实提高主业发展水准、实现国有资产保值增值。
2.借助资本市场政策支持，提高公司发展质量
2024年4月，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出坚持统筹资本市场高水平制度型开放和安全，拓展优化资本市场跨境互联互通机制，拓宽企业境外上市融资渠道。本次分拆有利于潍柴雷沃借助资本市场全面深化改革的政策机遇，实现与资本市场的直接对接，拓宽融资渠道，推动公司经营能力提升，为广大股东带来稳定的投资回报，促进公司持续高质量发展。
3.全面优化公司治理，打造全球智慧农业领先品牌
潍柴雷沃为农业装备行业领军企业，拖拉机、小麦机、玉米机等产品市场份额均保持行业领先。随着农业装备向高端化、智能化、大马力化转型升级，市场份额将加速向头部企业集聚。本次分拆有助于潍柴雷沃进一步优化治理结构和创新生态机制，增强品牌影响力，抢抓市场机遇，巩固竞争优势，利用募集资金加大科技创新投入，聚焦智能农机与智慧农业两大战略业务，开放整合资源，打造全球智慧农业科技产业领先品牌，推动中国农业机械化水平迈向世界一流。
（二）本次分拆的可行性
本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境外上市的相关要求，具备可行性。
本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该特别决议案提交公司股东大会审议及批准。
十、关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市仅向公司H股股东提供保证配额的议案
根据《上市规则》第15项应用指引（下称“《第15项应用指引》”）规定，公司需适当考虑现有股东的利益，向公司现有股东提供潍柴雷沃发行新股的保证配额。
由于目前向公司现有A股股东提供潍柴雷沃境外发行新股的保证配额存在法律和政策等方面的障碍，为满足《第15项应用指引》的规定，公司就本次分拆仅向公司现有H股股东提供该等保证配额。
本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该特别决议案提交公司股东大会、A股股东会议和H股股东会议审议及批准。
特此公告。
潍柴动力股份有限公司监事会
2025年4月8日
证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2025-021
潍柴动力股份有限公司
2025年第三次临时董事会会议决议
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
潍柴动力股份有限公司（下称“公司”或“潍柴动力”）2025年第三次临时董事会会议（下称“本次会议”）通知于2025年4月3日以专人送达或电子邮件方式发出，本次会议于2025年4月8日以通讯表决方式召开。
本次会议应出席董事14人，实际出席董事14人，共收回有效票数14票，本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（“下称《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。本次会议合法有效通过如下决议：
一、关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市符合相关法律、法规规定的议案
本议案已经公司董事会战略发展及投资委员会和独立董事专门会议审议通过。
公司拟分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司（下称“潍柴雷沃”）至香港联合交易所有限公司（下称“香港联交所”）主板上市（下称“本次分拆”或“本次分拆上市”）。根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司分拆规则（试行）》（下称“《分拆规则》”）等法律法规以及规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次分拆所属子公司潍柴雷沃至香港联交所主板上市符合相关法律、法规规定。
本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该特别决议案提交公司股东大会审议及批准。
二、关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司首次公开发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案
本议案已经公司董事会战略发展及投资委员会和独立董事专门会议审议通过。
本次分拆上市方案初步拟定如下：
（一）上市地点：香港联交所主板。
（二）发行股票种类和面值：潍柴雷沃本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），均为普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。
（三）发行方式：潍柴雷沃本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。根据国际惯例和资本市场情况，国际配售的方式可以包括但不限于（1）依据美国《1933年证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；或（2）依据美国《1933年证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向符合资格机构投资者进行的发售。具体发行方式将由潍柴雷沃股东大会授权其董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。
（四）发行对象：本次发行拟在全球范围进行发售，发行的对象包括中国境外（为本方案之目的包含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区、外国）机构投资者、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。
（五）定价方式：本次发行价格将在充分考虑潍柴雷沃现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，按照国际惯例，结合发行时国内外资本市场情况、潍柴雷沃所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，并根据路演和簿记的结果，由潍柴雷沃股东大会授权其董事会及/或董事会授权人士和主承销商共同协商确定。
（六）发行上市时间：潍柴雷沃将在其股东大会决议以及境内外监管机构批复的有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由潍柴雷沃股东大会授权其董事会及/或董事会授权人士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门的审批、备案进展情况及其他相关情况决定。
（七）发行规模：在符合分拆上市地最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例等监管规定的前提下，本次发行的H股股数占潍柴雷沃发行后总股本的比例不超过25%（行使超额配售选择权前）。本次发行全部为公开发行的新股，公司股东不公开发售股份。本次发行可以采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过首次公开发行股票数量的15%。最终发行比例、发行数量由潍柴雷沃股东大会授权其董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。
（八）发售原则：香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（下称“《上市规则》”）指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《上市规则》规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在本次国际配售分配中，将依照与基石投资者签署的相关协议优先考虑基石投资者（如有）。
在不允许就潍柴雷沃的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于本次发行的公告不构成销售股份的要约，且潍柴雷沃也未诱使任何人提出购买股份的要约。潍柴雷沃在正式发出招股说明书后，方可销售股份或接受购买股份的要约（基石投资者（如有）除外）。
（九）转为境外募集股份并上市的股份有限公司：潍柴雷沃将根据法律法规及监管机构的要求转为境外募集股份并上市的股份有限公司，并根据H股招股说明书所载条款及条件发行H股，并在香港联交所主板挂牌上市。
（十）申请已发行的境内未上市股份转换成H股：在符合中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）及上市地有关监管机构的监管政策及要求的条件下，拟在本次发行前或本次发行并上市后，择机申请将本次发行前已发行的全部或部分境内未上市股份转为境外上市外资股（H股），并在香港联交所主板上市流通，并向中国证监会申请备案。
（十一）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途等事项，潍柴雷沃将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
（十二）议案有效期：本议案有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。如果潍柴雷沃已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行及上市的批准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行及上市完成日与行使超额配售权（如有）孰晚日。
本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该特别决议案提交公司股东大会审议及批准。
三、关于《潍柴动力股份有限公司关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至香港联交所主板上市的预案》的议案
本议案已经公司董事会战略发展及投资委员会和独立董事专门会议审议通过。
同意为实施本次分拆事项，公司根据《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《潍柴动力股份有限公司关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至香港联交所主板上市的预案》。
本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该特别决议案提交公司股东大会审议及批准。
具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至香港联交所主板上市的预案》。
四、关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司上市符合《上市公司分拆规则（试行）》的议案
本议案已经公司董事会战略发展及投资委员会和独立董事专门会议审议通过。
本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境外上市的相关要求，具备可行性。具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满3年
公司股票于2007年在深圳证券交易所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。
（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利
根据公司披露的年度报告，公司2022年度、2023年度、2024年度实现归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为人民币32.83亿元、人民币80.80亿元和人民币105.27亿元，公司符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。
（三）上市公司最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币6亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
根据公司经审计的财务数据及潍柴雷沃未经港股IPO审计机构审计的财务数据，扣除按权益享有的潍柴雷沃归属于母公司普通股股东的净利润后，最近3个会计年度归属于公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计为人民币208.53亿元，不低于人民币6亿元，符合《分拆规则》第三条第（三）项的规定。
（四）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%
1.净利润指标
根据公司披露的2024年度报告及会计师事务所出具的《审计报告》，2024年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为人民币105.27亿元，2024年合并报表中按权益享有的潍柴雷沃净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为人民币4.63亿元，未超过归属于公司股东的净利润的50%，符合《分拆规则》的有关要求。
2.净资产指标
根据公司披露的2024年度报告及会计师事务所出具的《审计报告》，公司2024年末归属于公司股东的净资产为人民币866.96亿元，2024年合并报表中享有的潍柴雷沃净资产为人民币23.12亿元，未超过归属于公司股东的净资产的30%，符合《分拆规则》的有关要求。
（五）上市公司不存在如下情形：
1.资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形，不存在公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情况，符合《分拆规则》的有关要求。
2.上市公司或其控股股东、实际控制人最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚
公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，符合《分拆规则》的有关要求。
3.上市公司或其控股股东、实际控制人最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责
公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《分拆规则》的有关要求。
4.上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告
最近一年（2024年），毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为潍柴动力出具的“毕马威华振审字第2507334号”《审计报告》为无保留意见的审计报告，符合《分拆规则》的有关要求。
5.上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的10%，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至《潍柴动力股份有限公司关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至香港联交所主板上市的预案》签署日，公司董事、高级管理人员及其关联方不存在持有潍柴雷沃股份合计超过潍柴雷沃分拆上市前总股本的10%的情况，符合《分拆规则》的有关要求。
（六）潍柴雷沃不存在如下情形：
1.主要业务或资产是上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外
潍柴雷沃的主要业务和资产不属于公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，符合《分拆规则》的有关要求。
2.主要业务或资产是上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的
2021年7月，公司以现金形式收购潍柴雷沃39.31%的股份，2022年6月，公司以现金形式收购潍柴雷沃22.69%的股份，以上交易不构成重大资产重组。故公司不存在最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为潍柴雷沃的主要业务和资产的情形，符合《分拆规则》的有关要求。
3.主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产
潍柴雷沃的主要业务或资产不属于公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产，符合《分拆规则》的有关要求。
4.主要从事金融业务的
潍柴雷沃主要经营智能农机及智慧农业业务，不属于主要从事金融业务的公司，符合《分拆规则》的有关要求。
5.子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的30%，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至《潍柴动力股份有限公司关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至香港联交所主板上市的预案》签署日，潍柴雷沃的现任董事、高级管理人员通过参与潍柴雷沃股权激励计划合计持有潍柴雷沃0.35%股份。除前述情况外，潍柴雷沃的现任董事、高级管理人员及其关联方未持有潍柴雷沃股份。因此，潍柴雷沃的现任董事、高级管理人员及其关联方持有潍柴雷沃股份合计不超过潍柴雷沃上市前总股本的30%，符合《分拆规则》的有关要求。
（七）上市公司分拆，应当就以下事项作出充分说明并披露：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。
1.本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
公司已成功构筑动力总成（发动机、变速箱、车桥）、整车整机、智能物流、农业装备等产业板块协同发展的格局，主要产品包括全系列发动机、变速箱、车桥、重型汽车、叉车、供应链解决方案、燃料电池系统及零部件、农业装备、汽车电子及零部件等，目前各项业务保持良好的发展趋势。潍柴雷沃主要经营智能农机及智慧农业业务。本次分拆上市后，公司及其他下属企业（除潍柴雷沃）将继续专注发展除潍柴雷沃主业之外的业务，突出公司在动力总成、整车整机和智能物流方面的业务优势，进一步增强公司独立性。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。
2.本次分拆后，公司与潍柴雷沃均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争
（1）同业竞争
本次拟分拆子公司潍柴雷沃的主营业务为智能农机及智慧农业业务，与保留在公司及其他下属其他企业的产品和业务在产品类别、工艺技术、产品用途方面都存在较大差异。本次分拆上市后，公司现有其他业务与潍柴雷沃不存在同业竞争。为避免本次分拆后的同业竞争情形，公司已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
因此，本次分拆上市后，潍柴动力现有其他业务与潍柴雷沃不存在同业竞争，符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。
（2）关联交易
本次分拆上市后，公司仍将保持对潍柴雷沃的控制权，潍柴雷沃仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆潍柴雷沃上市而发生重大变化。
对于潍柴雷沃，本次分拆上市后，公司仍为潍柴雷沃的控股股东，潍柴雷沃与公司之间关联交易仍将计入潍柴雷沃每年关联交易发生额。本次分拆后，公司与潍柴雷沃发生关联交易时将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司和潍柴雷沃的独立性，不会利用关联交易调节财务指标或损害公司及潍柴雷沃利益。为规范本次分拆后与潍柴雷沃之间的关联交易情形，公司已出具《关于规范关联交易的承诺函》。
综上，本次分拆后，公司与潍柴雷沃将不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，潍柴雷沃分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的要求，本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。
3.本次分拆后，上市公司与潍柴雷沃资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
截至《潍柴动力股份有限公司关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至香港联交所主板上市的预案》签署日，公司和潍柴雷沃均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；公司与潍柴雷沃均已建立独立的财务部门和财务管理制度，并对其资产进行独立登记、建账、核算、管理；潍柴雷沃的组织机构独立于控股股东和其他关联方。公司和潍柴雷沃各自具有健全的职能部门、业务部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有潍柴雷沃与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配潍柴雷沃的资产或干预潍柴雷沃对其资产进行经营管理的情形，公司和潍柴雷沃将保持资产、财务和机构相互独立。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。
截至《潍柴动力股份有限公司关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至香港联交所主板上市的预案》签署日，公司和潍柴雷沃拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。
4.本次分拆后，上市公司与潍柴雷沃在独立性方面不存在其他严重缺陷
截至《潍柴动力股份有限公司关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至香港联交所主板上市的预案》签署日，公司与潍柴雷沃资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。
综上所述，公司本次分拆潍柴雷沃上市符合《分拆规则》的相关要求。
本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该特别决议案提交公司股东大会审议及批准。
五、关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案
本议案已经公司董事会战略发展及投资委员会和独立董事专门会议审议通过。
本次分拆后，公司仍将保持对潍柴雷沃的控制权，潍柴雷沃仍为公司合并报表范围内的子公司。通过本次分拆，公司将进一步实现业务聚焦，将潍柴雷沃打造成为公司下属独立上市平台，发挥资本市场优化资源配置的作用，推进公司与潍柴雷沃的业务协同及快速发展，进一步提升潍柴雷沃的综合竞争力、品牌知名度和市场影响力。
潍柴雷沃分拆上市有利于潍柴雷沃借助资本市场全面深化改革的政策机遇，实现与资本市场的直接对接，拓宽融资渠道，推动公司经营能力提升，为广大股东带来稳定的投资回报，促进公司持续高质量发展。因此，公司分拆潍柴雷沃至香港联交所主板上市将对公司股东、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该特别决议案提交公司股东大会审议及批准。
六、关于公司保持独立性及持续经营能力的议案
本议案已经公司董事会战略发展及投资委员会和独立董事专门会议审议通过。
根据《分拆规则》等法律、法规的要求，公司董事会经过对公司及潍柴雷沃实际情况及相关事项进行认真论证后，认为本次分拆上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。具体如下：
公司与潍柴雷沃资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。本次分拆不会对公司业务的独立经营运作构成不利影响，不影响公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《分拆规则》的要求。
本次分拆后，公司仍将保持对潍柴雷沃的控制权，潍柴雷沃仍为公司合并报表范围内的子公司。同时，本次分拆后，潍柴雷沃的融资效率、抗风险能力以及核心竞争力将得以增强，不会对公司的持续经营能力造成不良影响。
综上所述，潍柴雷沃分拆上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。
本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该特别决议案提交公司股东大会审议及批准。
七、关于潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案
本议案已经公司董事会战略发展及投资委员会和独立董事专门会议审议通过。
根据《分拆规则》等法律、法规的要求，公司董事会经过对潍柴雷沃实际情况及相关事项进行认真论证后，认为本次分拆上市后，潍柴雷沃具备相应的规范运作能力。具体如下：
潍柴雷沃已建立股东会、董事会、经营管理机构等组织机构，并已根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件的规定制定了《潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司章程》《潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司股东大会议事规则》《潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司董事会议事规则》等公司治理制度。为本次分拆之目的，潍柴雷沃后续将严格参照《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件对上市公司的要求进行规范运作，建立健全内部经营管理机构、制定和完善各项内部控制制度。
综上所述，潍柴雷沃具备相应的规范运作能力。
本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该特别决议案提交公司股东大会审议及批准。
八、关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案
本议案已经公司董事会战略发展及投资委员会和独立董事专门会议审议通过。
根据《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规以及规范性文件的规定，公司董事会对于公司本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：
公司本次分拆已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。公司本次分拆事项履行的法定程序完整、合法，向相关监管机构提交的法律文件有效。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事将作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司董事会认为，公司本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。
本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该特别决议案提交公司股东大会审议及批准。
具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司董事会关于公司分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。
九、关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案
本议案已经公司董事会战略发展及投资委员会和独立董事专门会议审议通过。
根据《分拆规则》等法律、法规的要求，公司董事会对本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：
（一）本次分拆的目的、商业合理性、必要性
1.积极响应国企改革行动，实现国有企业保值增值
国家高度重视国有企业混合所有制改革、聚焦主业、优化国资布局。国务院国资委提出要稳妥探索符合条件的多板块上市公司分拆上市，发挥好国有控股上市公司稳定资本市场的作用。本次分拆是深化国企改革的重要举措，可激发潍柴雷沃内生动力、切实提高主业发展水准、实现国有资产保值增值。
2.借助资本市场政策支持，提高公司发展质量
2024年4月，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出坚持统筹资本市场高水平制度型开放和安全，拓展优化资本市场跨境互联互通机制，拓宽企业境外上市融资渠道。本次分拆有利于潍柴雷沃借助资本市场全面深化改革的政策机遇，实现与资本市场的直接对接，拓宽融资渠道，推动公司经营能力提升，为广大股东带来稳定的投资回报，促进公司持续高质量发展。
3.全面优化公司治理，打造全球智慧农业领先品牌
潍柴雷沃为农业装备行业领军企业，拖拉机、小麦机、玉米机等产品市场份额均保持行业领先。随着农业装备向高端化、智能化、大马力化转型升级，市场份额将加速向头部企业集聚。本次分拆有助于潍柴雷沃进一步优化治理结构和创新生态机制，增强品牌影响力，抢抓市场机遇，巩固竞争优势，利用募集资金加大科技创新投入，聚焦智能农机与智慧农业两大战略业务，开放整合资源，打造全球智慧农业科技产业领先品牌，推动中国农业机械化水平迈向世界一流。
（二）本次分拆的可行性
本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境外上市的相关要求，具备可行性。
本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该特别决议案提交公司股东大会审议及批准。
十、关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市仅向公司H股股东提供保证配额的议案
本议案已经公司董事会战略发展及投资委员会和独立董事专门会议审议通过。
根据《上市规则》第15项应用指引（下称“《第15项应用指引》”）规定，公司需适当考虑现有股东的利益，向公司现有股东提供潍柴雷沃发行新股的保证配额。
由于目前向公司现有A股股东提供潍柴雷沃境外发行新股的保证配额存在法律和政策等方面的障碍，为满足《第15项应用指引》的规定，公司就本次分拆仅向公司现有H股股东提供该等保证配额。
建议提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据《第15项应用指引》等相关规定，在潍柴雷沃本次发行前根据市场情况决定、调整向H股股东进行配售的数量与比例等具体事项。
本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该特别决议案提交公司股东大会、A股股东会议和H股股东会议审议及批准。
十一、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司本次分拆相关事宜的议案
为保证本次分拆有关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理本次分拆相关事项，包括但不限于：
（一）授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在潍柴雷沃的股东权利，做出应当由公司股东大会做出的与本次分拆的各项事宜（包括但不限于为上市之目的进行的向香港联交所、中国证监会提交申请、备案材料等事宜）相关的决议（法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外），签署发行上市相关决议、上市申报文件、声明承诺等事宜。
（二）授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次分拆的各项事宜及相关方案、预案等进行修订、调整、补充。
（三）授权公司董事会及其授权人士在本次发行前或本次发行并上市后，决定是否将公司所持潍柴雷沃全部/部分（包括具体比例、数量）境内未上市股份转换成境外上市股份（H股）并在香港联交所主板上市交易并制定具体全流通方案。在中国证监会完成备案该等申请的情况下，授权潍柴雷沃处理该等境内未上市股份转换为境外上市股份并在香港联交所上市交易的相关事宜。
（四）授权公司董事会及其授权人士就本次分拆的各项事宜全权处理向中国证监会、证券交易所、香港联交所、国有资产监督管理机构等相关部门提交相关申请有关事宜，并根据证券监管机构、国有资产监督管理机构等相关部门的要求对本次分拆的各项事宜进行调整变更等。
（五）授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。
上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算，若决议有效期届满时，如果潍柴雷沃已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行及上市的批准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行及上市完成日与行使超额配售权（如有）孰晚日。
本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该特别决议案提交公司股东大会审议及批准。
十二、关于召开公司股东大会、A股股东会议和H股股东会议的议案
同意召开公司股东大会、A股股东会议和H股股东会议，会议召开日期及相关事项另行公告。
本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
特此公告。
潍柴动力股份有限公司董事会
2025年4月8日
证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2025-023
潍柴动力股份有限公司
关于分拆子公司上市的一般风险
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）拟分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司（下称“潍柴雷沃”）至香港联合交易所有限公司（下称“香港联交所”）主板上市（下称“本次分拆”）。本次分拆完成后，公司的股权结构不会发生变化，且仍将维持对潍柴雷沃的控股权。
2025年4月8日，公司召开2025年第三次临时董事会及2025年第三次临时监事会会议，审议通过了《关于＜潍柴动力股份有限公司关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至香港联交所主板上市的预案＞的议案》等与本次分拆相关的议案，具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告，敬请投资者查阅。
根据中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）及深圳证券交易所的相关规定，如本次分拆事项首次公告前公司股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查导致本次分拆被暂停、终止的风险。
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆方案的正式批准、有权国有资产监督管理部门或其授权机构的批准、潍柴雷沃履行内部决策程序、履行中国证监会备案程序、履行香港联交所及相关部门的核准程序等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
潍柴动力股份有限公司董事会
2025年4月8日
