（上接D71版）
（三）《业绩补偿承诺函》
目标公司现有股东方出具《业绩补偿承诺函》，对目标公司2025年度至2027年度业绩实现情况进行承诺，具体如下：
1.2025年度、2026年度、2027年度（“承诺期”），按中国会计准则计算，目标公司对应的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（“净利润”）承诺期累计不低于人民币712,193.41万元（“承诺期累计承诺净利润”）。承诺期累计承诺净利润参考经有权国资监管部门备案的资产评估报告确定，前述资产评估报告中对部分西北矿业下属子公司采用了收益法进行评估，并预测了净利润，具体情况如下：
注1：上述各个子公司预测净利润金额来源于《资产评估报告》对应的《资产评估明细表》之“收益法测算汇总表”中预测的2025-2027年净利润金额。
注2：鉴于《资产评估报告》中评估假设望田煤业《内部合作经营协议》于2026年12月31日期满不再续期，上表中2025年及2026年预测净利润合计金额为各子公司（除望田煤业）预测净利润金额×西北矿业对其持股比例的加总数+望田煤业预测净利润，2027年预计净利润合计金额为各子公司预测净利润金额×西北矿业对其持股比例的加总数。
注3：上表仅用于说明承诺期累计承诺净利润金额的计算过程，目标公司现有股东方未对各年度利润实现情况进行承诺，亦不对上述各子公司利润实现情况进行承诺。
2.承诺期满后，上市公司将聘请股东方与兖矿能源等各方认可的符合《中华人民共和国证券法》要求的会计师事务所出具承诺期专项审核报告，并以前述审核报告确认承诺期累计实现净利润。
3.承诺期满后，由上市公司聘请符合《中华人民共和国证券法》要求的评估机构，以2027年12月31日为基准日对西北矿业进行重新评估，并出具评估报告确认承诺期末目标公司全部股东权益评估价值（“承诺期末评估值”）。除适用法律法规有强制性规定外，前述评估报告采取的估值方法应与本次交易的《资产评估报告》保持一致，承诺期末评估值应当为可比口径评估价值，并扣除承诺期内西北矿业股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对承诺期末评估值的影响。
4.本次交易涉及的业绩承诺补偿由股东方以现金方式向兖矿能源进行补偿，具体补偿金额为按照以下两种方式计算补偿金额孰高者：
（1）承诺期应补偿金额=（承诺期累计承诺净利润-承诺期累计实现净利润）×51%（承诺期应补偿金额小于0时，按0取值）；或者
（2）承诺期应补偿金额=（本次交易评估值-承诺期末评估值）×51%（承诺期应补偿金额小于0时，按0取值）。
5.就按照上述方式确认的承诺期应补偿金额，股东方各自应承担的金额如下：
（1）淄矿集团承担的补偿金额=（淄矿集团对应转让价款+增资价款）÷《股权收购及增资协议》项下的本次交易总价款×承诺期应补偿金额。
（2）龙矿集团、新矿集团及肥城煤业承担的补偿金额=各自对应转让价款÷《股权收购及增资协议》项下的本次交易总价款×承诺期应补偿金额。
6.如承诺期内《股权收购及增资协议》被解除，则股东方无需继续履行《业绩补偿承诺函》，如承诺期届满后《股权收购及增资协议》被解除，则兖矿能源应当在《股权收购及增资协议》解除之日起30日内向股东方返还已经支付的承诺期业绩补偿款项。
7.股东方承诺将于目标公司的专项审计报告及专项评估报告出具后且在接到兖矿能源通知明确承诺期需补偿的具体金额之后的30日内履行全部补偿义务。
8.如承诺期内由于股权转让、增资或其他原因，导致为本次交易之目的所出具的中兴财光华审专字（2025）第316028号《山东能源集团西北矿业有限公司审计报告》所载的目标公司合并报表子公司范围发生变化或者西北矿业不再持有山东康格能源科技有限公司股权，则自该年度起（含该年度）承诺净利润数和实现净利润数在股东方与兖矿能源协商一致后可以予以调整。
9.股东方合计就《业绩补偿承诺函》所承担的业绩补偿金额及基于《矿业权相关事项承诺函》所承担的补偿金额不超过《股权收购及增资协议》项下的本次交易总价款。
六、关联交易对公司的影响
（一）关联交易的必要性
1.减少同业竞争，促进规范运营
西北矿业是公司控股股东山能集团在西部的区域总部，承担陕西、甘肃、山西、内蒙古部分区域的煤炭业务运营等职能。西北矿业股权、矿业权资产权属清晰，运营规范。通过本次交易进行煤炭资产注入，有利于减少公司与山能集团之间的同业竞争，促进规范运营。
2.增强盈利能力，提升股东回报
本次交易拟注入资产为山能集团下属优质资产，交易完成后，公司的盈利能力将得到显著增强，有利于进一步提升股东长期回报。
3.增厚资源储备，践行发展战略
本次交易是落实公司发展战略的重要举措。通过对山能集团优质煤炭资源的整合，有利于进一步增厚公司在陕西、甘肃、山西、内蒙古等西北地区的煤炭资源储备，做大做强矿业板块，增强核心竞争力。本次交易拟收购的业务范围还包括部分煤化工、矿井专业化、选煤厂运营等煤炭相关业务，助力上市公司主业发展。
（二）本次交易对公司的财务状况、业务情况等的影响
本次交易完成后，公司将取得西北矿业51%股权，按照《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定，西北矿业将纳入上市公司合并财务报表范围，且为同一控制下的企业合并。本次交易对上市公司的财务状况和业务情况的影响如下：
1.对上市公司财务状况的影响
本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到显著增强。目标公司2023年营业收入、合并口径净利润和归属于母公司股东的净利润数据分别为159.18亿元、22.66亿元、14.20亿元，本次交易完成后，将有利于提升上市公司经营业绩，其中提升上市公司2023年度调整后营业收入、合并口径净利润和归属于母公司股东的净利润的比例分别为10.61%、8.34%和3.60%。目标公司2024年1-11月营业收入、合并口径净利润和归属于母公司股东的净利润数据分别为157.81亿元、14.74亿元、12.29亿元，本次交易完成后将提升上市公司2024年度营业收入、合并口径净利润和归属于母公司股东的净利润的比例分别为12.37%、7.68%和4.74%（详见下表）。
单位：万元
注1：西北矿业2023年度数据来源于本次交易审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易之目的所出具的《审计报告》（中兴财光华审专字（2025）第316028号）；西北矿业2024年度数据为《审计报告》2024年1-11月数据经年化后数据。上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
注2：上市公司数据来源于年度报告。2024年度公司合并了山东兖矿国拓科技工程股份有限公司的财务报表，构成同一控制下企业合并，公司对相关财务数据进行了追溯调整，2023年度数据为经调整后数据。
注3：由于本次交易中上市公司仅收购西北矿业51%股权，因此在计算本次交易完成后将提升上市公司归属于母公司股东的净利润比例的过程中，已在目标公司相关财务数据基础上乘以上述股权比例。
2.对上市公司业务情况的影响
从业务角度看，本次交易完成后，公司煤炭资源量、煤炭储量和商品煤产量均得到大幅提升，经营能力将持续增强。根据中企华出具的相关矿业权评估报告，本次交易完成后，公司评估利用口径资源量增加约63.52亿吨，可采储量增加约36.52亿吨，商品煤产量增加约3,000万吨。
3.有利于上市公司资金整体统筹优化
本次交易采用股权收购及现金增资相结合的方式取得目标公司控制权，有利于公司整体统筹优化资金使用：（1）本次交易方案有利于降低股权收购所需支付的现金对价；（2）现金增资有助于优化目标公司股权架构，增资资金在上市公司体系内由公司统筹控制，支持西北矿业下属在建、筹建矿井的建设及开发，优化提升目标公司财务状况，进一步提升目标公司核心竞争力及盈利能力，降低投资风险；（3）相较单一采用股权收购方式，本次交易方案对公司资产负债率变动的影响较小。
（三）本次交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况的说明
本次交易后各方将根据相关协议安排，依法履行部分管理层人员变动调整程序。本次交易不涉及目标公司的人员安置及土地租赁情况。
截至评估基准日，西北矿业下属控股子公司存在土地租赁情况，共承租土地22宗，面积合计404,917.06㎡，用于工业广场、排矸、铁路专用线、进场道路、建设应急水池等。本次交易后，前述土地租赁由西北矿业下属子公司按原签订的合同继续执行。
（四）交易完成后新增关联交易情况的说明
本次交易完成后，西北矿业将成为公司的控股子公司，同时山能集团全资子公司淄矿集团依然持有西北矿业49%股权。根据公司上市地监管规则，西北矿业与公司（包括附属公司）、山能集团（包括除上市公司以外的附属公司）发生的交易将构成公司的关联交易。公司已经根据上市地监管规则履行审议程序并签署有关持续性关联交易协议，具体请见公司于同日披露的《关于签署与山能集团持续性关联交易协议的公告》。
（五）新增控股子公司对外担保、委托理财情况的说明
截至本公告日，西北矿业及其下属子公司不存在对外担保和委托理财的情形。
（六）本次交易导致的控股股东、实际控制人及其关联方对公司形成非经营性资金占用的情况说明
本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联方对公司形成非经营性资金占用情况。
七、关联交易履行的程序
（一）独立董事专门会议审议情况
2025年4月7日，公司召开第九届董事会独立董事专门会议第四次会议，批准《关于以协议受让及增资方式收购西北矿业51%股权的议案》，并提交董事会讨论审议。
本次会议由全体独立董事共同推举胡家栋先生召集和主持，应出席独立董事四人，实际出席四人，符合《公司章程》及有关规定，会议的召开、表决合法有效。
（二）董事会审议情况
2025年4月8日，公司召开第九届董事会第十五次会议审议通过《关于以协议受让及增资方式收购西北矿业51%股权的议案》。
公司董事会成员共10人，出席董事会会议的董事10人，4名关联董事回避表决，其他6名非关联董事（包括4名独立董事）一致同意该议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。
（三）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚须获得股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、需要特别说明的历史关联交易情况（日常关联交易除外）
自2025年1月1日至本公告日，公司与山能集团及其下属公司累计已发生除日常关联交易外的各类关联交易总金额为109,292.57万元。本次交易前12个月内，公司与山能集团及其下属公司发生的非日常关联交易情况如下：
（一）经公司2024年5月13日召开的总经理办公会批准，公司以现金出资4,733万元与北京天玛智控科技股份有限公司、山东能源集团装备制造（集团）有限公司合资成立山东天玛智能控制技术有限公司，公司持股比例为47.34%。
（二）经公司总经理办公会批准，2025年2月14日公司全资附属公司兖矿东华重工有限公司（“东华重工”）与山能集团非全资附属公司新风光电子科技股份有限公司（“新风光科技”）及兖州东方机电有限公司（“东方机电”）签署增资协议，新风光科技以现金方式出资约5,592.57万元认缴东方机电新增注册资本，东华重工放弃对东方机电新增注册资本的优先购买权和认缴权。增资完成后，新风光科技持有东方机电50%的股权，公司对东方机电持股比例由94.336%下降至47.168%。
（三）经公司2025年3月28日召开的第九届董事会第十四次会议批准，公司控股子公司山东能源集团鲁西矿业有限公司（“鲁西矿业”）与公司关联方临沂矿业集团有限责任公司（“临矿集团”）签署协议，约定共同承担现由鲁西矿业权属单位肥城矿业集团梁宝寺能源有限责任公司、山东新巨龙能源有限责任公司、临沂矿业集团菏泽煤电有限公司郭屯煤矿承担的统筹外费用，鲁西矿业按其持股比例承担相应费用，临矿集团承担剩余部分。其中临矿集团承担的10.37亿元统筹外费用事项构成关联交易。具体详情请见公司日期为2025年3月28日的关联交易公告（临2025-019）。
九、风险提示及应对措施
（一）行业波动及目标公司经营业绩不及预期风险
1.风险提示
受国际能源供需形势错综复杂、煤炭行业周期变动等因素影响，煤炭需求端增速回落，价格延续高位震荡回落，短期内仍呈现周期性波动特征，给煤炭的生产和销售带来风险，煤炭价格走势面临不确定性，若未来煤炭价格下行，则存在西北矿业经营业绩不达预期的风险。
2.应对措施
公司将密切关注国家政策与宏观经济走势及行业政策变化与波动情况，把握宏观调控政策导向，积极主动调整经营计划、产品结构和市场结构，提升西北矿业整体抗风险能力和市场竞争能力；同时与交易对方就可能存在影响的行业政策变化事项及时进行协商并商榷方案。同时，为保障上市公司及中小股东利益，由目标公司现有股东方出具业绩承诺，如承诺期内西北矿业累计实现净利润未达累计承诺净利润，将以现金方式对上市公司进行补偿。
（二）部分矿业权存在需缴纳或补缴出让收益风险
1.基本情况
西北矿业下属部分矿业权存在需缴纳或补缴出让收益的风险。具体情况如下：
（1）2宗矿业权存在新增未有偿处置的资源储量。根据《10号文》，已设且进行过有偿处置的煤炭采矿权，涉及动用采矿权范围内未有偿处置的资源储量时，比照协议出让方式，按矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年征收采矿权出让收益。（2）9宗矿业权已进行过有偿处置，并按照矿业权出让合同、拍卖成交确认书等文件缴纳了全部或部分矿业权价款或出让收益。但其中5宗矿业权有偿处置时间较早，期间国家矿业权价款、出让收益相关政策存在调整情况；2宗矿业权缺失部分历史沿革资料；2宗矿业权涉及资源转化项目。如未来相关政府主管部门根据《10号文》或届时有效的法律法规认为该等公司需缴纳或补缴出让收益，则存在遭受损失的风险。
2.应对措施
（1）对于2宗存在新增未有偿处置资源储量的矿业权，本次交易中根据《10号文》规定的矿业权出让收益率，对该等矿业权的新增资源储量未来可能缴纳的出让收益进行了测算，在成本中进行了考虑。
（2）就其余9宗已经进行过有偿处置的矿业权，为保障上市公司权益，目标公司现有股东方已出具承诺，本次交易交割日后就2024年11月30日评估基准日前已动用的及本次交易中相关采矿权评估范围内的资源储量需缴纳出让收益，则由现有股东方予以补偿。上述承诺具体内容参见本公告之“五、本次交易协议及履约安排”之“（二）《矿业权相关事项承诺函》”。
（三）西北矿业下属探矿权存在续期风险
1.基本情况
西北矿业控股子公司甘肃华能天竣能源有限公司持有的马福川井田探矿权、毛家川井田探矿权均为第5次保留，目前正在办理探矿权转为采矿权（“探转采”）手续。前述2宗探矿权保留次数已超过现行有效的《矿产资源勘查区块登记管理办法》规定的最高保留次数，如无法在有效期内转采，未来能否延续或继续保留存在一定不确定性。
2.应对措施
根据将于2025年7月1日施行的《中华人民共和国矿产资源法》（2024修订）第二十五条：“探矿权人探明可供开采的矿产资源后可以在探矿权期限内申请将其探矿权转为采矿权；法律、行政法规另有规定的除外。原矿业权出让部门应当与该探矿权人签订采矿权出让合同，设立采矿权。为了公共利益的需要，或者因不可抗力或者其他特殊情形，探矿权暂时不能转为采矿权的，探矿权人可以申请办理探矿权保留，原矿业权出让部门应当为其办理。探矿权保留期间，探矿权期限中止计算。”截至本公告日，甘肃华能天竣能源有限公司已委托勘探单位就马福川井田探矿权、毛家川井田探矿权编制了勘探报告或储量核实报告并获自然资源主管部门备案。
本次交易中，交易对方已作出专项承诺，将积极敦促并协助甘肃华能天竣能源有限公司在对应矿产资源勘查许可证有效期内办理探矿权转为采矿权手续或探矿权保留手续，并就未来无法转采、保留或延期造成的损失承担补偿责任，承诺具体内容参见本公告之“五、本次交易协议及履约安排之”之“（二）《矿业权相关事项承诺函》”相关内容。
公司将密切关注相关政策法规动向及2宗探矿权探转采手续的进展情况。
（四）望田煤业固定股权收益风险
1.基本情况
望田煤业及其股东西北矿业、龙矿投资、山西忻州神达能源集团有限公司于2023年10月23日签订《内部合作经营协议》，约定山西忻州神达能源集团有限公司以望田煤业的季度产能和平均煤价对应的固定股权收益标准向望田煤业收取固定股权收益；协议期限为从实际复产之日起至2026年12月31日止，该协议到期，各方无书面异议，则自动顺延一年。
本次交易《资产评估报告》以该协议2026年12月31日到期不再续期作为评估假设，《资产评估报告》中载明的望田煤业55%股权的评估价值为1.66亿元，本次交易完成后投资方间接应享有的望田煤业价值=望田煤业55%股权的评估价值×51%（即0.85亿元）。
2.应对措施
本次交易中将望田煤业与其股东方《内部合作经营协议》的提前解除或到期终止，作为转让价款中对应的望田煤业价款的支付前提，如支付前提条件未达成，则公司不予支付对应的望田煤业价款。
十、备查文件
（一）公司第九届董事会第十五次会议决议；
（二）独立董事专门会议决议；
（三）《淄博矿业集团有限责任公司、龙口矿业集团有限公司、新汶矿业集团有限责任公司、肥城肥矿煤业有限公司与兖矿能源集团股份有限公司关于山东能源集团西北矿业有限公司之股权收购及增资协议》；
（四）《业绩补偿承诺函》《矿业权相关事项承诺函》；
（五）目标公司审计报告；
（六）目标公司资产评估报告；
（七）目标公司下属矿业权评估报告。
特此公告。
兖矿能源集团股份有限公司董事会
2025年4月8日
股票代码：600188 股票简称：兖矿能源 编号：临2025-022
兖矿能源集团股份有限公司
关于签署与山能集团持续性
关联交易协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 兖矿能源集团股份有限公司（“兖矿能源”“本公司”“公司”，包括其附属公司）拟与山东能源集团有限公司（“山能集团”“控股股东”，包括其附属公司及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》中定义的“联系人”，但不包括兖矿能源及其附属公司）签署2025-2027年度持续性关联交易协议，公司控股子公司山东能源集团财务有限公司（“山能财司”）拟与山能集团签署2025-2027年度《金融服务协议》；并确认相关交易在2025-2027年度每年的交易上限金额；
● 持续性关联交易对公司的影响：公司与山能集团开展持续性关联交易，有利于更好地实现公司与山能集团的资源共享和协同效应，降低交易成本和风险，进一步提高公司可持续盈利能力和核心竞争能力；前述持续性关联交易系基于公司及附属公司正常的日常经营需要，符合公司和全体股东利益；公司拟签订的持续性关联交易协议按一般商业条款订立，定价公平合理，不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，持续性关联交易不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因新持续性关联交易而对控股股东形成依赖。
● 本次持续性关联交易事项已经公司第九届董事会第十五次会议审议批准，尚需提交股东大会审议。
一、持续性关联交易的基本情况
截至本公告披露日，公司与山能集团现行有效的持续性关联交易协议包括公司与山能集团签订的《材料物资供应协议》《劳务及服务互供协议》《保险金管理协议》《大宗商品购销协议》《产品、材料物资及资产租赁协议》《委托管理服务框架协议》《融资租赁协议》，以及山能财司与山能集团签署的《金融服务协议》。
2025年4月8日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于以协议受让及增资方式收购西北矿业51%股权的议案》，公司拟向控股股东收购山东能源集团西北矿业有限公司（“西北矿业”）51%股权（“本次收购”）。相关情况请见公司于2025年4月8日披露的《兖矿能源集团股份有限公司关联交易公告》（临2025-021）。
本次收购完成后，根据上海证券交易所股票上市规则，西北矿业与山能集团发生的持续性关联交易将构成公司的新增持续性关联交易；此外，根据香港联合交易所有限公司证券上市规则，公司与西北矿业发生的持续性关联交易也将构成公司的新增持续性关联交易。
结合公司最新发展情况及收购西北矿业事项，为增进资源共享，加强业务协同，公司拟与控股股东签署2025-2027年度持续性关联交易协议，确认相关交易在2025-2027年度每年的交易上限金额。
（一）本次持续性关联交易履行的审议程序
1.独立董事专门会议审议情况
公司于2025年4月7日召开了第九届董事会独立董事专门会议第四次会议，4名独立董事一致同意将《关于签署与控股股东持续性关联交易协议的议案》提交董事会讨论审议。
2.董事会审议情况
公司于2025年4月8日召开的第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于签署与控股股东持续性关联交易协议的议案》，公司董事会成员共10人，出席董事会会议的董事10人，4名关联董事回避表决，其他6名非关联董事（包括4名独立董事）一致同意该议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。
3.股东大会审议程序
本次持续性关联交易尚须获得股东大会的批准，与本次持续性关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
（二）2024年度持续性关联交易的预计和执行情况
单位：人民币百万元
2024年度现行持续性关联交易实际执行金额小于年度交易上限金额，且差额占公司最近一期经审计净资产0.5%以上的项目及原因为：
1.向山能集团采购材料物资和设备
独立第三方供应商的物资材料中标金额较预计增加，从山能集团采购材料物资金额随之减少；兖矿鲁南化工有限公司醋酸生产系统检修，原料甲醇需求暂时性减少，从山能集团采购金额随之减少。
2.接受山能集团劳务及服务
受部分工程项目进度影响，工程施工关联交易发生金额比预计减少；公司严格实施成本管控，部分劳务及服务需求减少。
3.向山能集团销售产品、材料物资及资产租赁
受市场行情影响，煤炭等产品价格较预计水平降低，销售金额减少。
4.向山能集团采购大宗商品
受市场行情影响，煤炭等大宗商品价格降低，部分贸易业务未能按计划开展，贸易业务采购金额减少。
5.向山能集团销售大宗商品
受市场行情影响，煤炭等大宗商品价格降低，部分贸易业务未能按计划开展，贸易业务销售金额减少。
6.山能财司向山能集团提供金融服务
受宏观经济形势及山能集团经营方针影响，山能财司接受山能集团存款规模不及预期；受存贷比限制影响，向山能集团提供综合授信业务随之减少，发生金额较小。
（三）2025-2027年度持续性关联交易额度预计情况
单位：人民币百万元
2025年度交易上限金额与2024年度实际执行金额差额占公司最近一期经审计净资产0.5%以上的项目及原因为：
1.向山能集团采购材料物资和设备
新增西北矿业成为本公司的附属公司及山能集团的联系人而西北矿业将于2025年度继续向山能集团采购材料物资；兖矿鲁南化工有限公司醋酸，醋酐，聚甲醛等产能增加，需增加从山能集团采购原材料甲醇数量，预计金额随之增加。
2.接受山能集团劳务及服务
公司新增井下巷道工程、村庄搬迁工程等，以及合并西北矿业，工程施工服务需求增多，预计金额增加。
3.向山能集团提供劳务及服务
主要是对山能集团提供港口服务及应急管理救护服务增加，预计金额随之增加。
4.接受山能集团保险金管理及转缴服务
根据社会保险管理相关要求，山东能源集团鲁西矿业有限公司、兖矿新疆能化有限公司及西北矿业部分员工社会保险金需通过山能集团代为缴纳，预计金额增加。
5.向山能集团销售产品、材料物资及资产租赁
新增西北矿业向山能集团销售材料物资；本公司附属公司临沂矿业集团菏泽煤电有限公司于联交所监管下为关联附属公司，其材料物资需求随产量提升而增加；拓展销售渠道，向山能集团下属电厂、化工企业销售量增加，导致预计金额增加。
6.向山能集团采购大宗商品
新增关联附属公司西北矿业向本公司销售煤炭；关联附属公司临沂矿业集团菏泽煤电有限公司预计煤炭产量增加，因此本公司对其采购量增加；山东唐口煤业有限公司、山东李楼煤业有限公司预计掺配用煤炭需求增加，向山能集团采购金额增加。
7.向山能集团销售大宗商品
新增西北矿业成为本公司的附属公司及山能集团的联系人而西北矿业将于2025年度继续向山能集团销售煤炭；根据本公司贸易业务规划，预计向兖矿国宏化工有限责任公司、山东鲁西发电有限公司销售外购煤增加，因此预计金额增加。
8.山能财司向山能集团提供金融服务
山能财司以历史金额为测算基数，考虑到山能集团成员单位新项目投资、贸易融资、采购材料等需求，预计山能集团存款峰值金额增加。
9.向山能集团提供融资租赁及保理服务
考虑到山能集团各单位新建项目、新购设备等方面的需求，预计金额增加。
二、关联方介绍
截至2024年12月31日，山能集团直接和间接持有公司52.83%股份，为公司的控股股东。山能集团的基本情况如下：
主要财务指标：
单位：人民币万元
三、持续性关联交易协议的主要内容
（一）《材料物资供应协议》的主要内容
本次签署的《材料物资供应协议》约定山能集团向兖矿能源提供材料物资。该协议的主要条款如下：
1．山能集团向兖矿能源供应化工原料、煤炭、电力，以及井下支护材料、矿用设备配件、安全防护物资、信息化设备、油脂类材料、其他通用材料等材料物资。
2．化工原料、煤炭、材料物资按市场价格确定。电力的供应价格，参照山东省电力现货市场交易电价，并按兖矿能源的实际用量向兖矿能源结算。
3．山能集团承诺供应价格将不高于其向独立第三方提供同类别材料物资的价格。
4．若任何第三方就同类材料物资所提出的供应条款及条件比山能集团更优惠，或者山能集团提供的材料物资不能满足兖矿能源的需要，则兖矿能源有权选择从第三方购买该类材料物资。
（二）《劳务及服务互供协议》的主要内容
本次签署的《劳务及服务互供协议》约定山能集团和兖矿能源互相提供劳务及服务。该协议的主要条款如下：
1．山能集团向兖矿能源提供劳务及服务的主要条款如下:
（1）山能集团向兖矿能源提供以下劳务及服务：维修服务、工程施工和管理服务、员工个人福利、资产租赁及服务、担保服务、培训服务、安保服务(包括保安服务及煤炭火车押运服务)、劳务输出、后勤服务(包括食堂运营、物业保洁、餐饮住宿等)、信息化及技术服务、矿山救护服务、ERP及相关系统运维服务和医疗服务(包括井口应急服务、职工查体、职业健康档案管理、疫情防控、传染病防治、职工病伤假管理、公共卫生服务、重大公共卫生事件应急维护等)、运输服务等。
（2）维修服务、工程施工和管理服务、资产租赁及服务、担保服务、培训服务、安保服务中的保安服务、后勤服务、信息化及技术服务、运输服务的价格按照市场价格确定。
员工个人福利服务、劳务输出、矿山救护服务，双方同意以服务成本价为基础厘定该等服务的价格。
安保服务中的煤炭火车押运服务的价格，以山东能源集团发生的薪酬、材料器材消耗和折旧等成本费用为基础加合理利润作为计费基础。
ERP及相关系统运维服务价格根据如下方式确定：按照ERP及相关系统运维市场一般计算规则，以人天单价作为价格计算依据。
医疗服务价格根据如下方式确定：查体费用严格参照山东省物价局收费标准及山东省医疗保障局医疗收费目录制定，其他服务费用参照近年实际发生工作量、从事该服务的工作人员的人数和工资收入及该项费用发生的耗材费用进行测算。
（3）山能集团承诺：向兖矿能源提供上述劳务或服务的价格不超过山能集团向独立第三方提供同类劳务或服务而收取的价格。兖矿能源无须仅从山能集团获得该等劳务及服务供应
2．兖矿能源向山能集团提供劳务及服务供应的主要条款如下：
（1）兖矿能源向山东能源集团提供以下劳务及服务：运输服务、工程施工和管理服务、维修服务、培训服务、劳务输出、信息化及技术服务、矿山救护服务、化工产品代理销售服务、港口服务。
（2）运输服务、工程施工和管理服务、维修服务、培训服务、信息化及技术服务、港口服务应按照市场价格确定。
劳务输出服务价格由本公司以服务成本价为基础厘定该等服务的价格。
化工产品代理销售服务、矿山救护服务价格由本公司依照成本加成法厘定。
（3）公司承诺：按照一般商务条款向山能集团提供协议项下的劳务及服务。
（三）《保险金管理协议》的主要内容
本次签署的《保险金管理协议》约定公司与山能集团互为对方转缴社会保险费用。该协议的主要条款如下：
1．公司及山能集团将按照相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定以及政府社会保险管理机构要求，互为对方办理管理并转缴保险金事宜。就该等管理及转缴保险金服务，双方同意不向对方收取任何服务费用，不垫付任何资金。
2．公司及山能集团每月根据国家相关法律法规以及相关内部制度，基于相关员工的薪酬水平计算应予缴纳的保险金费用，并于月底前将该等款项全额汇至一方为另一方设立的该等款项的各专用账户（“保险金专用账户”）。公司及山能集团应根据相关法律、法规的规定为对方职工转缴保险金。
3．公司及山能集团应每年向对方提供有关保险金专用账户资金使用的情况说明，一方有权监督、检查对方对保险金专用账户的使用情况。
（四）《产品、材料物资供应及资产租赁协议》的主要内容
本次签署的《产品、材料物资供应及资产租赁协议》约定兖矿能源向山能集团提供煤炭、电力、化工产品、材料物资和资产租赁。协议主要条款如下：
1．兖矿能源向山能集团供应煤炭、电力、化工产品（甲醇、乙二醇、醋酸、氨水、硫酸铵及其他化工产品）、材料物资（钢材、有色金属、木材、油脂、轴承、液压支架、皮带输送机等矿用设备机械及其他类似材料物资）和资产租赁。
2．有关煤炭、化工产品、材料物资和资产租赁的价格应按照市场价格确定。电力的供应价格，参照山东省电力现货市场交易电价，并按山能集团的实际用量向山能集团结算。
3．山能集团承诺：将按照本协议约定，及时向兖矿能源支付该等产品、材料物资供应及资产租赁的价款或费用。
（五）《大宗商品购销协议》的主要内容
本次签署的《大宗商品购销协议》约定兖矿能源与山能集团互相采购和销售煤炭、铁矿石、橡胶及其他大宗商品。协议主要条款如下：
（1）兖矿能源和山能集团互相采购和销售煤炭、铁矿石、橡胶及其他大宗商品。
（2）山能集团承诺，向兖矿能源提供大宗商品的价格在任何情况下不得超过山能集团就同类大宗商品向任何独立第三方收取的价格。
（3）若任何第三方就同类大宗商品所提出的供应或购买条款及条件比山能集团的更优惠，或者山能集团提供的大宗商品在任何方面（包括数量上或质量上）不能满足兖矿能源的需要，则兖矿能源有权选择从第三方购买或向其销售该类大宗商品。
（4）双方可以于每年11月30日前向对方提交下一年度的协定购销需求计划或对本年度购销项目的调整计划，并应于该年12月31日前就该计划达成一致。双方及各自附属公司根据《大宗商品购销协议》签订具体的协定购销合同。
2.定价原则和依据等
（1）有关煤炭、铁矿石、橡胶及其他大宗商品的价格应按照市场价格确定。
（2）协定购销的市场价格根据一般商务条款以及下列基准确定：在同类或类似产品的提供地或其附近地区的独立第三方，按照一般商务条款，在其日常业务过程中进行同类或类似协定购销当时收取的价格；若前述情形不适用时，在中国境内的独立第三方，按照一般商务条款，在其日常业务过程中，进行同类或类似协定购销当时收取的价格。
（3）如果在任何时候，国家定价生效并适用于某项协定购销，双方同意该项协定购销价格应按国家定价确定。
（六）《金融服务协议》的主要内容
本次山能集团与山能财司签署的《金融服务协议》约定山能财司于协议有效期内将向山能集团单位提供存款、综合授信及其他金融服务，同时山能财司将认购/申购中泰证券（含下属控制的主体，下同）代销的货币基金及相关服务，主要条款如下：
1．服务内容
山能财司向山能集团单位提供的服务内容如下：
（1）存款服务：协议有效期内，山能财司将按照一般商业条款向山能集团成员单位提供存款服务，存款每日最高余额（含累计利息）不超过人民币625亿元。
（2）综合授信：协议有效期内，山能财司为山能集团成员单位提供的综合授信（包括但不限于：贷款、票据承兑和贴现、?融资性保函等），每日最高余额（含累计利息）为：不超过人民币320亿元。
（3）其他金融服务：协议有效期内，山能财司向山能集团成员单位提供金融服务（包括但不限于票据承兑和贴现服务、财务顾问服务、信用鉴证及咨询代理服务、付款和收款等结算服务、委托贷款服务等）收取的代理费、手续费或其他服务费用每年均不超过人民币600万元。
中泰证券向山能财司提供的服务内容如下：
（1）货币基金服务：本协议有效期内，山能财司将认购/申购中泰证券代销的货币基金，每日最高余额（包括认购/申购的货币基金额度和存放于账户中的资金余额）为：不超过人民币40亿元。
（2）本协议有效期内，中泰证券向山能财司收取的管理费、销售服务费或其他服务费用为：年度费用总额不超过人民币300万元。
2.服务定价原则
山能财司向山能集团单位提供的服务定价原则如下：
（1）存款服务：山能财司吸收山能集团成员单位存款的利率，应符合中国人民银行的相关规定，应参照中国人民银行定期颁布的存款基准利率（如有）及一般商业银行提供同种类存款服务所确定的利率，并按一般商业条款厘定。
（2）综合授信：山能财司向山能集团成员单位发放贷款的利率，应符合中国人民银行的相关规定，应参照中国人民银行定期颁布的贷款基准利率（如有）及一般商业银行提供同种类贷款服务所确定的利率，并按一般商业条款厘定。
（3）其他金融服务：服务收费标准按中国人民银行或国家金融监督管理总局收费标准执行，无明确规定的参照一般商业银行向集团成员单位提供同类型金融服务所收取手续费，并按一般商业条款厘定。
中泰证券向山能财司提供的服务定价原则如下：
货币基金管理费的定价标准主要依据《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》等法规，并结合基金合同具体约定。费用在中国证券监督管理委员会允许范围内，参照中国境内注册的货币市场证券投资基金的市场价格确定。管理费市场价格区间通常是0.15%-0.5%每年；托管费价格区间通常是0.05%每年；销售服务费区间通常是0.01-0.05%每年。
（七）《融资租赁及保理协议》的主要内容
本次签署的《融资租赁及保理协议》约定公司向山能集团提供融资租赁、保理及有关服务。主要条款如下：
1.兖矿能源向山能集团提供融资租赁、保理及有关服务，包括直租、售后回租、保理等，其中保理服务均为有追索权的保理。
2.协议项下的租赁物包括机器设备、设施等动产及不动产。
3.融资租赁服务的定价标准：每一项融资租赁服务的本金总额等于购买租赁物的价格；公司向山能集团提供融资租赁服务执行的最低利率为同期限国债收益率、最高利率为在全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率基础上浮150个基点；提供融资租赁服务的手续费或咨询费，按照不高于融资本金的1%/年收取。租金由山能集团按季以等额本金或等额本息方式向公司或其从事融资租赁业务的附属公司支付。手续费或咨询费在支付租赁物转让价款当日或之前一次性收取。
4.保理服务的定价标准：山能集团同意按基于应收账款的账面价值或评估价值协商厘定的价格转让予公司或附属公司。公司向山能集团提供保理等服务执行的最低利率为同期限国债收益率，最高利率为在全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率基础上上浮150个基点。公司向山能集团提供保理等服务的手续费或咨询费，按照不高于融资本金的1%/年收取。手续费或咨询费在支付应收账款转让价款当日或之前一次性收取。
（八）《委托管理服务框架协议》的主要内容
本次签署的《委托管理服务框架协议》约定公司接受山能集团委托，就资产或股权等标的资产进行管理。主要条款如下：
1.兖矿能源接受山能集团委托，就本协议项下的资产或股权等标的资产进行管理。兖矿能源负责标的资产包括但不限于战略管理、产业发展、重大安全技术管理、相关生产经营管理及产品销售等，按照法律规定承担标的资产安全环保重大事项监管责任；委托管理期间，标的资产的产权隶属关系保持不变，产权权属及资产收益权由山能集团享有，山能集团参与对标的资产整体设计、规划布局、协同发展等方面的决策。
2.具体标的资产的委托管理费用由双方根据相关标的资产的状况、兖矿能源进行委托管理的成本及相关标的资产的盈利情况确定。
3.如果在任何时候，国家定价生效并适用于本协议约定的委托管理事项，双方同意委托管理事项的价格应按国家定价确定。
（九）本次签署持续性关联交易协议的有效期
本次签署的《材料物资供应协议》《劳务及服务互供协议》《保险金管理协议》《大宗商品购销协议》《产品、材料物资及资产租赁协议》《委托管理服务框架协议》《融资租赁及保理协议》《金融服务协议》生效条件满足后，有效期追溯至2025年1月1日生效，至2027年12月31日止；有关原协议自2025年1月1日（含当日）起不再执行，双方根据原协议自2025年1月1日（含当日）起发生的履行行为纳入新签署的相关协议项下。
四、定价政策和定价依据
本次交易中公司与山能集团持续性关联交易的定价政策主要包括：国家规定的价格；若无国家规定的价格则采用市场价格；若无国家定价、市场价格则按实际成本为基础厘定价格。
1.国家定价依据
根据相关政府机关的法律、法规、决定、指令或定价政策而确定的价格。
2.市场价格依据
处于同区域或临近地区或中国境内的独立第三方按正常商业条款在日常业务运作过程中提供相同或类似产品及服务的价格。
公司采购及营销部门负责监控独立第三方的价格以确定市场价格。一般来说，通过电邮、传真或电话咨询至少两名独立第三方报价，或持续监控相关产品及服务的网络报价等，根据交易需求及时获得有参考意义的市场价格。
3.成本定价依据
成本价格以协议一方提供该等交易项目所产生的费用为基础厘定交易价格。
五、持续性关联交易的目的及对公司的影响
（一）进行持续性关联交易的目的
1.公司接受山能集团提供材料物资、劳务及保险金管理等各项服务的原因：
（1）公司可以从山能集团获得及时、稳定的供应，降低经营风险，有利于公司正常生产经营；
（2）山能集团供应材料物资和提供相关服务的资质和质量，均得到了政府部门或行业的批准、认证，可以确保公司获得可靠、有质量保证的材料物资和服务供应；
（3）公司不具备完全承担社会保障及社会后勤服务职能的条件，由山能集团提供相关服务可以保护公司员工利益。
2.公司向山能集团销售产品、材料物资，提供资产租赁、培训等服务的原因：
（1）公司按市场价向山能集团销售产品，由于产品销售距离较近，可降低公司管理及经营成本；
（2）凭借集中、批量采购优势，以较低价格采购材料物资及设备，以不逊于市场价格销售给山能集团，可提高公司经营收益；
（3）公司凭借自身经验和优势技术，向山能集团提供专业化服务，可获得稳定的销售市场并获得收益。
3.山能财司为山能集团提供金融服务的原因：
山能财司为山能集团成员单位提供金融服务，有利于山能财司扩大资金来源，拓展业务范围，提升盈利能力；有利于公司整合财务资源，通过山能财司平台置换外部高息贷款，降低融资成本，增强竞争力，更好维护公司利益和中小股东合法权益。
4.中泰证券为山能财司提供金融服务的原因：
山能财司开展货币基金投资业务属于其主营业务范围内开展的投资业务，中泰证券持有相应业务牌照资质，具备专业优势；双方开展合作有利于拓展山能财司现金管理渠道，在严控合规风险、保障资金安全的前提下，实现存量资金的高效配置与稳健增值。
5.西北矿业与山能集团之间发生关联交易的原因：
本次收购完成前，西北矿业属于山能集团子公司，从山能集团采购多项劳务及服务，收购完成后延续相关交易，有助于西北矿业保持稳定运营，符合公司生产经营及进一步业务整合需要。
（二）持续性关联交易对公司的影响
上述持续性关联交易，有利于更好地实现公司与山能集团的资源共享和协同效应，降低交易成本和风险，进一步提高公司可持续盈利能力和核心竞争能力，本次调整系基于公司及附属公司正常的日常经营需要，符合公司和全体股东利益；公司拟签订的持续性关联交易协议按一般商业条款订立，定价公平合理，不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，持续性关联交易不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因新持续性关联交易而对控股股东形成依赖。
六、备查文件
（一）兖矿能源集团股份有限公司第九届董事会第十五次会议；
（二）独立董事专门会议决议；
（三）《材料物资供应协议》；
（四）《劳务及服务互供协议》；
（五）《保险金管理协议》；
（六）《产品、材料物资供应及资产租赁协议》；
（七）《大宗商品购销协议》；
（八）《金融服务协议》；
（九）《融资租赁及保理协议》；
（十）《委托管理服务框架协议》。
特此公告。
兖矿能源集团股份有限公司董事会
2025年4月8日
