股票代码：600188 股票简称：兖矿能源 编号：临2025-020
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
兖矿能源集团股份有限公司（“兖矿能源”“公司”）第九届董事会第十五次会议，于2025年4月8日在山东省邹城市公司总部以通讯方式召开，应出席董事10名，实际出席董事10名。公司董事长召集和主持会议，会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
本次会议通知和材料已于2025年4月5日以书面或电子邮件形式送达公司董事。
二、董事会会议审议情况
（一）通过《关于以协议受让及增资方式收购西北矿业51%股权的议案》，提交公司2024年度股东周年大会讨论审议；
（同意6票、反对0票、弃权0票）
1.批准公司与控股股东山东能源集团有限公司（“山能集团”）全资子公司——淄博矿业集团有限责任公司、龙口矿业集团有限公司、新汶矿业集团有限责任公司、肥城肥矿煤业有限公司、山东能源集团西北矿业有限公司（“西北矿业”）签署《关于山东能源集团西北矿业有限公司股权之股权收购及增资协议》（“《股权收购及增资协议》”）《业绩补偿承诺函》《矿业权相关事项承诺函》等相关交易文件，以4,748,251,438.63元价款收购西北矿业26%股权，向西北矿业现金增资9,317,604,863.88元，上述交易完成后，兖矿能源持有西北矿业51%股权，并将上述事项提交公司股东大会审议；
2.批准由独立董事彭苏萍、朱利民、胡家栋各位先生及朱睿女士组成独立董事委员会，依据独立财务顾问提供的专业建议，对本次交易发表独立意见；
3.授权公司任一名董事具体办理本次交易的有关事宜，并提交公司股东大会审议，授权范围包括但不限于：
（1）在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、修改和实施本次交易方案并对相关文件进行必要的补充和修改，包括但不限于根据具体情况确定或调整支付方式、交割安排、资产交付或过户安排、过渡期安排等有关事项（另有授权的除外）；
（2）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易相关协议和文件，全权负责本次交易的具体实施及办理交割和工商变更登记手续。
4.授权公司董事会以会议决议方式办理本次交易的以下事项（关联董事应回避表决），并提交公司股东大会审议：
根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，结合届时实际情况，对本次交易所涉及的承诺情形(含《股权收购及增资协议》约定的相关事宜、业绩承诺、矿业权相关事项承诺)发生时相应确定赔偿金额、赔偿方式等有关事项。
上述授权期限自公司股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本决议事项涉及关联交易，4名关联董事回避表决，其余6名非关联董事一致批准。
本议案经董事会战略与发展委员会、独立董事专门会议认可并同意提交董事会审议。
有关详情请参见公司日期为2025年4月8日的关联交易公告。该等资料刊载于上海证券交易所（“上交所”）网站、香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。
（二）通过《关于签署与控股股东持续性关联交易协议的议案》，提交公司2024年度股东周年大会讨论审议；
（同意6票、反对0票、弃权0票）
1.批准公司与山能集团签署《材料物资供应协议》《劳务及服务互供协议》《保险金管理协议》《大宗商品购销协议》《产品、材料物资及资产租赁协议》《委托管理服务框架协议》《融资租赁及保理协议》，批准山东能源集团财务有限公司（“山能财司”）分别与公司及山能集团签署《金融服务协议》，及通过上述协议所限定交易于2025-2027年度交易上限金额，并提交公司股东大会讨论审议；
2.批准由独立董事彭苏萍、朱利民、胡家栋各位先生及朱睿女士组成独立董事委员会，依据独立财务顾问提供的专业建议，对本次持续性关联交易发表独立意见；
3.授权公司任一名董事确定股东通函及其他有关文件的内容和披露事宜。
本决议事项涉及关联交易，4名关联董事回避表决，其余6名非关联董事一致批准。
本议案经独立董事专门会议认可并同意提交董事会审议。
有关详情请参见公司日期为2025年4月8日的持续性关联交易公告。该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。
（三）批准《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
（同意10票、反对0票、弃权0票）
根据总经理的提名，聘任康丹先生、徐长厚先生为公司副总经理，齐俊铭先生为公司安全总监，任期与公司第九届董事会聘任的高级管理人员任期一致。
公司董事会提名委员会已审查通过康丹先生、徐长厚先生、齐俊铭先生任职资格，建议董事会履行聘任程序。
康丹先生不再担任公司安全总监职务。
附：高级管理人员简历
兖矿能源集团股份有限公司董事会
2025年4月8日
附
高级管理人员简历
康丹，出生于1980年3月，高级工程师，大学学历，工程硕士，本公司安全总监。康先生2016年3月任本公司南屯煤矿副矿长，2020年4月任本公司南屯煤矿党委副书记、矿长，2021年5月任本公司兴隆庄煤矿党委副书记、矿长，2022年4月任本公司安全总监。康先生毕业于中国矿业大学。
徐长厚，出生于1980年2月，高级工程师，大学学历，工程硕士。徐先生2018年10月任本公司鲍店煤矿安全监察处处长、安全总监，2020年4月任本公司鲍店煤矿副矿长，2022年1月任本公司南屯煤矿党委副书记、矿长，2022年10月任本公司营销中心党委书记、主任，山东中垠国际贸易有限公司董事长，2023年11月任本公司鲍店煤矿党委副书记、矿长。徐先生毕业于中国矿业大学。
齐俊铭，出生于1974年11月，高级工程师，大学学历，工程硕士。齐先生2014年12月任本公司东滩煤矿安全监察处处长，2016年6月任鄂尔多斯市转龙湾煤炭有限公司党总支部书记、总经理，2016年12月任内蒙古昊盛煤业有限公司党总支部书记、董事、总经理，2018年9月任兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司总经理助理，2020年12月任鄂尔多斯市转龙湾煤炭有限公司党总支部书记、执行董事，2022年11月任本公司调度指挥中心主任，2023年11月任本公司济宁二号煤矿党委书记、矿长，2024年8月任兖煤菏泽能化有限公司党委副书记、董事长、总经理，赵楼煤矿党委副书记、矿长。齐先生毕业于山东科技大学。
股票代码：600188 股票简称：兖矿能源 编号：临2025-021
兖矿能源集团股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易内容：兖矿能源集团股份有限公司（“兖矿能源”“公司”或“上市公司”）拟以现金140.66亿元收购控股股东山东能源集团有限公司（“山能集团”）权属公司——山东能源集团西北矿业有限公司（“西北矿业”“目标公司”）51%股权，其中以现金47.48亿元受让西北矿业26%股权，以现金93.18亿元向西北矿业增资（“本次交易”）。
● 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组事项，亦不构成重组上市。
● 本次交易已经公司第九届董事会第十五次会议审议批准，尚需提交公司股东大会审议。
● 截至本公告日，除日常关联交易外，过去12个月内公司与山能集团及其下属公司发生的关联交易累计次数为3次，金额为114,025.57万元。
● 本次交易的风险提示详见本公告之“九、风险提示及应对措施”相关内容。
一、本次交易概述
（一）本次交易基本情况
为整合优质煤炭资源，做大做强主业，并有效解决同业竞争，公司拟以现金140.66亿元收购西北矿业51%股权，其中以现金47.48亿元收购西北矿业现有股东26%股权，以现金93.18亿元向西北矿业增资。具体交易方案如下：
1.股权收购
公司拟现金收购西北矿业合计26%股权。其中：公司拟收购淄博矿业集团有限责任公司（“淄矿集团”）所持西北矿业15.62%股权、龙口矿业集团有限公司（“龙矿集团”）所持西北矿业5.58%股权、新汶矿业集团有限责任公司（“新矿集团”）所持西北矿业2.56%股权、肥城肥矿煤业有限公司（“肥城煤业”，与淄矿集团、龙矿集团、新矿集团合称“现有股东方”或“股东方”，单称“各现有股东方”或“各股东方”）所持西北矿业2.24%股权（“本次转让”）。本次转让的转让价格为47.48亿元，各现有股东方转让比例及转让价款具体情况如下：
2.现金增资
公司拟以现金向西北矿业增资93.18亿元，其中25.51亿元计入注册资本，67.67亿元计入资本公积（“本次增资”）。本次转让及本次增资后，公司取得西北矿业51%股权，西北矿业注册资本由50亿元增加至75.51亿元，新增注册资本25.51亿元均由兖矿能源认购，淄矿集团放弃优先认缴权。本次增资前后，西北矿业股权结构变化情况如下：
（二）本次交易构成关联交易
截至2024年12月31日，山能集团直接和间接持有公司52.83%股份，为公司控股股东。山能集团直接持有本次转让的交易对方淄矿集团、龙矿集团、新矿集团、肥城煤业100%股权，间接持有目标公司西北矿业100%股权。依据公司上市地监管规定，交易对方淄矿集团、龙矿集团、新矿集团、肥城煤业及目标公司均为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
（四）本次交易涉及的相关审批程序
公司于2025年4月8日召开第九届董事会第十五次会议，审议批准了《关于以协议受让及增资方式收购西北矿业51%股权的议案》，关联董事李伟、刘健、刘强、张海军已回避表决。本次交易提交董事会讨论审议前，公司独立董事专门会议已召开会议审议通过了本次交易并同意提交董事会审议。
根据公司上市地监管规则和《公司章程》规定，本次交易属于公司股东大会审批权限，尚需提交股东大会审议。
（五）过往12个月内与同一关联人之间的关联交易
截至本公告日，过去12个月内，公司与山能集团及其下属公司未发生交易金额达到3,000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上购买或出售资产的交易。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
参见本公告之“一、本次交易概述”之“（二）本次交易构成关联交易”相关内容。
（二）关联方基本情况
1.山能集团
（1）基本情况
（2）主要财务指标
单位：万元
2.淄矿集团
（1）基本情况
（2）主要财务指标
单位：万元
3.龙矿集团
（1）基本情况
（2）主要财务指标
单位：万元
4.新矿集团
（1）基本情况
（2）主要财务指标
单位：万元
5.肥城煤业
（1）基本情况
（2）主要财务指标
单位：万元
三、关联交易标的基本情况
（一）交易类别
本次交易包括现金收购股权和现金增资两部分，股权收购的交易标的为西北矿业26%股权，现金增资的交易标的为西北矿业新增加的25.51亿元注册资本。
（二）交易标的权属状况说明
截至本公告日，本次转让的交易对方所持的目标公司股权权属清晰，不存在被质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的概况
1.基本情况
西北矿业于2021年12月成立，法定代表人为黄书翔，注册资本500,000万元，住所为西安国际港务区港泽路3369号5层，主要从事煤炭开采、洗选、加工和销售业务，煤化工、矿井专业化、选煤厂运营、矿用设备维修、煤炭行业科技创新服务等煤炭相关产业链业务。
本次交易完成前，西北矿业的股权结构如下：
本次交易完成后，西北矿业的股权结构如下：
2.控股子公司
截至本公告日，西北矿业共有18家控股子公司，具体情况如下：
注1：持股比例为穿透至西北矿业层面对各下属公司的持股比例；
注2：截至本公告日，西北矿业尚持有淄博矿业集团设计院有限责任公司100%股权，该等股权将按照本次交易协议约定于交割前完成工商变更登记。工商变更登记完成后，西北矿业将不再持有淄博矿业集团设计院有限责任公司股权，淄博矿业集团设计院有限责任公司股权亦未纳入本次交易的审计和资产评估范围。
3.所持有矿业权情况
截至本公告日，西北矿业本部及其控股子公司中，共有12家煤炭企业，持有14宗矿业权（包含12宗采矿权、2宗探矿权）。西北矿业2022年、2023年、2024年1-11月份，商品煤产量分别为2,950.29万吨、2,833.81万吨、2,861.82万吨。矿业权具体情况如下：
注1：评估利用口径数据取自北京中企华资产评估有限责任公司出具的矿权评估报告中所载的截至2024年11月30日的评估利用资源量及可采储量。评估利用资源量指上述合计资源量中，用于作为评估计算可采储量的基础数据，即参与评估计算的（探明的+控制的）资源量和按可信度系数折算后的推断的资源量合计数。评估利用可采储量是指评估利用资源量扣除各种损失后可采出的储量。
根据《固体矿产资源储量分类》（中华人民共和国国家标准GB/T17766-2020），截至2023年底，西北矿业合计资源量72.45亿吨，储量（证实储量+可信储量）33.16亿吨（数据来源于经评审备案的储量报告、勘探报告和储量年报等），其中，五举煤矿截至2023年末尚未投产，杨家坪煤矿、油房壕煤矿、马福川煤矿、毛家川煤矿截至本公告披露日尚未投产，无储量年报和证实+可信口径储量，储量系根据评估利用的可采储量。
注2：除天竣能源外，矿业权核定产能数据为截至2024年11月30日的核定产能；天竣能源系根据甘肃省能源局《关于沙井子矿区总体规划修编情况的复函》（甘能函〔2025〕30号），马福川煤矿规划产能800万吨/年（常规产能560万吨/年，储备产能240万吨/年），毛家川煤矿规划产能700万吨/年（常规产能490万吨/年，储备产能210万吨/年），刘园子煤矿规划产能180万吨/年，方案修编稿尚待国家发改委批复。
注3：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
西北矿业下属各矿业权详细情况如下：
（1）采矿权
1）陕西正通煤业有限责任公司长武县高家堡煤矿
2）甘肃灵台邵寨煤业有限公司邵寨煤矿
3）平凉五举煤业有限公司五举煤矿
4）陕西长武亭南煤业有限责任公司长武县亭南煤矿
5）内蒙古双欣矿业有限公司杨家村煤矿
6）陕西永明煤矿有限公司子长县永明煤矿
7）山西朔州平鲁区龙矿大恒煤业有限公司
8）山西忻州神达望田煤业有限公司
9）内蒙古黄陶勒盖煤炭有限责任公司巴彦高勒煤矿
10）平煤长安能源开发有限公司长武县杨家坪煤矿
11）杭锦旗聚能能源有限公司油房壕煤矿
12）甘肃华能天竣能源有限公司刘园子煤矿
（2）探矿权
1）甘肃省环县沙井子矿区马福川井田勘探（保留）
2）甘肃省环县沙井子矿区毛家川井田勘探（保留）
4.标的股权的优先购买权/优先认缴权
截至本公告日，西北矿业各股东已书面确认放弃行使优先购买权及优先认缴权。
5.资信情况
截至本公告日，西北矿业资信状况良好，未被列为失信被执行人。
（四）交易标的主要财务信息
西北矿业最近两年及一期经审计模拟合并报表主要财务信息如下：
单位：万元
截至2024年11月30日，西北矿业及其控股子公司对山能集团关联方（西北矿业合并范围外）的非金融机构借款余额合计约48.48亿元，西北矿业及其控股子公司之间的非金融机构借款余额合计约41.78亿元；西北矿业及其控股子公司接受山能集团关联方担保余额合计约31.80亿元。本次交易交割日后存续情况预计如下：
1.淄矿集团与西北矿业正在履行的借款合同约定淄矿集团向西北矿业提供100亿元借款额度，西北矿业全资子公司龙矿投资接受淄矿集团借款余额为1.05亿元，前述借款利率不高于全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率。
2.西北矿业及其控股子公司之间存在32笔合计约41.58亿元非金融机构借款。
3.山能集团及其下属公司为西北矿业下属公司的金融机构借款提供5笔金额合计约31.80亿元的担保，被担保主体未提供反担保等增信措施。
上述事项系本次交易完成前已发生并正在履行的借款和担保，本次交易完成后，公司将基于届时实际情况决定是否续展，如决定续展,则公司将按照上市地监管规则履行审议和信息披露程序。
（五）交易标的最近12个月内的资产评估、增资、减资或改制情况
除本次交易对西北矿业进行评估外，西北矿业最近12个月内不存在其他资产评估、增资、减资或改制情况。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）资产评估总体情况
本次交易的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（“中企华”）以2024年11月30日为基准日，采用资产基础法对西北矿业股东全部权益进行评估，并出具了《山东能源集团有限公司拟将山东能源集团西北矿业有限公司整体注入兖矿能源集团股份有限公司项目涉及的山东能源集团西北矿业有限公司股东全部权益价值》（中企华评报字（2025）第6138号）（“《资产评估报告》”）。
根据评估结果，西北矿业评估基准日总资产账面价值为301.89亿元，评估价值为419.64亿元，增值额为117.74亿元，增值率为39.00%；总负债账面价值为167.02亿元，评估价值为167.01亿元，减值率为0.01%；净资产账面价值为134.87亿元，净资产评估价值为252.63亿元，增值额为117.76亿元，增值率为87.31%。评估汇总情况详见下表：
单位：万元
（二）评估合理性分析
根据评估结果，西北矿业评估增值主要源于长期股权投资项目（即下属子公司），而下属子公司的评估增值主要源于矿业权评估增值。西北矿业评估增值具体构成情况如下：
单位：万元
注：上表中矿业权价值、固定资产及土地为西北矿业归母口径数据，即西北矿业母公司相关科目金额与各资产基础法定价子公司相关科目金额乘以西北矿业持股比例的合计数。
1.矿业权增值
归属于西北矿业的矿业权账面价值合计83.37亿元，矿业权评估价值合计248.51亿元，矿业权价值增值165.14亿元，矿业权价值增值率198.08%。主要增值原因为：西北矿业下属矿井亭南煤矿采矿权、杨家村煤矿采矿权、巴彦高勒煤矿采矿权取得时间早，原始取得成本相对较低。此外，油房壕煤矿为在建矿井，本次采矿权评估值是根据评估基准日资源量、预计的产品市场价格并参考企业最新可研及设计开采方案中的相关经济技术参数，采用折现现金流量法测算得出的净收益现值，因此较会计账面价值存在较大的增值。
2.固定资产增值
截至评估基准日，西北矿业固定资产账面价值152.50亿元，评估价值190.23亿元，评估增值37.73亿元，评估增值率24.74%。主要系西北矿业部分企业固定资产建成时间较早、成本较低，此外，公司计提折旧年限短于评估采用经济寿命年限，造成评估增值。
3.土地增值
截至评估基准日，西北矿业土地账面价值5.91亿元，评估价值7.34亿元，评估增值1.43亿元，评估增值率24.18%。具体增值原因为西北矿业各权属公司持有的土地使用权取得时间较早，土地取得成本较低，而近年来土地价格上涨，导致评估增值。
（三）交易定价情况
根据《资产评估报告》，目标公司于评估基准日（2024年11月30日）的全部股东权益价值为252.63亿元。考虑西北矿业的未分配利润情况，目标公司于2025年3月27日召开股东会，作出向原股东分红的相关决议，合计分红金额为70亿元。
在目标公司全部股东权益的评估价值基础上，扣除前述利润分配金额，西北矿业26%股权对应的交易价款为47.48亿元，为达到持股51%的目的，公司还需向西北矿业增资93.18亿元，本次交易总价款为140.66亿元。本次交易后，上市公司将取得西北矿业控制权。
五、本次交易协议及履约安排
（一）《关于山东能源集团西北矿业有限公司之股权收购及增资协议》（“《股权收购及增资协议》”）的主要内容
1. 协议主体
股东方：淄矿集团、龙矿集团、新矿集团、肥城煤业
投资方：兖矿能源
目标公司：西北矿业
2. 本次转让
本次转让价款47.48亿元，投资方按照如下方式向各现有股东方支付转让价款：
（1）投资方应于本协议生效日起5个工作日内一次性向各现有股东方支付转让价款的40%（以下称“首批转让价款”）；
（2）投资方应于交割日起5个工作日内一次性向各现有股东方支付扣除望田煤业股权价值（本次交易对望田煤业设置了特别约定，详情请见本公告之“九、风险提示及应对措施—望田煤业固定股权收益风险”）外的其他转让价款（以下称“第二批转让价款”）及相应利息；
（3）上述利息按照后续每笔转让价款实际支付日上月LPR一年期利率计算，计算期间为首批转让价款支付日（不含该日）至后续各批转让价款实际支付日，计算期间内按照一年365天计算。除经各方书面协商一致外，如因任一现有股东方的原因导致未能按照本协议约定完成工商变更登记，则投资方有权不予支付自本协议生效日起6个月后的首日（含该日）至完成本次转让及本次增资工商变更登记之日（含该日）期间所产生的第二批转让价款对应利息；
（4）投资方应于以下条件达成之日起5个工作日内向各现有股东方支付望田煤业股权价值对应价款0.85亿元。
1）《内部合作经营协议》按照《资产评估报告》的评估假设于2026年12月31日期满不再续期；
2）若《内部合作经营协议》各签署方以书面方式提前解除和终止《内部合作经营协议》，则相关解除文件生效之日视为前述条件达成之日。
3. 本次增资
投资方以现金方式向目标公司增资93.18亿元，其中25.51亿元计入西北矿业注册资本，67.67亿元计入西北矿业资本公积。
本次转让工商变更登记完成后应及时，或者同时办理本次增资工商变更登记。投资方应于本次增资完成工商变更登记之日起6个月内完成目标公司新增注册资本的实缴并将全部增资价款93.18亿元支付至目标公司指定账户。
4. 本次交易交割
除各方另有书面约定外，目标公司应于本协议生效日起6个月内完成本次转让及本次增资涉及的工商变更登记。
除各方另有书面约定外，本次转让涉及的工商变更登记应当先于或者同时与本次增资涉及的工商变更登记办理，本次转让及本次增资涉及的工商变更登记均完成之日（以孰晚为准）为本次交易的交割日，目标公司51%股权对应的权利和义务自交割日起转移至投资方。
除淄矿集团与投资方另有书面约定外，交割日后，目标公司设董事会，由7名董事组成，除一名职工代表董事应由民主选举产生外，淄矿集团有权提名2名董事候选人，投资方有权提名4名董事候选人，并通过股东会选举产生。董事长应由投资方提名的董事担任，并通过董事会选举产生。董事会中设置由董事组成的审计委员会，审计委员会成员为3名，由董事会选举产生，其中1名为职工代表董事，其余2名审计委员会成员由投资方、淄矿集团各提名1名。目标公司总经理、财务总监应由投资方推荐的人员担任，并由董事会聘任。
5. 过渡期间损益安排
除各方另有约定外，目标公司对应的过渡期间损益由现有股东方享有或承担。
6. 交割前行为
各方同意并确认，除各方另有书面约定外，本次交易所涉及的目标公司合并报表范围子公司以《审计报告》为准，就未纳入《审计报告》模拟合并范围但已签署相关无偿划转协议的淄博矿业集团设计院有限责任公司100%股权，现有股东方应在交割日前完成该等股权的变更登记。
7. 各方的声明与保证
（1）现有股东方向投资方作出如下各项声明与保证：
1）现有股东方为依据中国境内法律合法设立并有效存续的有限责任公司，依照中国境内法律具有独立的法人资格；
2）现有股东方具有签署及履行本协议的权力和权限；
3）本协议的签署和履行不会：(a)违反现有股东方或目标公司现行有效的组织性文件，或(b)违反任何中国境内法律，或(c)违反现有股东方或目标公司为一方的有法律约束力的合同或协议，或(d)导致现有股东方或目标公司已经签署的协议或安排下的合同对方可以主张解除其义务或获得其它权利主张；
4）自本协议签署日至交割日，现有股东方为目标公司的合法股东，合法有效并不附带任何权利负担地持有目标公司股权，转让股权权属清晰，且转让股权上未设置质押、其他担保、司法查封、冻结、拍卖等任何权利负担，不会出现任何第三方以任何方式就现有股东方所持目标公司股权提出任何权利主张；
5）现有股东方已经依法足额履行对目标公司的全部出资义务，出资资产均为现有股东方合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，出资行为均已履行内外部必要的审批程序；
6）目标公司及其控股子公司合法拥有对其生产经营有重大影响的财产及权益，权属清晰，没有受任何抵押、质押、留置、优先购买权或第三者的权利所限制；
7）除本协议另有约定或现有股东方另行书面承诺外，对于因目标公司及其控股子公司在本次交易交割日前的行为或事项导致的、在交割日后产生的目标公司及其控股子公司的负债、损失及责任，包括：(a)因交割日前的生产经营、项目建设等违反法律法规及相关规定的行为受到的处罚及由此导致的负债、损失及责任；(b)因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿等；(c)目标公司及其控股子公司交割日前因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任、赔偿责任；(d)因截至交割日的资产（包括土地使用权、房产、矿业权等）存在权属瑕疵或纠纷而受到的损失或承担的赔偿责任；现有股东方将承担前述损失的金额并对投资方予以补偿，但前述负债、损失及责任已在目标公司或其控股子公司的《审计报告》中足额计提的除外。
（2）投资方向现有股东方作出如下声明与保证：
1）投资方是依据中国境内法律合法设立并有效存续的股份有限公司，依照中国境内法律具有独立的法人资格；
2）投资方具有签署及履行本协议的权力和权限；
3）本协议的签署和履行不会：(a)违反投资方现行有效的组织性文件，或(b)违反任何中国境内法律，或(c)违反投资方为一方的有法律约束力的合同或协议，或(d)导致投资方已经签署的协议或安排下的合同对方可以主张解除其义务或获得其它权利主张。
（3）各方同意，如目标公司下属煤矿在历史流转过程中，第三方对出让收益或其他矿业权相关费用的缴纳及煤炭资源转化项目的落实应承担赔偿或补偿等责任的，现有股东方在本次交易交割日后有权代替西北矿业或其下属子公司向第三方进行追偿，投资方应当予以配合。如西北矿业或其下属子公司取得了第三方相关赔偿或补偿款项的，应当将赔偿或补偿款项相应从现有股东方前述需补偿的款项中进行扣除或者及时通知并返还给现有股东方，扣除或返还金额的计算参照现有股东方与投资方签署的《矿业权相关事项的承诺函》。
（4）各方同意，截至本协议签署日，以下煤炭资源压覆情况已在《资产评估报告》所引用的矿业权评估报告中充分考虑，并将估算的压覆资源量在矿业权评估中予以扣除，但相关公司尚未与建设单位或相关政府部门签署补偿协议或收到补偿款：（1）陕西长武亭南煤业有限责任公司长武县亭南煤矿采矿权：亭口水库工程及其反调节蓄水工程压覆资源储量共计10,684.47万吨；（2）甘肃省环县沙井子矿区马福川井田勘探（保留）探矿权：G341环线二车段公路压覆资源储量4,800.73万吨（新分类）；（3）陕西正通煤业有限责任公司长武县高家堡煤矿采矿权：新建“甲醇制甘氨酸、乙二胺10万吨/年项目”压覆资源储量625.7万吨。如本次交易交割日后陕西长武亭南煤业有限责任公司、甘肃华能天竣能源有限公司、陕西正通煤业有限责任公司就该等压覆情况收到建设单位或相关政府部门等第三方的补偿，且该等补偿未在本次交易相关审计报告中体现，则投资方应当在该等公司收到补偿款之日起30日内向现有股东方返还，扣除或返还金额的计算参照现有股东方与投资方签署的《矿业权相关事项的承诺函》。
8. 人员安置
交割日后，目标公司员工的劳动合同关系不因本次交易发生变动。本次交易已对目标公司及其控股子公司需承担的相关离退休人员、遗属等各类人员统筹外费用进行精算，并根据相关会计准则进行计提。
9. 债权、债务处理
交割日后，目标公司的债权、债务以及其他或有负债仍由目标公司享有或承担。目标公司应根据其签署合同的约定就本次交易履行通知债权人或取得债权人同意等义务，各方应当给予目标公司必要的协助或配合。
10. 生效条件
《股权收购及增资协议》在以下条件全部成就之日起生效，并以最后取得本条所列示的同意或批准之日为生效日：
（1）协议经各方法定代表人或其授权代表签字或盖章并加盖各方公章；
（2）本次交易取得所有必要的同意或批准，包括但不限于：
1）有权国资监管机构或其授权单位对目标公司全部股东权益评估结果的备案；
2）有权国资监管机构或其授权单位审议批准本次交易；
3）各现有股东方、目标公司履行内部程序批准本次交易；
4）投资方董事会、股东大会等有权决策机构审议批准本次转让。
11. 本协议的变更和解除
（1）如本协议生效后12个月内，因现有股东方、目标公司的过错，导致未完成本次增资涉及的工商变更登记，则投资方有权解除本协议，本协议自投资方向各现有股东方发出书面解除通知之日起解除。
（2）本协议根据上述情况解除时，各现有股东方应当将其各自收到的转让价款及其收到的利息（如有）自本协议解除之日起3个月内退还给投资方；如转让股权已经登记在投资方名下，则自投资方收到各现有股东方退还的前述资金之日起1个月内，投资方应当将转让股权变更登记至各现有股东方名下。
（二）《矿业权相关事项承诺函》
目标公司现有股东方出具了《矿业权相关事项承诺函》，对矿业权相关事项进行承诺，具体如下：
1.《股权收购及增资协议》生效后，股东方承诺将积极敦促并协助天竣能源在毛家川井田探矿权、马福川井田探矿权对应矿产资源勘查许可证现存有效期内办理探矿权转为采矿权手续或探矿权保留手续：
（1）如马福川井田探矿权、毛家川井田探矿权勘查许可证到期后因不满足办理探转采条件或办理探矿权保留条件，在办理探矿权延续手续后被核减勘查区域面积，因勘查面积缩减导致的资源储量较《资产评估报告》及其中引用的矿业权评估报告（“《评估报告》”）中所载资源储量减少部分，由股东方向投资方予以补偿，具体补偿金额=按照本次交易《评估报告》所使用参数评估确定的探矿权减少价值×55%×51%。
（2）如马福川井田探矿权、毛家川井田探矿权勘查许可证到期后因不满足办理探转采条件、办理探矿权保留或延续手续条件，相关主管部门依法不予续期或收回探矿权导致探矿权消灭的，则届时由股东方向投资方予以补偿，具体补偿金额为本次交易中相应探矿权的评估价值×55%×51%（如相关主管部门对收回探矿权给予补偿的，该等补偿金额应从前述补偿金额中扣减）。
（3）因投资方自身原因导致无法转采、无法办理探矿权保留或延续手续、被核减勘查区域面积，股东方不承担补偿责任。
2．除《评估报告》中已扣减矿业权出让收益外的资源储量外，本次交易交割日后，如相关主管部门基于《矿业权出让收益征收办法》（“《10号文》”）等截至《评估报告》出具日现行有效的相关规定，认定本次交易评估基准日前某一西北矿业下属煤矿已动用的资源储量及本次交易对应资源储量（即在本次交易中相关采矿权评估范围内的资源储量，以符合《10号文》所载未完成有偿处置的资源储量为上限，下同）存在应缴未缴的其他矿业权出让收益（“应缴未缴出让收益金额”），且应缴未缴出让收益金额亦未在《评估报告》或本次交易相关审计报告中予以考虑，则：
（1）在相关主管部门明确缴纳义务后，投资方应当将拟实际缴纳被征收出让收益的具体金额及日期及时通知各股东方，各股东方应于该等下属子公司拟实际缴纳被征收出让收益金额之日前5个工作日内，向投资方支付现金补偿，补偿金额=拟实际缴纳被征收出让收益金额×51%×西北矿业持有该等下属子公司的股权比例；
（2）除前述（1）中所述被征收出让收益金额外，就届时本次交易对应资源储量中剩余的被相关主管部门认定为尚未按矿产品销售时的矿业权出让收益率计算征收的部分（如涉及），应当基于《评估报告》中载明的/测算应扣减出让收益使用的测算方法及相关参数，按照《10号文》及其配套政策折现至前述明确缴纳义务之日计算剩余需缴纳金额，由股东方一次性向投资方现金补偿，补偿金额=折现后需缴纳出让收益金额×51%×西北矿业持有该等下属子公司的股权比例。
3.就杨家村煤矿采矿权、油房壕煤矿采矿权及巴彦高勒煤矿采矿权等3宗历史上涉及以落实转化项目配置煤炭资源、并在有偿处置时扣减转化项目的配置资源储量对应的出让收益的采矿权，如本次交易交割日后相关政府主管部门因该等转化项目未落实或未全部落实到位等原因，就转化项目配置的资源储量，除向西北矿业或其下属公司征收出让收益外：
（1）如被收回配置的资源量的，则股东方向投资方予以补偿，具体补偿金额=被收回配置资源量÷该采矿权本次交易对应资源储量×本次交易中相应矿业权的评估价值×51%×西北矿业持有该等下属子公司的股权比例。
（2）如被追究其他责任而导致西北矿业或持有该采矿权的公司受到损失，则由股东方向投资方予以相应补偿，具体补偿金额由各方友好协商并以书面方式确定。
4.《矿业权相关事项承诺函》项下，股东方向投资方就某一西北矿业下属煤矿相关事项的合计补偿金额，以本次交易中相应矿业权的评估价值×51%×西北矿业持有该矿业权所属子公司的股权比例为限。淄矿集团就《矿业权相关事项承诺函》所承担的补偿金额及基于《业绩补偿承诺函》所承担的补偿金额合计不超过淄矿集团对应转让价款及增资价款之和。龙矿集团、新矿集团及肥城煤业就《矿业权相关事项承诺函》所承担的补偿金额及基于《业绩补偿承诺函》所承担的补偿金额合计不超过各股东方对应转让价款（前述对应转让价款及增资价款的金额以《股权收购及增资协议》中的约定为准）。
（下转D72版）
