证券代码：688621 证券简称：阳光诺和 公告编号：2025-022
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”或“阳光诺和”）董事会编制了2024年度（以下简称“报告期内”）募集资金存放与使用情况的专项报告如下：
一、募集资金基本情况
1、募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意北京阳光诺和药物研究股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2021】1629号），同意公司首次公开发行股票的注册申请，公司获准向社会公开发行人民币普通股20,000,000股。每股面值为1元，每股发行价格为26.89元，本次发行募集资金总额537,800,000.00元。上述募集资金总额扣除发行费用70,618,507.55元（相关费用均为不含税金额）后，本次公司公开发行新股的募集资金净额467,181,492.45元，民生证券股份有限公司已于2021年6月16日将扣除相关承销保荐费（不含税）人民币47,402,000.00元后的余款人民币490,398,000.00元汇入公司募集资金专户，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年6月17日出具了《验资报告》（大华验字[2021]000430号）。
2、 募集资金报告期内使用金额及当前余额
本公司募集资金总额537,800,000.00元，扣减承销保荐费后实际到账金额为490,398,000.00元。2024年度收到募集资金利息收入及现金管理产品利息收入为1,873,620.76元；2024年度已使用募集资金34,132,952.03元。公司累计收到募集资金利息及现金管理产品利息12,107,642.26元；累计已使用募集资金351,445,908.65元（含部分发行费用支出）。截至2024年12月31日，募集资金专户余额为121,059,733.61元（包括累计收到的募集资金利息收入及现金管理产品利息收入）。募集资金具体使用情况如下：
注1：累计使用募集资金金额含部分发行费用支出。
二、募集资金管理情况
1、募集资金管理的情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监管等方面做出了具体明确的规定，并按照管理制度的规定存放、使用、管理资金。
2021年6月，杭州银行股份有限公司北京中关村支行、招商银行股份有限公司北京大运村支行、兴业银行股份有限公司北京分行昌平支行、宁波银行股份有限公司北京分行、民生证券股份有限公司、公司及相关子公司签订募集资金专户存储三方监管协议。监管协议范本不存在重大差异，公司严格按照该监管协议的规定存放、使用、管理募集资金。具体账户开立情况如下：
2021年8月19日，公司召开了第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体、变更实施地点的议案》，同意公司特殊制剂研发平台项目新增全资子公司北京弘生医药科技有限公司、北京诺和恒光医药科技有限公司、成都诺和晟欣检测技术有限公司、成都诺和晟鸿生物制药有限公司及控股子公司江苏诺和必拓新药研发有限公司作为募投项目的实施主体。公司创新药物PK/PD研究平台项目新增控股子公司上海派思维新生物医药科技有限公司作为募投项目的实施主体。公司临床试验服务平台建设项目新增控股子公司南京先宁医药科技有限公司作为募投项目的实施主体。2021年9月以上新增实施主体在杭州银行股份有限公司北京中关村支行开立了募集资金专户，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。具体账户开立情况如下：
2022年8月9日分别召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体、变更实施地点的议案》，同意公司临床试验服务平台建设项目新增控股孙公司上海美速科用数据有限公司作为募投项目的实施主体。2022年9月公司及上海美速科用数据有限公司在宁波银行股份有限公司北京分行开立了募集资金专户，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。具体账户开立情况如下：
2023年8月31日公司披露《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于注销部分募集资金专项账户的公告》（公告编号：2023-074）。因募投项目“特殊制剂研发平台项目”予以结项，公司同意将已在杭州银行股份有限公司北京中关村支行开立的四个募集资金专户中的募集资金余额划转至其他的募集资金专户，上述募集资金专户不再使用。公司已办理完成上述募集资金专户的注销手续。上述募集资金专户注销后，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署的募集资金专户存储三方监管协议相应终止。具体账户注销情况如下：
2024年10月8日公司披露《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于注销部分募集资金专项账户的公告》（公告编号：2024-045）。因募集资金项目已经结项，公司已将在杭州银行股份有限公司北京中关村支行开立的二个募集资金专户中的募集资金余额划转至其他的募集资金专户，剩余待支付合同尾款及保证金已全部支付完毕，上述募集资金专户不再使用。为此，公司已办理完成上述募集资金专户的注销手续。上述募集资金专户注销后，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署的募集资金专户存储三方监管协议相应终止。具体账户注销情况如下：
2、募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目情况
本公司2024年年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
2、 募投项目先期投入及置换情况
报告期内，本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
3、 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
4、 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2024年8月29日分别召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理和自有资金进行委托理财的议案》，同意公司在不影响募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全以及不影响公司正常运作的情况下，拟使用不超过人民币1.5亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的保本投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单及理财产品等），及拟使用额度最高不超过人民币2亿元（含本数）的部分暂时闲置自有资金进行委托理财，购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定性存款、定期存款、通知存款、大额存单、收益凭证等）。使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。独立董事发表了明确同意的独立意见,保荐机构出具了明确的核查意见。报告期内，公司使用闲置募集资金进行现金管理金额为30,000,000.00元。
5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
报告期内，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
7、 节余募集资金使用情况
报告期内，本公司不存在募集资金结余的情况。
8、募集资金使用的其他情况
报告期内，本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
1、变更募集资金投资项目情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目情况。
2024年6月12召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，具体内容详见公司于2024年6月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2024-023）。
2、募集资金投资项目对外转让或置换情况
报告期内，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定进行募集资金管理和使用，并及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放和使用情况，不存在募集资金管理违规情况。
六、 会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京阳光诺和药物研究股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（政旦志远核字第2500010号）。政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）认为：阳光诺和募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了阳光诺和2024年度募集资金存放与使用情况。
七、 保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：阳光诺和2024年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
董事会
2025年4月9日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：元
证券代码：688621 证券简称：阳光诺和 公告编号：2025-024
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月8日召开第二届董事会第十七次会议。本次会议通知于2025年3月28日以直接送达、传真与邮件方式发出，会议由董事长利虔先生召集和主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，全部董事均参与表决所有议案，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《北京阳光诺和药物研究股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，一致通过如下决议：
（一） 审议通过《关于＜公司2024年度总经理工作报告＞的议案》
2024年度，公司总经理严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《总经理工作细则》的相关规定，认真履行董事会赋予的职责，切实执行股东大会和董事会的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，促进公司规范化运作，推动公司持续健康稳定发展，维护公司及股东权益。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二） 审议通过《关于＜公司2024年度董事会工作报告＞的议案》
2024年度，公司董事会严格按照法律法规及公司制度的规定，切实履行董事会职责，严格执行股东大会的各项决议，有效开展董事会各项工作，不断促进公司规范化运作，充分维护了公司和股东的合法权益。
该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三） 审议通过《关于＜公司2024年度财务决算报告＞的议案》
公司2024年度财务决算报告编制和审核程序符合法律法规及《公司章程》、公司内部管理制度的各项规定，客观、真实地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。
该议案已经审计与风险委员会审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（四） 审议通过《关于＜公司2024年年度报告＞及其摘要的议案》
公司2024年年度报告的编制和审核程序符合法律法规及《公司章程》、公司内部管理制度的各项规定。公允地反映了公司2024年年度的财务状况和经营成果等事项。所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
该议案已经审计与风险委员会审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（五） 审议通过《关于＜公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告＞的议案》
公司严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定进行募集资金管理和使用，并及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放和使用情况，不存在募集资金管理违规情况。基于此，公司编制了《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
该议案已经审计与风险委员会审议通过。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（六） 审议通过《关于＜公司2024年度内部控制评价报告＞的议案》
根据《企业内部控制基本规范》的相关规定，以及上市公司相关法律法规的要求，本公司就2024年度内控实施情况编制了《北京阳光诺和药物研究股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。2024年度，公司内部控制体系和内部控制制度以及执行不存在重要缺陷或重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求执行公司内部控制。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
该议案已经审计与风险委员会审议通过。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（七） 审议通过《关于＜公司2024年度利润分配方案＞的议案》
经政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至2024年12月31日，北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”或“阳光诺和”）2024年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币177,409,487.37元，公司2024年末母公司可供分配利润为人民币351,022,805.64元。经董事会审议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.63元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份后为109,278,217股，以此计算合计拟派发现金红利17,812,349.37元（含税）。本年度公司现金分红占归属于母公司股东的净利润比例为10.04%，本次利润分配后，剩余未分配利润滚存以后年度分配。2024年度公司不送红股，不以资本公积金转增股本。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（八） 审议通过《关于公司2024年度关联交易确认以及2025年度日常关联交易预计的议案》
本次2024年预计的关联交易为公司日常关联交易，是基于正常生产经营需要，对于公司巩固市场、提高经营能力以及促进效益增长有着积极的作用。关联交易双方以平等互利为合作基础，参考市场公允价格进行协商定价，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性，公司不会因该等关联交易对关联方产生依赖。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决，该议案已经审计与风险委员会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（九） 审议通过《关于公司＜2024年度独立董事述职报告＞的议案》
独立董事向公司董事会提交了述职报告，并将在公司2024年年度股东大会上述职。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的报告。
该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十） 审议通过《关于＜2024年度独立董事独立性自查情况的专项报告＞的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等要求，公司董事会就公司2024年度末在任独立董事时现、朱慧婷、何壮坤的独立性情况进行评估并出具专项意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的报告。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十一） 审议通过《关于＜2024年度审计与风险委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告＞的议案》
2024年度，董事会审计与风险委员会根据公司章程及有关法律法规的规定，对政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）的专业资质、执业能力、诚信状况、独立性及投资者保护能力等进行了充分的监督和审查，认为其具备为公司提供审计工作的资质和专业能力，能够满足公司审计工作的要求。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的报告。
该议案已经审计与风险委员会审议通过。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十二） 审议通过《关于＜2024年度会计师事务所履职情况评估报告＞的议案》
2024年度，政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等规定和要求。认真履行审计职责，保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。经过公司评估，认为其恪尽守则，遵循独立、客观、公平的执业准则，较好的完成了各项审计工作。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的报告。
该议案已经审计与风险委员会审议通过。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十三） 审议通过《关于＜公司董事会审计与风险委员会2024年度履职情况报告＞的议案》
2024年度，公司董事会下属审计与风险委员会严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和监管规则的要求以及《公司章程》《董事会专门委员会议事规则》的规定，公司董事会审计与风险委员会恪守职责，切实履行了审计监督和专业服务的义务。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的报告。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十四） 审议通过《关于公司董事薪酬方案的议案》
董事会同意公司内部董事按照其所在公司担任职务领取薪酬，不另外就董事职务在公司领取董事薪酬，公司独立董事何壮坤、时现、沈红（待股东大会审议通过其任职资格后生效）薪酬为12万元/年（税前），其余董事不支付薪酬，可根据参会实际情况报销差旅费用。
此议案全体董事回避表决，直接提交公司2024年年度股东会审议。
（十五） 审议通过《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》
为了充分发挥公司高管的工作积极性，根据国家有关的法律法规和《公司章程》的有关规定，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务按公司相关薪酬规定领取薪酬。
关联董事刘宇晶、张执交、罗桓回避表决。该议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（十六） 审议通过《关于公司及子公司申请综合授信额度及担保额度预计的议案》
公司及合并报表范围内的子公司拟向银行申请总额度不超过137,000万元的综合授信额度，公司拟为子公司提供不超过17,000万元担保额度。
本次公司及子公司申请综合授信额度并提供担保事项是在综合考虑公司及子公司业务发展需要而作出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人均为公司的子公司，资产信用状况良好，担保风险可控，担保事宜符合公司和全体股东的利益。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十七） 审议通过《关于2024年度“提质增效重回报行动方案”的年度评估报告及2025年度“提质增效重回报行动方案”的议案》
公司为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，增强投资者信心，促进公司长远健康可持续发展，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，公司董事会制定并审议通过了《关于2024年度“提质增效重回报行动方案”的年度评估报告及2025年度“提质增效重回报行动方案”的议案》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十八） 审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议批准。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十九） 审议通过《关于选举独立董事的议案》
经审议，董事会认为沈红女士具备担任公司独立董事的专业素质和工作能力，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，不存在相关法律法规规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，董事会一致同意选举沈红女士为独立董事。
任期自2024年年度股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的报告。
该议案已经提名委员会审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十） 审议通过《关于调整专门委员会成员的议案》
为完善公司治理结构，保障公司董事会专门委员会规范运作，充分发挥专门委员会在上市公司治理中的作用。鉴于公司独立董事、第二届董事会审计与风险委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员时现女士离任，公司董事会拟推荐选举沈红女士为第二届董事会审计与风险委员会主任成员（召集人），待年度股东大会审议通过其独立董事任职资格后，沈红女士与陈巧女士、朱慧婷女士共同组成公司第二届董事会审计与风险委员会；同时选举沈红女士为第二届董事会薪酬与考核委员会委员，与何壮坤先生、刘宇晶先生共同组成公司第二届董事会薪酬与考核委员会。
沈红女士担任审计与风险委员会主任委员、第二届董事会薪酬与考核委员会委员的任期自2024年年度股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的报告。
该议案已经提名委员会审议通过。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十一） 审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构、内部控制审计机构的议案》
鉴于政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2024年度财务审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，具备为上市公司提供审计服务的独立性、足够的经验和专业胜任能力，同意续聘其为公司2025年度审计机构、内部控制审计机构。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
该议案已经审计与风险委员会审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十二） 审议通过《关于召开公司＜2024年年度股东大会通知＞的议案》
公司决定于2025年4月29日召开2024年年度股东大会，审议《关于＜公司2024年年度报告＞及其摘要的议案》《关于＜公司2024年度利润分配方案＞的议案》等议案。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
董事会
2025年4月9日
证券代码：688621 证券简称：阳光诺和 公告编号：2025-026
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
关于召开2024年年度股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2025年4月29日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
（一） 股东大会类型和届次
2024年年度股东大会
（二） 股东大会召集人：董事会
（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四） 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2025年4月29日 14点30分
召开地点：北京市昌平区科技园区双营西路79号院29号楼公司会议室
（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年4月29日
至2025年4月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
（七） 涉及公开征集股东投票权
本次股东大会不涉及公开征集股东投票权。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十三次会议审议通过，相关公告于2025年4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》予以披露。公司将于2024年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登《2024年年度股东大会会议资料》。
2、 特别决议议案：12
3、 对中小投资者单独计票的议案：4、6、8、9、10、11、12、13
4、 涉及关联股东回避表决的议案：6、8
应回避表决的关联股东名称：议案6利虔、刘宇晶、广州正达创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州海达明德创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波海达睿盈创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波海达睿盈股权投资管理有限公司和杭州汇普直方股权投资合伙企业（有限合伙）回避；议案8利虔、刘宇晶回避。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二） 公司董事、监事和高级管理人员。
（三） 公司聘请的律师。
（四） 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记时间：2025年4月24日（上午9:30-12:00，下午14:00-17:00）
（二）登记地点：北京市昌平区科技园区双营西路79号院29号楼。
（三）登记方式：拟现场出席本次股东大会的股东或代理人应持下述登记文件在上述时间、地点现场办理登记手续。股东或代理人也可通过电子邮件或信函方式办理登记手续，电子邮件方式请于2025年4月24日17时之前将登记文件扫描件发送至邮箱ir@sun-novo.com进行登记。信函方式在信函上请注明“股东大会”字样，信函以抵达公司的时间为准，须在2025年4月24日17时前送达。公司不接受电话登记。
1、企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）办理登记手续。
2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、委托人的证券账户卡、委托人身份证复印件办理登记。
3、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、本单位授权委托书原件。
4、上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖企业股东公章。
六、 其他事项
（一）出席会议的股东或股东代理人交通、食宿费自理。
（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。
（三）会议联系方式
联系地址：北京市昌平区科技园区双营西路79号院29号楼。
联系电话：010-60748199
联系人：魏丽萍、黄紫冰
特此公告。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会
2025年4月9日
附件1：授权委托书
授权委托书
北京阳光诺和药物研究股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年4月29日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688621 证券简称：阳光诺和 公告编号：2025-023
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会以简易程序
向特定对象发行股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会择机向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
公司于2025年4月8日召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，本议案尚须提交公司2024年年度股东大会审议通过。
一、 提请股东大会授权董事会包括但不限于以下内容
（一） 确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二） 发行股票的种类、面值和数量
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行数量的上限将进行相应调整。最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的数量为准。
（三） 发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外投资者、人民币合格境外机构投资者以及其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（四） 定价基准日、定价原则、发行价格
本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的竞价过程。
（五） 限售期
发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
（六） 募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
1、应当投资于科技创新领域的业务；
2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
3、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（七） 发行前的利润滚存安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（八） 股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（九） 授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。
董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使。
（十） 决议有效期
本次发行决议的有效期限为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。
本次提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的事项尚待公司2024年年度股东大会审议通过。经2024年年度股东大会授权上述事项后，董事会将根据实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易发行程序中董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。
二、 相关风险提示
本次公司提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需公司2024年年度股东大会表决。经年度股东大会授权上述事项后，公司董事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易发行程序中董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
董事会
2025年4月9日
证券代码：688621 证券简称：阳光诺和 公告编号：2025-015
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
关于独立董事辞职
暨选举独立董事并调整专门委员会委员的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、 关于独立董事辞职的情况
北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”或“阳光诺和”）董事会于近日收到公司独立董事、审计与风险委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员时现女士递交的书面辞职报告，时现女士因个人原因申请辞去公司第二届董事会独立董事职务，同时辞去公司第二届审计与风险委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务。时现女士离任后将不在公司以及子公司担任其他职务。截至本公告日，时现女士未持有公司股票，不存在应当履行而未履行的承诺事项。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，时现女士的辞职报告将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效，在此之前，时现女士将继续履行公司独立董事及审计与风险委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职责。
时现女士在担任公司独立董事期间，勤勉尽责，独立公正，为公司的规范运作发挥了积极作用，公司董事会对时现女士在任期间的辛勤付出和贡献表示衷心感谢。
二、 关于提名独立董事候选人及调整专门委员会委员的情况
鉴于公司独立董事、审计与风险委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员时现女士辞职，为满足《公司章程》规定的独立董事人数不少于董事会人数三分之一的要求，保障公司董事会正常履行职责，公司于2025年4月8日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于选举独立董事的议案》及《关于调整专门委员会成员的议案》。经公司董事长利虔先生推荐，第二届董事会提名委员会资格审查通过，提名沈红女士（简历附后）为第二届董事会独立董事候选人，任期自公司2024年年度股东大会审议之日起至第二届董事会届满之日止。沈红女士经公司股东大会选举通过担任独立董事后，将接任时现女士原担任的公司第二届审计与风险委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务，自公司2024年年度股东大会审议之日起至第二届董事会届满之日止。
沈红女士与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，也不存在《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的不得被提名担任上市公司董事的情形，不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
截至本公告披露日，独立董事候选人沈红女士已经取得独立董事资格证书，其任职资格和独立性已经上海证券交易所备案审核无异议，将提交2024年年度股东大会审议。
特此公告。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
董事会
2025年4月9日
沈红女士个人简历：
沈红，女，1971年3月出生，大学本科毕业，无境外永久居留权。1996年9月，通过中国注册会计师执业资格考试。2001年6月，通过了中国注册税务师执业资格考试。曾任上市公司南京华脉科技股份有限公司独立董事，江苏七洲化工股份有限公司独立董事、南京紫金集团外部董事。现任南京南审希地会计师事务所有限公司所长，正高级会计师职称；南京市注册会计师协会副会长、南京市破产管理人协会副秘书长、南京市重大资产评估项目评审专家、江苏省注册会计师协会第二届专业技术指导委员会委员；南京审计大学、河海大学、南京信息工程大学会计专业学位硕士研究生校外实践指导老师，南京市首期高层次会计人才；并兼任上市公司江苏苏盐井神股份有限公司独立董事。
