证券代码：688265 证券简称：南模生物 公告编号：2025-019
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、会议召开情况
上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2025年4月8日以现场结合通讯方式召开。本次会议的通知已于2025年4月1日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议由董事长费俭先生召集并主持，应参会董事9人，实际出席董事9人，其中独立董事3人，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》的相关规定。
二、会议审议情况
本次会议以记名投票方式表决，审议并通过了以下议案：
1、审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的相关规定，董事会认为公司本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2025年4月8日为首次授予日，授予价格12.87元/股，向84名激励对象授予104万股限制性股票。
该议案经薪酬与考核委员会审议通过。本次授予在公司2025年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事王明俊先生回避表决。
本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海南方模式生物科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2025-021）。
特此公告。
上海南方模式生物科技股份有限公司董事会
2025年4月9日
证券代码：688265 证券简称：南模生物 公告编号：2025-020
上海南方模式生物科技股份有限公司
第三届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、会议召开情况
上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议于2025年4月8日以现场结合通讯方式召开。本次会议的通知已于2025年4月1日以电子邮件方式送达全体监事。本次会议由监事会主席严惠敏先生召集并主持，应参会监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及《公司章程》的相关规定。
二、会议审议情况
本次会议以记名投票方式表决，审议并通过了以下议案：
1、审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
监事会认为：公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司确定本激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及本激励计划中有关授予日的相关规定。
综上，监事会同意公司确定以2025年4月8日为本激励计划的首次授予日，授予价格12.87元/股，向84名激励对象授予104万股限制性股票。本次授予在公司2025年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海南方模式生物科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2025-021）。
特此公告。
上海南方模式生物科技股份有限公司监事会
2025年4月9日
证券代码：688265 证券简称：南模生物 公告编号：2025-021
上海南方模式生物科技股份有限公司关于
向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股权激励权益首次授予日：2025年4月8日
● 股权激励权益首次授予数量：104万股，约占公司目前股本总额7,796.3513万股的1.33%
● 股权激励方式：第二类限制性股票
《上海南方模式生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）规定的首次授予条件已经成就，根据上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第一次临时股东大会授权，公司于2025年4月8日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2025年4月8日为首次授予日，授予价格12.87元/股，向84名激励对象授予104万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2025年1月23日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈上海南方模式生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，监事会对本激励计划相关事项进行了核实，并出具了相关核查意见。
2、2025年1月24日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2025-005）及《公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及《公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。
同日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2025-006）。根据公司其他独立董事的委托，公司现任独立董事邵正中先生作为本次征集投票权的征集人，就公司于2025年2月13日召开的2025年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2025年1月24日至2025年2月2日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本激励计划激励对象提出的任何异议。2025年2月7日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2025-009）。
4、2025年2月13日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对本激励计划的内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前（即2024年7月24日至2025年1月23日）买卖公司股票的情况进行自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2025年2月14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《公司关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-011）。
5、2025年4月8日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次实施的股权激励计划与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足授予条件的说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规及《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。董事会同意确定以2025年4月8日为首次授予日，授予价格12.87元/股，向84名激励对象授予104万股限制性股票。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划首次授予激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司确定本激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。
综上，监事会同意公司确定以2025年4月8日为本激励计划的首次授予日，授予价格12.87元/股，向84名激励对象授予104万股限制性股票。本次授予在公司2025年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
（四）限制性股票首次授予的具体情况。
1、首次授予日：2025年4月8日
2、首次授予数量：104万股
3、首次授予人数：84人
4、首次授予价格：12.87元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：
（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票自授予日起 12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得归属。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。
在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示
7、 首次授予激励对象名单及授予情况如下所示：
注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
3、预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本激励计划首次授予激励对象名单（截止授予日）进行了核查，发表核查意见如下：
1、本激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本激励计划首次授予激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、监事。
3、本激励计划首次授予激励对象名单与公司2025年第一次临时股东大会批准的本激励计划中规定的首次授予激励对象名单相符。
4、本激励计划首次授予激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会同意公司本激励计划首次授予激励对象名单，同意公司本激励计划的首次授予日为2025年4月8日，并同意以授予价格12.87元/股，向84名激励对象授予104万股限制性股票。
三、会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的会计处理方法、公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2025年4月8日为计算的基准日，对首次授予的104万股第二类限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下：
（1）标的股价：23.35元/股（公司首次授予日收盘价）
（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个归属日的期限）；
（3）历史波动率：20.15%、17.09%、16.52%（采用上证指数对应期限的年化波动率）；
（4）无风险利率：1.4429%、1.4278%、1.4664%（分别采用中债国债1年期、2年期、3年期到期收益率）。
（二）预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划首次授予部分激励对象获授限制性股票的股份支付费用，该等费用作为公司本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
2、以上合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
四、法律意见书的结论性意见
上海锦天城律师事务所认为：南模生物本次激励计划首次授予相关事项已取得必要的批准和授权，公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已成就。首次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《2025年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。
五、独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
六、上网公告附件
1、《上海南方模式生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截止授予日）》；
2、《上海南方模式生物科技股份有限公司监事会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）》；
3、《上海锦天城律师事务所关于上海南方模式生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划的首次授予事项之法律意见书》；
4、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海南方模式生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
上海南方模式生物科技股份有限公司
董事会
2025年4月9日
