证券代码：688327证券简称：云从科技公告编号：2025-018
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、 监事会会议召开情况
云从科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十二次会议于2025年4月8日在上海市浦东新区川和路55弄张江人工智能岛11号楼4楼会议室以现场会议与通讯表决相结合的方式召开，本次会议通知及相关材料已于2025年4月3日以电子邮件方式送达公司全体监事。
本次会议由监事会主席刘君先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人（其中监事周哲斯先生以通讯表决方式出席）。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）等法律、法规以及《云从科技集团股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、 监事会会议审议情况
经与会监事表决，审议通过以下议案：
1、《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》
公司监事会认为：公司董事会根据2025年第一次临时股东大会的授权，对公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整，审议程序合法、合规，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规及规范性文件和公司《2025年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“激励计划”）的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意本激励计划的首次授予激励对象人数由86人调整为73人（首次授予的第二类激励对象人数由84人调整为71人），首次授予限制性股票数量由416.00万股调整为400.00万股（首次授予第二类激励对象的限制性股票数量由213.00万股调整为197.00万股）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项的公告》（公告编号：2025-019）。
2、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
公司监事会认为：
（1）本次拟首次授予限制性股票的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》和公司本激励计划等规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合本次激励计划规定的激励对象范围；本次拟获授限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
（2）公司本次激励计划首次授予的激励对象为公司（含控股子公司，下同）董事、高级管理人员、技术骨干人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。
（3）除首次授予的第二类激励对象中有13人因离职不再具备激励对象资格外，本激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2025年第一次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符。
（4）公司与激励对象均未发生不得授予及获授限制性股票的情形。
（5）根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司董事会确定本激励计划的首次授予日为2025年4月8日，该授予日符合《管理办法》和公司《激励计划》有关授予日的相关规定。
综上所述，本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意本次激励计划的首次授予日为2025年4月8日，并同意向符合授予条件的73名激励对象授予400.00万股限制性股票，授予价格为6.58元/股。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2025-016）。
特此公告。
云从科技集团股份有限公司监事会
2025年4月9日
证券代码：688327证券简称：云从科技公告编号：2025-019
云从科技集团股份有限公司
关于调整2025年限制性股票激励计划
首次授予相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
云从科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月8日召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件和公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“激励计划”）的规定及公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予相关事项进行调整。现对有关事项公告如下：
一、本次激励计划授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2025年1月9日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》。
同日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》和《关于核实公司＜2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2025年1月13日，公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露了《云从科技集团股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2025-006），按照公司其他独立董事的委托，公司独立董事王延峰先生作为征集人，就公司拟于2025年2月11日召开的2025年第一次临时股东大会审议公司本次激励计划的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2025年1月13日至2025年1月22日，公司对本次激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司相关部门未收到任何组织或个人对本次拟激励对象名单及激励政策提出的异议。具体内容详见公司于2025年1月24日在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露的《云从科技集团股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-010）。
4、2025年2月11日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2025年2月12日，公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露了《云从科技集团股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-011）。
6、2025年4月8日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议、第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《云从科技集团股份有限公司关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项的公告》（公告编号：2025-019）及《云从科技集团股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2025-016）。
二、本次激励计划调整事由及调整结果
鉴于公司《激励计划》确定的首次授予的第二类激励对象中有13人因离职不再具备激励对象资格，公司对本激励计划拟首次授予的激励对象名单及限制性股票数量进行调整。本次调整后，首次授予激励对象人数由86人调整为73人（首次授予的第二类激励对象人数由84人调整为71人），首次授予限制性股票数量由416.00万股调整为400.00万股（首次授予第二类激励对象的限制性股票数量由213.00万股调整为197.00万股）。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划首次授予的其他内容与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整内容在公司2025年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：鉴于公司2025年限制性股票激励计划中确定的原首次授予的第二类激励对象中有13人已从公司离职而不再符合激励对象资格，董事会薪酬与考核委员会同意将本次激励计划首次授予的激励对象由86人调整为73人（首次授予的第二类激励对象人数由84人调整为71人），首次授予限制性股票数量由416.00万股调整为400.00万股（首次授予第二类激励对象的限制性股票数量由213.00万股调整为197.00万股）。除上述调整内容外，本次激励计划首次授予的其他内容与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的本激励计划的内容一致。
公司对2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项的调整符合相关规定，履行了必要的程序。调整后的激励对象主体资格合法、有效。
综上，薪酬与考核委员会同意公司上述2025年限制性股票激励计划首次授予及调整相关事项，并将该议案提交公司董事会审议。
五、监事会意见
监事会认为：公司董事会根据2025年第一次临时股东大会的授权，对公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整，审议程序合法、合规，符合《管理办法》等有关法律、行政法规及规范性文件和公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意本激励计划的首次授予激励对象人数由86人调整为73人（首次授予的第二类激励对象人数由84人调整为71人），首次授予限制性股票数量由416.00万股调整为400.00万股（首次授予第二类激励对象的限制性股票数量由213.00万股调整为197.00万股）。
六、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所认为：
1.本次调整及本次授权已取得必要的批准与授权；
2.本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
3.本次授予的授予条件已成就，本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，本次授予合法、有效；
4.公司尚需按照《管理办法》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
七、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为公司的独立财务顾问，认为：截至报告出具日，云从科技和本次限制性股票激励计划的首次授予激励对象均符合《激励计划》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，本次激励计划的首次授予及调整相关事项已经取得必要的批准和授权，公司对本激励计划拟首次授予激励对象名单及授予数量的调整事项已履行必要的审议程序和信息披露义务，本激励计划规定的授予条件已经成就，符合《管理办法》《激励计划》及其摘要的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司本次授予尚需按照《管理办法》《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司办理相应后续手续。
特此公告。
云从科技集团股份有限公司董事会
2025年4月9日
证券代码：688327证券简称：云从科技公告编号：2025-016
云从科技集团股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的
公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票首次授予日：2025年4月8日
● 限制性股票首次授予数量：400.00万股，约占目前公司股本总额103,854.8520万股的0.3852%
● 股权激励方式：第二类限制性股票
《云从科技集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的首次授予条件已经成就，根据云从科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第一次临时股东大会的授权，公司于2025年4月8日召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司本次激励计划的首次授予日为2025年4月8日，以6.58元/股的授予价格向73名符合授予条件的激励对象首次授予400.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票首次授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2025年1月9日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》。
同日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》和《关于核实公司＜2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2025年1月13日，公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露了《云从科技集团股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2025-006），按照公司其他独立董事的委托，公司独立董事王延峰先生作为征集人，就公司拟于2025年2月11日召开的2025年第一次临时股东大会审议公司本次激励计划的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2025年1月13日至2025年1月22日，公司对本次激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司相关部门未收到任何组织或个人对本次拟激励对象名单及激励政策提出的异议。具体内容详见公司于2025年1月24日在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露的《云从科技集团股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-010）。
4、2025年2月11日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2025年2月12日，公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露了《云从科技集团股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-011）。
6、2025年4月8日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议、第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《云从科技集团股份有限公司关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2025-019）及《云从科技集团股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2025-016）。
（二）本次首次授予与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于公司《激励计划》确定的首次授予的第二类激励对象中有13人因离职不再具备激励对象资格，公司对本激励计划拟首次授予的激励对象名单及限制性股票数量进行调整。本次调整后，首次授予激励对象人数由86人调整为73人（首次授予的第二类激励对象人数由84人调整为71人），首次授予限制性股票数量由416.00万股调整为400.00万股（首次授予第二类激励对象的限制性股票数量由213.00万股调整为197.00万股）。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划首次授予的其他内容与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整内容在公司2025年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
（三）董事会关于符合授予条件的说明和监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》规定的授予条件，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和首次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的首次授予条件已经成就。
2、监事会关于向激励对象首次授予限制性股票的核查意见
（1）本次拟首次授予限制性股票的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》和公司本激励计划等规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合本次激励计划规定的激励对象范围；本次拟获授限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
（2）公司本次激励计划首次授予的激励对象为公司（含控股子公司，下同）董事、高级管理人员、技术骨干人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。
（3）除首次授予的第二类激励对象中有13人因离职不再具备激励对象资格外，本激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2025年第一次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符。
（4）公司与激励对象均未发生不得授予及获授限制性股票的情形。
（5）根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司董事会确定本激励计划的首次授予日为2025年4月8日，该授予日符合《管理办法》和公司《激励计划》有关授予日的相关规定。
综上所述，本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意本次激励计划的首次授予日为2025年4月8日，并同意向符合授予条件的73名激励对象授予400.00万股限制性股票，授予价格为6.58元/股。
（四）限制性股票首次授予的具体情况
1、首次授予日：2025年4月8日
2、首次授予数量：400.00万股，约占目前公司股本总额103,854.8520万股的0.3852%
3、首次授予人数：73人
4、首次授予价格：6.58元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
6、激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如公司董事、高级管理人员（包含其配偶、父母、子女，如有）作为被激励对象在限制性股票归属前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照相关法律法规要求归属其限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
公司基于不同类型激励对象岗位职责、过往贡献和业绩表现、未来绩效目标要求等因素，在综合考虑了公司长期激励的针对性、有效性、连续性的前提下，将本激励计划首次授予的激励对象仍分为两类，即第一类激励对象8人、第二类激励对象71人，且其中有6人同时作为第一类激励对象和第二类激励对象，公司对两类激励对象分别设置了不同的归属安排。本激励计划授予的限制性股票的各批次归属安排如下表所示：
（1）第一类激励对象
（2）第二类激励对象
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、激励对象名单及首次授予情况：
注：
①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
②本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
③上述首次授予激励对象中有6人同时作为第一类激励对象和第二类激励对象。
④以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
二、监事会对首次授予激励对象名单核实的情况
经核实，监事会认为：
1、公司本次激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本激励计划首次授予的激励对象为公司（含控股子公司，下同）董事、高级管理人员、技术骨干人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。
3、除首次授予的第二类激励对象中有13人因离职不再具备激励对象资格外，本激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2025年第一次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符。
4、列入本次激励计划首次授予部分激励对象名单的人员均符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，监事会同意本次激励计划首次授予的激励对象名单，同意公司本次激励计划的首次授予日为2025年4月8日，并同意以6.58元/股的授予价格向73名激励对象首次授予400.00万股限制性股票。
三、董事会薪酬与考核委员会意见
根据《管理办法》和公司《激励计划》的相关规定，董事会薪酬与考核委员会认为本次2025年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2025年4月8日为首次授予日，授予价格为6.58元/股，向73名激励对象授予400.00万股限制性股票。
公司确定本激励计划的首次授予日符合《管理办法》和公司《激励计划》中有关授予日的相关规定。本次激励计划首次授予激励对象名单人员符合《激励计划》规定的激励对象条件。
综上所述，薪酬与考核委员会同意公司上述2025年限制性股票激励计划授予相关事项，并将该议案提交公司董事会审议。
四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
根据公司自查，参与本次激励计划的公司董事、高级管理人员在首次授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
五、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）第二类限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并于2025年4月8日用该模型对首次授予的400.00万股第二类限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数如下：
1、标的股价：12.50元/股（公司首次授予日收盘价）
2、有效期：
第一类激励对象：12个月、24个月
第二类激励对象：12个月、24个月、36个月、48个月（授予日至每期首个归属日的期限）
3、历史波动率：
第一类激励对象：20.17%、17.08%（分别采用上证指数最近12个月、24个月的波动率）
第二类激励对象：20.17%、17.08%、16.54%、16.07%（分别采用上证指数最近12个月、24个月、36个月、48个月的波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期、4年期存款基准利率）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，本次激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
注：
①上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
②上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
③上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分104.00万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对相关会计年度的净利润有所影响。但本次激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队、骨干员工的积极性，从而提高经营效率，降低经营成本，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
六、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所认为：
1.本次调整及本次授权已取得必要的批准与授权；
2.本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
3.本次授予的授予条件已成就，本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，本次授予合法、有效；
4.公司尚需按照《管理办法》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
七、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为公司的独立财务顾问，认为：截至报告出具日，云从科技和本次限制性股票激励计划的首次授予激励对象均符合《激励计划》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，本次激励计划的首次授予及调整相关事项已经取得必要的批准和授权，公司对本激励计划拟首次授予激励对象名单及授予数量的调整事项已履行必要的审议程序和信息披露义务，本激励计划规定的授予条件已经成就，符合《管理办法》《激励计划》及其摘要的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司本次授予尚需按照《管理办法》《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司办理相应后续手续。
八、上网公告附件
（一）《云从科技集团股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至首次授予日）》；
（二）《云从科技集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至首次授予日）》；
（三）《北京国枫律师事务所关于云从科技集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整暨首次授予事项的法律意见书》；
（四）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于云从科技集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予及调整相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
云从科技集团股份有限公司董事会
2025年4月9日
证券代码：688327证券简称：云从科技公告编号：2025-017
云从科技集团股份有限公司
第二届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、 董事会会议召开情况
云从科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议于2025年4月8日在上海市浦东新区川和路55弄张江人工智能岛11号楼4楼会议室以现场会议与通讯表决相结合的方式召开，本次会议通知及相关材料已于2025年4月3日以电子邮件方式送达公司全体董事。
本次会议由董事长周曦先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中董事刘佳以通讯表决方式出席）。高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、 董事会会议审议情况
经与会董事表决，审议通过以下议案：
1、《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》
鉴于公司《2025年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）确定的首次授予的第二类激励对象中有13人因离职不再具备激励对象资格，公司对本激励计划拟首次授予的激励对象名单及限制性股票数量进行调整。本次调整后，首次授予激励对象人数由86人调整为73人（首次授予的第二类激励对象人数由84人调整为71人），首次授予限制性股票数量由416.00万股调整为400.00万股（首次授予第二类激励对象的限制性股票数量由213.00万股调整为197.00万股）。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划首次授予的其他内容与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整内容在公司2025年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事李继伟、杨桦、李夏风、游宇回避表决。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项的公告》（公告编号：2025-019）。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过。
2、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》及其摘要的相关规定和公司2025年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司和首次授予的激励对象均符合《激励计划》的规定，公司2025年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就。
因此，同意以2025年4月8日为本激励计划的首次授予日，授予价格为6.58元/股，向73名激励对象首次授予400.00万股限制性股票。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事李继伟、杨桦、李夏风、游宇回避表决。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2025-016）。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过。
特此公告。
云从科技集团股份有限公司董事会
2025年4月9日
