证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2025-034
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）已通过电子邮件方式向全体监事发出第十二届监事会第五次会议通知和材料。会议于2025年4月7日以通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席3人，其中职工监事1人，会议由监事会主席郝智君先生主持。会议召集召开程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》和《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，所形成的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整2025年股票期权激励计划相关事项的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司对《2025年股票期权激励计划》激励对象名单及权益授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》和本次激励计划的有关规定，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
关于该事项的具体内容，详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于调整2025年股票期权激励计划相关事项并向激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2025-035）。
（二）审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
鉴于公司2025年股票期权激励计划激励对象中，2名激励对象自愿放弃激励资格，2名激励对象因离职不符合激励对象资格，另有1名激励对象被公司取消授予资格，公司根据本次激励计划的相关规定进行相应调整，将上述激励对象涉及的股票期权份额在其他激励对象之间进行分配调整，调整后，本次激励对象人数由207人调整为202人，授予股票期权数量不变，为800.00万份。
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2025年股票期权激励计划》等相关规定以及公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司监事会同意董事会对本次激励计划的相关事项进行调整，公司监事会拟对本次激励计划确定的授予激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行核查后认为：
1、本次拟被授予股票期权的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。本次被授予股票期权的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权的条件。
2、公司本次激励计划授予股票期权的激励对象与公司2025年第一次临时股东大会批准的《2025年股票期权激励计划》中规定的激励对象相符。
3、公司与激励对象均未发生不得授予或获授股票期权的情形，本次激励计划规定的授予条件已经成就。
监事会同意公司以2025年4月7日为授权日，向202名激励对象授予800.00万份股票期权，行权价格为每份人民币15.83元。
关于该事项的具体内容，详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于调整2025年股票期权激励计划相关事项并向激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2025-035）。
特此公告。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司监事会
2025年4月8日
证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2025-035
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司关于调整2025年股票期权激励计划相关事项
并向激励对象授予股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股票期权授权日：2025年4月7日
● 股票期权授予数量：800.00万份
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2025年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定以及公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司于2025年4月7日召开第十二届董事会第七次会议，审议通过《关于调整2025年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，认为公司2025年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）规定的授予条件已经成就，确定以2025年4月7日为授权日，向激励对象授予股票期权。具体情况如下：
一、本次激励计划权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2025年3月5日，公司第十二届董事会第五次会议审议通过《关于＜上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）＞及摘要的议案》《关于＜上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于公司2025年股票期权激励计划激励对象名单的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》等议案。公司第十二届监事会第三次会议审议通过《关于＜上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）＞及摘要的议案》《关于＜上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》和《关于公司2025年股票期权激励计划激励对象名单的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了明确意见。独立董事潘敏女士作为征集人就公司2025年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。公司于2025年3月6日就本次激励计划相关事项在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》进行了披露。
2、2025年3月6日至2025年3月15日，公司在内部网站发布了《妙可蓝多2025年股票期权激励计划激励对象名单公示》，对激励对象的姓名及职务予以公示。截至公示期满，公司监事会未收到与激励对象有关的任何异议。公司于2025年3月17日披露了《监事会关于公司2025年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2025-021）。
3、2025年3月21日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过《关于＜上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）＞及摘要的议案》《关于＜上海妙可蓝多食品科技股有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》，并于2025年3月22日披露了《2025年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2025-028）、《上海市锦天城律师事务所关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年股票期权激励计划的法律意见书》及《公司2025年股票期权激励计划》；根据公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票情况的自查，公司未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，公司于2025年3月22日披露了《关于2025年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-029）。
4、2025年4月7日，公司第十二届董事会第七次会议、第十二届监事会第五次会议审议通过《关于调整2025年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，并于2025年4月9日披露了《第十二届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2025-033）《第十二届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：2025-034）和《关于调整2025年股票期权激励计划相关事项并向激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2025-035）；确定以2025年4月7日为授权日，向202名激励对象授予800.00万份股票期权，行权价格为每份人民币15.83元。公司监事会对授权日的激励对象名单进行了核实。
（二）调整事由及调整结果
鉴于本次激励计划激励对象中，2名激励对象自愿放弃激励资格，2名激励对象因离职不符合激励对象资格，另有1名激励对象被公司取消授予资格，董事会根据2025年第一次临时股东大会授权，将上述激励对象涉及的股票期权份额在其他激励对象之间进行分配调整，调整后，本次激励对象人数由207人调整为202人，授予股票期权数量不变，为800.00万份股票期权。
除上述调整外，本次授予事项相关内容与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明
根据本次激励计划相关规定，只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2025年4月7日为授权日，向202名激励对象授予800.00万份股票期权，行权价格为每份人民币15.83元。
（三）权益授予的具体情况
1、授权日：2025年4月7日
2、授予数量：800.00万份
3、授予人数：202名
4、行权价格：每份人民币15.83元
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票
6、本次激励计划的有效期、等待期和行权安排情况
（1）本次激励计划的有效期为自授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期权完成授权登记之日起算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在股票期权行权前发生减持股票行为，则其需按照《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月行权其股票期权。
在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（3）本次激励计划股票期权的行权安排如下表所示：
在上述约定期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
7、激励对象名单及授予情况
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
鉴于公司2025年股票期权激励计划激励对象中，2名激励对象自愿放弃激励资格，2名激励对象因离职不符合激励对象资格，另有1名激励对象被公司取消授予资格，公司根据本次激励计划的相关规定进行相应调整，将上述激励对象涉及的股票期权份额在其他激励对象之间进行分配调整，调整后，本次激励对象人数由207人调整为202人，授予股票期权数量不变，为800.00万份。
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划》等相关规定以及公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司监事会同意董事会对本次激励计划的相关事项进行调整，公司监事会拟对本次激励计划确定的授予激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行核查后认为：
1、本次拟被授予股票期权的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。本次被授予股票期权的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权的条件。
2、公司本次激励计划授予股票期权的激励对象与公司2025年第一次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符。
3、公司与激励对象均未发生不得授予或获授股票期权的情形，本次激励计划规定的授予条件已经成就。
监事会同意公司以2025年4月7日为授权日，向202名激励对象授予800.00万份股票期权，行权价格为每份人民币15.83元。
三、权益授予后对公司财务状况的影响
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经测算，公司以2025年4月7日为授权日授予的800.00万份股票期权需摊销的总费用为6,693.10万元，具体成本摊销情况见下表：
单位：万元
注：（一）上述费用为预测成本，实际成本与对可行权权益工具数量的最佳估计相关；
（二）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
（三）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
（四）上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
四、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所于2025年4月7日就公司本次激励计划授予相关事项发表法律意见认为：
截至法律意见书出具之日，公司本次调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；本次调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司向激励对象授予股票期权的条件已成就，本次授予的授予日、授予对象、授予数量和行权价格符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需依法履行信息披露义务及办理股票期权登记等事项。
五、独立财务顾问意见
独立财务顾问上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本次激励计划已取得了现阶段必要的授权和批准，本次股票期权授权日、行权价格、激励对象、激励份额的确定以及本次激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》和本次激励计划的有关规定，公司不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形。
特此公告。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
2025年4月8日
证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2025-033
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
第十二届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）已以电子邮件方式向全体董事发出第十二届董事会第七次会议通知和材料。会议于2025年4月7日以通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席9人。会议由董事长陈易一先生主持。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》的有关规定，所形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整2025年股票期权激励计划相关事项的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权；3票回避。
蒯玉龙先生、任松先生、高文先生系关联董事，已对本议案回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
关于该事项的具体内容，详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于调整2025年股票期权激励计划相关事项并向激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2025-035）。
（二）审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权；3票回避。
蒯玉龙先生、任松先生、高文先生系关联董事，已对本议案回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
关于该事项的具体内容，详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于调整2025年股票期权激励计划相关事项并向激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2025-035）。
特此公告。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
董事会
2025年4月8日
