证券代码：000004 证券简称：国华网安 公告编号：2025-012
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳国华网安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会2025年第二次临时会议于2025年4月8日在深圳市福田区梅林街道孖岭社区凯丰路10号翠林大厦12层会议室以现场和通讯表决的形式召开。会议通知于2025年4月7以电子邮件形式发出。会议由公司董事长黄翔先生主持，应到董事5名，实到5名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于拟公开挂牌转让山东智游网安科技有限公司95%股权及相关债权的议案》。
公司拟通过公开挂牌方式转让山东智游网安科技有限公司95%股权及相关债权，具体内容详见公司同日披露的《关于拟公开挂牌转让山东智游网安科技有限公司95%股权及相关债权的公告》（公告编号：2025-013）。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、 备查文件
1、 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
深圳国华网安科技股份有限公司董事会
二〇二五年四月九日
证券代码：000004 证券简称：国华网安 公告编号：2025-013
深圳国华网安科技股份有限公司
关于拟公开挂牌转让山东智游网安
科技有限公司95%股权及相关债权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
公司拟通过公开挂牌方式转让山东智游网安科技有限公司95%股权及相关债权，上述股权及债权合计转让价格不低于20,530,001元。本次公开挂牌存在流拍的风险，最终交易对方、交易价格等存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概况
1、为进一步优化资产结构，改善现金流，提升资产运营效率，深圳国华网安科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟转让全资子公司深圳爱加密科技有限公司（以下简称“深圳爱加密”）所持有的山东智游网安科技有限公司（以下简称“山东网安”）95%股权，及全资子公司北京智游网安科技有限公司（以下简称“北京网安”）和深圳爱加密对山东网安的全部债权。本次交易完成后，公司（含下属子公司）将不再持有山东网安股权，山东网安不再纳入公司合并报表范围。
2、本次交易拟通过公开挂牌方式进行，公司拟以标的股权转让价格 1元和标的债权转让价格 2,053万元之和20,530,001元整作为公开挂牌底价。山东网安其他股东已同意本次股权转让，并放弃优先购买权。
3、公司于2025年4月8日召开第十一届董事会2025年第二次临时会议，审议通过了《关于拟公开挂牌转让山东智游网安科技有限公司95%股权及相关债权的议案》。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。因涉及公开挂牌，交易对方存在不确定性，目前无法判断是否涉及关联交易，如根据挂牌结果构成关联交易，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定及时履行相应的审议程序及信息披露义务。
4、公司董事会授权公司管理层或管理层授权的代理人负责具体实施该事项，包括但不限于对接产权交易机构办理挂牌手续、与意向受让方沟通、签署具体的交易合同、办理产权过户的相关变更登记手续。
二、交易对方的基本情况
本次拟在产权交易机构公开挂牌转让山东网安95%股权及相关债权，尚未确定交易对手方，交易对手方的基本情况将以最终成交为准。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：山东智游网安科技有限公司
2、统一社会信用代码：91370321MA3UHUTRXT
3、法定代表人：陈金山
4、公司类型：其他有限责任公司
5、成立日期：2020年12月07日
6、注册资本：人民币1000.000000万元
7、住所：山东省淄博市桓台县果里镇创智谷A4座三楼303室
8、经营范围：许可项目：住宅室内装饰装修，各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：网络与信息安全软件开发；人工智能应用软件开发；大数据服务；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；通信设备销售，计算机软硬件及辅助设备零售，人工智能硬件销售，云计算设备销售；办公设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、是否为失信被执行人：否。
10、股权结构：
11、主要财务数据
单位：元
以上数据已经审计。
12、标的资产情况
（1）股权标的：本次拟转让的股权为深圳爱加密所持有的山东网安95%股权，对应山东网安注册资本950万元，实缴出资0元。拥有优先购买权的桓台县智慧城市发展有限公司已同意本次转让，并放弃优先购买权。
（2）债权标的：2021年起，深圳爱加密及北京网安以往来款形式借出款项供山东网安开展业务及日常经营使用，形成深圳爱加密及北京网安对山东网安的其他应收款，截至2024年9月30日，该部分其他应收款账面余额为6,617.56万元，账面价值为5,100.72万元。
上述资产均不存在抵押、质押，不存在相关重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等情形。
13、评估价值
中勤资产评估有限公司对标的股权及债权分别采用资产基础法和假设清算法进行评估，截至评估基准日2024年9月30日，各项资产评估价值为：
单位：万元
14、交易价格
参考评估价值，公司拟以标的股权转让价格 1元和标的债权转让价格 2,053万元之和20,530,001元整作为公开挂牌底价，最终以公开挂牌确认的成交价为准。
15、其他情况说明
公司及下属子公司不存在为山东网安提供担保或委托其理财的情况。
四、交易协议的主要内容
本次交易通过公开挂牌转让方式进行，交易对手方和最终交易价格、支付方式等交易主要内容尚无法确定，目前尚未签署交易协议。公司将在确定交易对手方后签署正式的转让合同，并履行信息披露义务。
五、出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，本次出售资产所得款项将用于公司生产经营。
六、出售资产的目的和对公司的影响
本次公开挂牌转让山东网安95%股权及相关债权的目的为进一步优化公司资产结构，改善现金流，提升资产运营效率。如本次交易顺利完成，公司（含下属子公司）将不再持有山东网安股权，山东网安不再纳入公司合并报表范围。
七、风险提示
本次交易通过公开挂牌方式进行，存在流拍的风险，且最终交易对方、交易价格等存在不确定性，尚无法判断是否构成关联交易。公司将根据本次交易的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、第十一届董事会2025年第二次临时会议决议；
2、《北京智游网安科技有限公司及子公司拟转让山东智游网安科技有限公司股权及债权项目资产评估报告》（中勤评报字【2024】第278号）；
3、上市公司交易情况概述表。
特此公告。
深圳国华网安科技股份有限公司董事会
二〇二五年四月九日
