证券代码：605081 证券简称：太和水 公告编号：2025-012
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 证券停复牌情况：适用
因上海太和水科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人何文辉先生与北京欣欣炫灿科技中心（有限合伙）（以下简称“北京欣欣”）于2025年4月7日签署了《股份转让协议》《表决权委托及放弃协议》，该事项可能导致公司控制权变更,本公司的相关证券停复牌情况如下：
一、停牌情况
公司于2025年3月31日收到公司控股股东、实际控制人何文辉先生的通知，获悉何文辉先生正在筹划有关公司的重大事项，该事项可能导致公司控制权发生变更。
鉴于上述事项彼时正在洽谈当中，尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》等有关规定，经公司申请，公司股票（证券代码：605081，证券简称：太和水）已于2025年3月31日（星期一）开市停牌，具体内容详见公司于2025年3月31日、2025年4月1日、2025年4月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海太和水科技发展股份有限公司关于控股股东、实际控制人筹划重大事项的临时停牌公告》（公告编号：2025-009）、《上海太和水科技发展股份有限公司关于控股股东、实际控制人筹划重大事项继续停牌公告》（公告编号：2025-010）、《上海太和水科技发展股份有限公司关于控股股东、实际控制人筹划重大事项继续停牌公告》（公告编号：2025-011）。
二、进展情况及复牌安排
根据公司于2025年4月7日收到的何文辉先生、北京欣欣分别向公司发出的告知函，何文辉先生与北京欣欣于2025年4月7日签署了《股份转让协议》《表决权委托及放弃协议》，同日何文辉先生向北京欣欣出具关于不谋求公司控制权的《承诺函》。按照该等协议所约定的条款及条件，何文辉先生将合计向北京欣欣转让其持有的公司13,589,649股无限售流通股股份（占公司总股本的12.00%）（以下简称“本次股份转让”）。自本次股份转让相应股份过户登记完成之日起，何文辉先生将其持有的部分剩余上市公司股份所拥有的表决权、提名权、提案权委托给北京欣欣行使并永久放弃部分剩余上市公司股份所拥有的表决权、提名权、提案权。具体内容详见公司于2025年4月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海太和水科技发展股份有限公司关于股东权益变动暨控制权拟发生变更的提示性公告》。
为了保证公司股票的流通性，维护广大投资者利益。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》等有关规定，经公司申请，公司股票（证券代码：605081，证券简称：太和水）于2025年4月8日（星期二）上午开市起复牌。
三、风险提示
上述事项能否最终完成实施及上述事项的完成时间尚存在不确定性，公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。
特此公告。
上海太和水科技发展股份有限公司董事会
2025年4月8日
证券代码：605081 证券简称：太和水 公告编号：2025-013
上海太和水科技发展股份有限公司
关于控股股东拟协议转让部分股份的
提示性公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海太和水科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司控股股东何文辉先生的告知函。何文辉先生遵照其在《首次公开发行股票招股说明书》等资料中的承诺，将于本公告披露之日起3个交易日之后的6个月或法律法规允许的其他期限内，通过协议转让方式转让其持有的公司无限售流通股13,589,649股，占公司总股本的12.00%。具体情况如下：
一、股东主体的持股情况概述
截至本公告披露日，何文辉先生持有公司无限售条件流通股份数量25,553,567股，占公司总股本的22.56%，上述股份来源为公司首次公开发行前持有的股份及上市后以资本公积金转增股本方式取得的股份。
二、协议转让股份计划
何文辉先生拟通过协议转让的方式转让所持有的公司无限售流通股13,589,649股，占公司总股本的12.00%，转让价格为29.18元每股，转让价格不低于公司发行并上市时公司股票的发行价。
何文辉先生将根据《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》的相关规定实施本次转让。
何文辉先生在《首次公开发行股票招股说明书》中承诺如下：
“如进行减持，减持按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所的相关规定和要求进行，减持方式包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等方式。其中，本人/本企业所持发行人股票在锁定期满（包括延长的锁定期限）后两年内减持的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价。如进行减持，本人/本企业应于法律、行政法规及规范性文件规定的时限内将减持意向、拟减持数量和减持方式等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告；自发行人公告之日起3个交易日后，本人/本企业方可减持发行人的股票。”
何文辉先生的上述减持计划符合上述承诺及其他相关法律法规。
三、其他相关说明
截至本公告披露日，控股股东已就协议转让事项与受让方签署相关股份转让协议，但该等股份转让尚需通过上海证券交易所合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续，前述过户登记完成后，方视为减持实施完成，详见公司同日披露的《关于股东权益变动暨控制权拟发生变更的提示性公告》。公司将根据上述事项进展情况，严格按照法律法规的规定和要求履行信息披露义务。
有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》刊登的相关公告为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。
特此公告。
上海太和水科技发展股份有限公司董事会
2025年4月8日
证券代码：605081 证券简称：太和水 公告编号：2025-014
上海太和水科技发展股份有限公司
关于股东权益变动暨控制权拟发生变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 上海太和水科技发展股份有限公司（以下简称“太和水”、“公司”或“上市公司”）于2025年4月7日分别收到公司控股股东、实际控制人何文辉先生以及第三方北京欣欣炫灿科技中心（有限合伙）（以下简称“北京欣欣”）的书面通知，何文辉先生与北京欣欣于2025年4月7日签署了《股份转让协议》、《表决权委托及放弃协议》，何文辉先生拟通过协议转让的方式以每股29.18元人民币（以下“元”均为“人民币元”）的价格向北京欣欣转让太和水无限售流通股13,589,649股，占太和水总股本的12.00%，转让总价为396,545,958元（以下简称“本次股份转让”）。自本次股份转让相应股份过户登记完成之日起，何文辉先生将其持有的部分剩余上市公司股份所拥有的表决权、提名权、提案权委托给北京欣欣行使并永久放弃部分剩余上市公司股份所拥有的表决权、提名权、提案权（以上“协议转让、表决权委托及表决权放弃”以下合称“本次交易”）。
● 本次交易完成后，原公司控股股东、实际控制人何文辉先生持有上市公司11,963,918股股份（占上市公司总股本的10.56%），不再拥有上市公司任何表决权，不再系上市公司控股股东、实际控制人，其亦承诺不会以任何方式谋求上市公司控制权。北京欣欣持有上市公司13,589,649股股份（占上市公司总股本的12.00%），合计拥有上市公司20,384,473股股份（占上市公司总股本的18.00%）对应的表决权，成为上市公司控股股东，上市公司实际控制人变更为收购方北京欣欣的共同实际控制人何凡、蒋利顺、董津。
● 本次权益变动属于协议转让，未触及要约收购。
● 本次股份转让尚需通过上海证券交易所合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）办理股份转让过户登记手续。敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况
公司于2025年4月7日分别收到公司控股股东、实际控制人何文辉先生以及北京欣欣的书面通知，何文辉先生与北京欣欣于2025年4月7日签署了《股份转让协议》、《表决权委托及放弃协议》，何文辉先生拟通过协议转让的方式以每股29.18元的价格向北京欣欣转让太和水无限售流通股13,589,649股，占太和水总股本的12.00%，转让总价为396,545,958元。同时，何文辉先生拟将其持有的上市公司6,794,824股股份（占上市公司总股本的6.00%）所拥有的表决权、提名权、提案权自本次股份转让相应股份过户登记完成之日起委托给北京欣欣，且自同日起永久放弃其于上述股份转让、表决权委托后仍持有的剩余5,169,094股股份（占上市公司总股本的4.56%）所拥有的表决权、提名权、提案权；前述表决权委托的终止期限为下文所述的“未来3%股份转让”过户完成之日或下文所述之北京欣欣无法购买何文辉先生3%股份情况下以符合法律法规的方式增持完成上市公司3%的股份之日。
此外，北京欣欣承诺将于何文辉先生承诺其减持上市公司股票价格不低于上市时股票的发行价的承诺期限届满（2026年8月9日）后12个月内（即2026年8月9日至2027年8月8日）以符合法律法规的方式向何文辉先生购买上述委托表决权的上市公司3,397,412股股份（占上市公司总股本的比例为3%）。北京欣欣有权选择在2026年8月9日至2027年8月8日期间的任意交易日以两次及两次以上的大宗交易方式向何文辉先生购买上述3%的股份，购买价格为前一个交易日上市公司股票收盘价下浮10%；何文辉先生将无条件接受北京欣欣的上述交易请求（以下简称“未来3%股份转让”）并严格遵守其作为上市公司大股东应当遵守的包括减持预披露在内的相关法律法规规定的义务。为保证未来3%股份转让的顺利实施，何文辉先生持有的上述3%的上市公司股份在表决权委托期限内不得进行转让或质押。就委托表决权的剩余3,397,412股股份（占上市公司总股本的比例为3%)将在前述未来3%股份转让办理完毕过户手续后由何文辉先生永久放弃表决权。如因任何原因（包括但不限于何文辉先生违反上述约定及不可抗力等原因）导致北京欣欣无法购买上述3%的股份，北京欣欣仍将在2027年8月8日前以符合法律法规的方式增持不低于3%的上市公司股份，北京欣欣上述增持完成后何文辉先生表决权委托终止并永久放弃所有表决权。
何文辉先生承诺，于本次交易完成之后，其不会以任何方式谋求上市公司控制权。
本次权益变动前后，上述股东权益变动情况如下：
单位：股
二、交易各方基本情况
（一）转让方
（二）受让方
受让方北京欣欣的上层合伙人情况如下：
（三）关联关系情况说明
受让方北京欣欣与转让方何文辉不存在关联关系。
（四）资金来源
受让方北京欣欣在本次股份转让中的资金来源为自有资金。
三、《股份转让协议》的主要内容
（一） 协议主体
甲方（受让方）：北京欣欣炫灿科技中心（有限合伙）
乙方（转让方）：何文辉
（二） 转让数量
乙方同意按照协议约定的条款和条件将所持的目标股份，即合计持有的上市公司13,589,649股股份（占上市公司总股本的12%，以下简称“目标股份”）转让给甲方。甲方同意按照协议的条款和条件受让乙方持有的目标股份。
（三） 交易价款及其支付
本次股份转让的目标股份按照每股29.18元作价，股份转让价款的总额为396,545,958元，股份转让价款为含权价，除非得到甲方事前书面同意，乙方不得以任何方式分配上市公司的利润。甲方应分六期向乙方支付股份转让价款，具体为：
1、甲方应在协议生效且共管账户开立后3个工作日内向乙方的银行账户支付6,000万元，作为第一期股份转让价款。双方同意，乙方以乙方名义开立银行共管账户(以下简称“共管账户”)，该共管账户及其中的资金由双方共同指定的银行根据协议的约定进行管理和保管，银行预留甲方公章或甲方指定人的人名章和乙方的人名章。乙方开立共管账户后，甲方应将其中的3,000万元第一期股份转让价款支付至共管账户；
2、甲方应在本次股份转让履行完披露《详式权益变动报告书》后3个工作日内向共管账户支付12,000万元，作为第二期股份转让价款；
3、双方应在取得上海证券交易所出具的关于本次股份转让的协议转让确认意见书（以下简称“合规性确认函”）后3个工作日内，将共管账户内的8,000万元资金支付给乙方的银行账户，主要用于乙方支付本次股份转让应缴纳的个人所得税，乙方缴纳税款后向甲方提供完税凭证复印件；
4、甲方应在目标股份完成过户登记后3个工作日内，向乙方的银行账户支付6,000万元，作为第三期股份转让价款。同时，双方在上述期限内，共同将共管账户内剩余的全部资金支付给乙方的银行账户；
5、甲方应在完成协议约定选聘新任董事、监事、高级管理人员及完成上市公司营业执照、公章、财务专用章、合同专用章和银行账号、密码及U盾交接后3个工作日内，向乙方的银行账户支付剩余50,000,000元，作为第四期股份转让价款；
6、甲方应在双方就上市公司工程项目全部交接完毕后3个工作日内，向乙方的银行账户支付50,000,000元，作为第五期股份转让价款；
7、甲方应在双方就上市公司参控股联营公司交接完毕后3个工作日内，向乙方的银行账户支付剩余56,545,958元，作为第六期股份转让价款。
（四） 目标股份过户及控制权交接
1、 协议生效后5个工作日内，双方应向上海证券交易所提交关于目标股份转让合规性的确认申请，并在上海证券交易所出具关于本次股份转让的合规性确认函且双方将共管账户内的8,000万元资金支付给乙方的银行账户后3个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司申请办理目标股份转让过户登记手续。双方应按照上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的要求提供合规性确认及股份过户登记所必需的各项文件。
2、 乙方应在收到甲方支付的第三期股份转让价款且双方将共管账户中的全部资金支付给乙方后5个工作日内，敦促上市公司现任7名董事会成员中6名董事（其中3名非独立董事、3名独立董事）及现任3名监事会成员中3名监事向上市公司提出辞任。甲方同意乙方向上市公司推荐并提名1名非独立董事，并提名为副董事长。同时，甲方应向上市公司推荐及提名6名董事候选人和3名监事候选人，并提议召开选举上市公司董事及监事的股东大会。乙方承诺在上市公司相关股东大会上就甲方提名的董事、监事选举投赞成票。在新任董事任职后5个工作日内，乙方应敦促现任总经理、财务总监及2名副总经理中的1名向上市公司提出辞任。甲方同意由乙方推荐1名副总经理人选，同时，甲方应向上市公司推荐新任董事长、总经理、财务总监及1名副总经理人选，并提议召开选举新任董事长、总经理、财务总监及副总经理及其他高级管理人员（如有）的董事会。乙方承诺在上市公司相关董事会上就甲方推荐或提名的高级管理人员选聘投赞成票。
3、 就按协议3.3条约定选聘新任董事长、总经理、财务总监及副总经理的董事会召开后5个工作日内，上市公司的公章、财务专用章、合同专用章等印鉴、银行账号密码及U盾、资质证照及其全部财务账册、合同档案和上市公司历次董事会、监事会和股东大会会议记录等档案材料应当由乙方负责安排移交给甲方推荐的新任高级管理人员和甲方认可的上市公司内部专员保管，并签署交接单，按照上市公司有关内控制度规定进行使用、管理和监督。
4、 就协议3.3条涉及的章程修改（如涉及）及董事、监事、高级管理人员、法定代表人变更等变更事项，乙方应积极配合甲方在相关变更事项完成后10个工作日完成工商登记或备案，并应在完成工商登记或备案后10个工作日内完成税务变更登记等其他相关必要的手续。
5、 就协议3.3条约定的高级管理人员选聘完成后，乙方应积极配合甲方就上市公司的工程项目完成交接，包括不限于工程业主方对接、工程项目文件交接、项目具体情况走访等。
6、 就协议3.3条约定的高级管理人员选聘完成后，乙方应积极配合甲方就参控股联营公司进行交接，包括不限于参控股联营公司走访、公司负责人对接、年度经营计划等。
7、 自目标股份过户登记至甲方之日起，乙方将其持有的部分剩余上市公司股份所拥有的表决权、提名权、提案权委托给甲方行使并永久放弃部分剩余上市公司股份所拥有的表决权、提名权、提案权。甲方与乙方将在签署本协议同时就上述表决权委托与放弃事宜另行签署《表决权委托及放弃协议》。为确保本次交易完成后上市公司控制权稳定，乙方将出具不谋求上市公司控制权的承诺函。
（五） 声明、保证和承诺
1、甲方于此向乙方做出如下声明、保证和承诺：
（1）甲方为依法设立并有效存续的有限合伙企业，协议一经签署即对甲方具有约束力。协议生效后，即对甲方构成可予执行的文件；
（2）甲方签署、履行协议和完成本次股份转让不违反任何对甲方具有约束力的协议或者对甲方有约束力的法律、法规、判决；
（3）甲方可以依法受让目标股份，甲方依据协议受让目标股份不会：①导致违反其组织文件的条款；②抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议、合同、判决、裁决或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约；③导致违反任何适用法律；
（4）甲方具备受让目标股份和成为上市公司控股股东的主体资格与实质性条件，不存在《上市公司收购管理办法》及相关中国法律法规中规定的不得收购上市公司的情形，其进行本次交易的资金来源合法合规，将按照协议的约定支付股份转让价款；
（5）甲方将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所要求的时间准备完成包括但不限于权益变动报告等收购必备文件，确保按照《上市公司收购管理办法》等规范性文件的要求提交权益变动报告等必备文件；
（6）甲方严格遵守中国法律、法规，并且没有发生任何违反中国或任何适用法律、法规的行为从而影响本次股份转让的安排。
2、乙方于此向甲方作出如下声明、保证和承诺：
（1）乙方系拥有完全民事行为能力的自然人；
（2）乙方确保上市公司有关信息披露真实、准确、及时和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（3）协议一经签署即对乙方具有约束力。协议生效后，即对乙方构成可予执行的文件；
（4）除公开信息披露的情形外，目标股份上不存在未披露的任何形式的权利负担或其他第三方权益等情况，不存在任何司法及/或行政机构采取的任何查封、冻结等强制措施，也不存在任何与目标股份相关的法律纠纷；
（5）乙方持有的目标股份过户至甲方名下不存在也不会设置限制或障碍，乙方对目标股份转让事项没有任何异议；
（6）乙方签署、交付并于协议生效后履行协议并完成协议所述的交易不会：①导致违反上市公司组织文件的条款；②抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议、合同、判决、裁决或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约；③导致违反任何适用法律；
（7）乙方和/或上市公司根据甲方尽职调查要求向甲方出示或提交的与本次股份转让相关的文件、资料、陈述、信息等原件及影印件均为真实、合法、有效，无隐瞒篡改疏漏。
（8）乙方严格遵守中国法律、法规，并且没有发生任何违反中国或任何适用法律、法规的行为从而影响本次股份转让的安排。
（六） 违约责任
1、协议任何一方在协议中所作的任何陈述或保证是虚假的或错误的、或该陈述或保证并未得到适当和及时地履行，则该方应被视为违反了协议。违约方应在30个工作日内采取纠正措施，且除应履行协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
2、如甲方未能根据协议的约定支付股份转让价款，则构成甲方违约。每延迟一日，甲方应向乙方承担应付未付款项万分之一的违约金。
3、如乙方未能根据协议的约定履行协议项下义务，从而影响目标股份过户的，则构成乙方违约。每延迟一日，乙方应向甲方承担协议下已支付股份转让价款万分之一的违约金。
4、如因任何一方主观原因未能按时向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交过户申请的，每逾期1日，违约方应当以已支付总价款为基数，按照每日万分之一向守约方支付滞纳金。如逾期30日仍未能提交过户申请，守约方有权解除协议，违约方应在守约方发出解除通知的3日内按已支付总价款的20%支付违约金。
5、若双方协商一致决定终止协议或因任何法律法规或监管机构的原因导致协议无法继续履行，双方均不构成违约，乙方承诺在本次股份转让失败之日起10个工作日内将甲方已实际支付的股份转让价款返还给甲方；否则，乙方按应返还金额每日万分之一向甲方支付滞纳金，直至乙方向甲方全部返还应返还款项。本次股份转让失败之日包括但不限于以下日期：a）甲乙双方签订本次股份转让终止协议日；b）本次股份转让经上海证券交易所审核并不予出具确认意见书之日；c）本次股份转让经中国证券登记结算公司上海分公司审核，并不予办理股份过户登记之日。
（七） 适用法律和争议解决、生效条款
1、协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律法规。因协议引起的及与协议有关的一切争议，首先应由双方通过友好协商解决。若双方无法通过协商解决，则应将争议提交至深圳国际仲裁院，按照当时有效的仲裁规则在深圳仲裁解决。仲裁裁决是终局的且对双方均有约束力。除非仲裁裁决中另有规定，败诉方应当承担全部的仲裁费用并补偿胜诉方的律师费等支出。
2、协议自甲乙双方签署后成立并生效。
四、《表决权委托及放弃协议》的主要内容
（一） 协议主体
甲方（受托方）：北京欣欣炫灿科技中心（有限合伙）
乙方（委托方）：何文辉
（二） 表决权委托事项
双方同意，在表决权委托期限内，乙方无条件且不可撤销地将其持有的上市公司6,794,824股股份（因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致委托股份总数发生变化的，委托股份数量应相应调整）的如下权利全权委托给甲方行使：
1、召集、召开和出席股东大会（包括临时股东大会）；
2、提案、提名权，提交包括但不限于提名或推荐上市公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的全部股东提议或议案；
3、对所有依据相关法律法规或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
4、法律法规或上市公司章程规定的其他表决权利（包括在上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。
双方确认，甲方承诺在乙方承诺其减持上市公司股票价格不低于上市时股票的发行价的承诺期限届满（2026年8月9日）后12个月内（即2026年8月9日至2027年8月8日）以符合法律法规的方式向乙方购买上述委托表决权的上市公司3,397,412股股份（占上市公司总股本的比例为3%）。甲方有权选择在2026年8月9日至2027年8月8日期间的任一交易日以大宗交易方式向乙方购买上述3%的股份，购买价格为前一个交易日上市公司股票收盘价下浮10%；乙方将无条件接受甲方的上述交易请求。为保证未来3%股份转让的顺利实施，乙方持有的上述3%的上市公司股份在表决权委托期限内不得进行转让或质押。就委托表决权的剩余3,397,412股股份（占上市公司总股本的比例为3%)将在前述未来3%股份转让办理完毕过户手续后由乙方永久放弃表决权。如因任何原因（包括但不限于乙方违反上述约定及不可抗力等原因）导致甲方无法购买上述3%的股份，甲方仍将在2027年8月8日前以符合法律法规的方式增持不低于3%的上市公司股份，甲方上述增持完成后乙方表决权委托终止并乙方永久放弃所有表决权。
（三） 表决权委托期限
1、双方确认，协议项下的表决权委托期限为自《股份转让协议》约定的13,589,649股上市公司股份过户至甲方名下之日起至协议第1.3条约定的未来3%股份转让过户完成之日或在甲方无法购买乙方3%股份情况下以符合法律法规的方式增持完成上市公司3%的股份之日。
2、乙方将在表决权委托期限终止后永久放弃行使乙方届时持有的全部上市公司股份之表决权、提名权、提案权。乙方上述放弃权利并不影响其对放弃表决权股份的所有权，及因所有权而享有的处分权、收益权、知情权等除放弃权利以外的任何权利。双方确认，乙方向除乙方关联方（包括但不限于乙方亲属、乙方控制的实体等任何接受乙方委托并按其意思行事的任何机构或个人）以外的任意第三方处分其放弃表决权的股份后，该等股份的表决权随之恢复。
（四） 委托权利的行使
1、在符合法律法规的前提下，甲方行使委托权利可依照自己的意志进行，无须事先征求乙方的同意或意见，但法律法规或监管机构另有要求的除外。
2、甲方行使委托权利无须乙方再就具体表决事项另行出具委托书，但如因监管机构要求，乙方应根据甲方的要求配合出具相关文件，以实现协议项下委托甲方行使委托权利的目的。
（五） 表决权放弃
1、乙方将于《股份转让协议》约定的13,589,649股上市公司股份过户至甲方名下之日起永久放弃行使乙方持有的剩余5,169,094股上市公司股份（即持有的全部剩余上市公司股份减去协议约定的委托表决权股份数的差额，占上市公司总股本的比例为4.56%）所拥有的表决权、提名权、提案权。因上市公司实施转增、送红股导致放弃表决权对应的股份数量增加的，则前述新增的股份的表决权等也随之全部放弃行使。
2、乙方上述放弃权利并不影响其对放弃表决权股份的所有权，及因所有权而享有的处分权、收益权、知情权等除放弃权利以外的任何权利。双方确认，乙方向除乙方关联方（包括但不限于乙方亲属、乙方控制的实体等任何接受乙方委托并按其意思行事的任何机构或个人）以外的任意第三方处分其放弃表决权的股份后，该等股份的表决权随之恢复。
（六） 违约责任
1、协议任何一方违反协议的约定，应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
2、如乙方未能根据协议第1.3条的约定向甲方转让3%的上市公司股份，则甲方有权通过包括但不限于司法途径处理乙方上述3%股份并追究其违约责任。在上述情形下，双方仍应以甲方获得上述3%股份为目的尽一切努力配合相关程序。
3、如甲方未能根据协议第1.3条的约定向乙方购买3%的上市公司股份，则甲方应向乙方承担违约责任并赔偿乙方因此遭受的相关损失。
（七） 适用法律及生效条款
1、协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律法规。因协议引起的及与协议有关的一切争议，首先应由双方通过友好协商解决。若双方无法通过协商解决，则应将争议提交至深圳国际仲裁院，按照当时有效的仲裁规则在深圳仲裁解决。仲裁裁决是终局的且对双方均有约束力。除非仲裁裁决中另有规定，败诉方应当承担全部的仲裁费用并补偿胜诉方的律师费等支出。
2、协议自双方签署之日起成立并生效。
五、《承诺函》的主要内容
（一） 出具主体：何文辉先生
（二） 主要内容
自本次股份转让相应股份过户登记完成之日起，何文辉先生将不以任何方式谋求上市公司控制权，该等方式包括但不限于何文辉先生或何文辉先生关联方（包括但不限于何文辉先生亲属、何文辉先生控制的实体等任何接受何文辉先生委托并按其意思行事的任何机构或个人，下同）增持上市公司股份、增加何文辉先生或何文辉先生关联方拥有的上市公司表决权、何文辉先生或何文辉先生关联方与上市公司其他股东达成一致行动协议等。
六、控制权变更后公司控股股东、实际控制人基本情况
（一） 本次交易完成后，北京欣欣持有上市公司13,589,649股股份（占上市公司总股本的12.00%），合计拥有上市公司20,384,473股股份（占上市公司总股本的18.00%）对应的表决权，成为上市公司新控股股东，上市公司实际控制人变更为收购方北京欣欣的共同实际控制人何凡、蒋利顺、董津。
（二） 新控股股东基本情况
新控股股东的上层合伙人情况如下：
新控股股东北京欣欣的出资人穿透情况如下：
在本次交易中，受让人北京欣欣的普通合伙人北京卓卓永晔科技有限责任公司与有限合伙人北京鼎润佳德投资管理有限公司、张家港保税区金港物流中心有限公司、百维金科（上海）信息科技有限公司结合各自的管理能力、资金实力、产业资源整合能力，共同设立北京欣欣实施本次交易。其中，北京欣欣普通合伙人北京卓卓永晔科技有限责任公司与北京欣欣第一大有限合伙人北京鼎润佳德投资管理有限公司已签署《一致行动协议》，约定双方在北京欣欣投资上市公司的所有重大事务上均保持一致行动。
自然人何凡、蒋利顺系执行事务合伙人北京卓卓永晔科技有限责任公司的共同实际控制人，自然人董津系北京鼎润佳德投资管理有限公司的实际控制人；何凡、蒋利顺、董津通过前述合伙人合计控制北京欣欣60%的合伙份额，同时根据上述约定，何凡、蒋利顺、董津构成北京欣欣的共同实际控制人。本次交易完成后，何凡、蒋利顺、董津将成为上市公司共同实际控制人。
（三） 新实际控制人基本情况
1、 何凡
2、 蒋利顺
3、 董津
七、相关说明及所涉及后续事项
（一） 本次股权转让不会导致本公司主营业务发生重大变化，不会对公司的持续经营产生不利影响，不会对公司财务状况产生重大不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（二） 相关信息披露义务人将根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，就本次交易事项履行相应的信息披露义务，包括但不限于发布相应的权益变动报告书。
（三） 本次股权转让符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等有关法律法规的规定。
（四） 本次交易中涉及的本次股份转让事项尚需通过上海证券交易所合规性确认后，方能在中登公司办理股份转让过户登记手续。
公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
八、备查文件
（一） 何文辉与北京欣欣签署的《股份转让协议》、《表决权委托及放弃协议》；
（二）何文辉签署的《承诺函》。
特此公告。
上海太和水科技发展股份有限公司董事会
2025年4月8日
