证券代码：300475 证券简称：香农芯创 公告编号：2025-025
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2024年12月11日，公司召开第五届董事会第八次（临时）会议及第五届监事会第八次（临时）会议，审议通过《关于接受关联方提供增信措施暨关联交易的议案》，同意接受关联方黄泽伟先生、彭红女士及其关联方为公司及合并范围内子公司新增提供不超过人民币105亿元（或等值外币）的增信措施。增信措施包括但不限于担保、反担保等措施。公司及子公司无需向黄泽伟先生、彭红女士及其关联方支付本次增信费用，也无需提供反担保。保荐机构发表了核查意见。详见公司于2024年12月12日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于接受关联方提供增信措施暨关联交易的公告》（公告编号：2024-132）、《华安证券股份有限公司关于公司接受关联方提供增信措施暨关联交易的核查意见》。
2025年4月3日，公司召开第五届董事会第十次会议及第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于接受关联方提供增信措施暨关联交易的议案》，同意接受黄泽伟先生、彭红女士及其关联方为公司及合并范围内子公司新增提供不超过人民币230亿元（或等值外币）的增信措施，期限为本议案审议通过之日起十二个月，具体以签署的文件为准。自本次关于接受关联方提供的增信措施事项审议通过后，由公司第五届董事会第八次（临时）会议、第五届监事会第八次（临时）会议审议通过的接受黄泽伟先生、彭红女士及其关联方为公司及合并范围内子公司新增提供不超过人民币105亿元（或等值外币）的增信措施事项提前终止。现将具体内容公告如下：
一、关联交易概述
因公司业务开展需要，2025年4月3日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于接受关联方提供增信措施暨关联交易的议案》，同意接受黄泽伟先生、彭红女士及其关联方为公司及合并范围内子公司新增提供不超过人民币230亿元（或等值外币）的增信措施，增信措施包括但不限于担保、反担保等方式（对同一债务提供的复合担保、反担保等只计算一次，下同），期限为本议案审议通过之日起十二个月，具体以签署的文件为准。公司及子公司无需向黄泽伟先生、彭红女士及其关联方支付本次增信费用，也无需提供反担保。自本议案审议通过后，由公司第五届董事会第八次（临时）会议、第五届监事会第八次（临时）会议审议通过的关于接受关联方提供增信措施暨关联交易事项提前终止。
公司第五届董事会第十次会议及第五届监事会第九次会议审议通过了上述关联交易事项，关联董事黄泽伟先生回避表决。本议案提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，保荐机构已发表核查意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。本次关联交易为公司单方面获得利益的交易，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定，本议案豁免提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
黄泽伟先生任公司董事、联席董事长，直接持有公司5.05%的股权，且为公司持股5.00%的股东——深圳新联普投资合伙企业（有限合伙）实际控制人，因此，黄泽伟先生直接和间接合计控制公司10.05%股份，为公司的关联方。
彭红女士现任联合创泰董事长、总裁，可以对联合创泰施加重大影响，同时彭红女士为公司持股5.00%的股东——深圳新联普投资合伙企业（有限合伙）的重要股东。根据谨慎性原则，公司认定彭红女士为公司关联方。
因此黄泽伟先生、彭红女士及其关联方本次为公司及合并范围内子公司提供增信措施事项构成关联交易。
三、关联交易的定价依据
本次关联交易为关联方为公司及合并报表范围内主体无偿提供增信措施，公司及子公司无需向关联方支付费用，也不提供反担保。具体的增信措施由各方协商确定。
四、关联交易协议的主要内容
本次关联交易的相关协议尚未签署，在第五届董事会第十次会议决议范围内，以各方最终签署的相关协议、文件为准。
五、交易目的及对上市公司的影响
本次关联交易的目的是为了更好的满足公司日常经营需要，补充公司营运资金，符合公司和全体股东的利益，公司及子公司不用向关联方支付本次增信费用，也不用提供反担保，不会对公司的经营业绩产生不利影响。
六、与上述关联方累计已发生的关联担保总金额
本年年初至2025年3月31日，黄泽伟先生新增为公司合并报表范围内主体提供担保的合同金额为48.96亿元（美元合同按照2025年3月31日中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间价1美元兑人民币7.1782元计算，下同）。截至2025年3月31日，黄泽伟先生为公司合并报表范围内主体提供的有效担保合同金额为91.71亿元。
本年年初至2025年3月31日，彭红女士新增为公司合并报表范围内主体提供担保的合同金额为1.8亿元。截至2025年3月31日，彭红女士为公司合并报表范围内主体提供的有效担保合同金额为70.57亿元。
本年年初至2025年3月31日，公司及子公司不存在为黄泽伟先生、彭红女士及其关联方提供担保，也不存在以前年度发生并累计至本公告日的对黄泽伟先生、彭红女士及其关联方担保事项。
七、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2025年4月3日召开第五届董事会第十次会议，审议通过《关于接受关联方提供增信措施暨关联交易的议案》。经审议，董事会认为：本次关联交易的目的是为了更好的满足公司日常经营需要，补充公司营运资金，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响。董事会同意接受黄泽伟先生、彭红女士及其关联方为公司及合并范围内子公司提供担保、反担保等增信措施。
（二）监事会审议情况
公司于2025年4月3日召开第五届监事会第九次会议，审议通过《关于接受关联方提供增信措施暨关联交易的议案》。经审议，监事会认为：本次关联交易有利于满足公司日常经营需要，有利于补充公司营运资金，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响，因此，监事会同意接受关联方黄泽伟先生、彭红女士及其关联方为公司及合并范围内子公司提供担保、反担保等增信措施。
（三）独立董事专门会议审议情况
经对接受关联方提供增信措施暨关联交易事项的充分了解，全体独立董事召开独立董事专门会议，独立董事专门会议认为：关联方黄泽伟先生、彭红女士及其关联方为公司及合并报表范围内主体提供无偿增信措施事项符合公司实际情况，本次关联交易事项有利于支持公司发展，不存在损害中小股东利益的情形，不会对公司的经营业绩产生不利影响。因此，独立董事专门会议对接受关联方提供增信措施暨关联交易事项的相关内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司董事会审议。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：关联方为公司提供增信措施暨关联交易事项已经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议及独立董事专门会议审议通过，履行了必要的决策程序，其审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关要求。
综上，保荐机构对公司接受关联方提供增信措施暨关联交易事项无异议。
八、备查文件
1、《第五届董事会第十次会议决议》；
2、《第五届监事会第九次会议决议》；
3、《独立董事专门会议2025年第一次会议决议》；
4、《华安证券股份有限公司关于公司接受关联方提供增信措施暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
香农芯创科技股份有限公司董事会
2025年4月8日
证券代码：300475 证券简称：香农芯创 公告编号：2025-026
香农芯创科技股份有限公司
关于购买董监高责任险的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月3日召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议，审议了《关于购买董监高责任险的议案》。为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事、高级管理人员在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障公司和投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关规定，拟为公司及公司全体董事、监事、高级管理人员购买责任保险。保险方案如下：
一、保险方案
1、投保人：香农芯创科技股份有限公司
2、被保险人：公司及公司全体董事、监事、高级管理人员（具体以最终签订的保险合同为准）。
3、赔偿限额：任一赔偿请求及总累计赔偿责任人民币上限5,000万元（具体以最终签订的保险合同为准）。
4、保险费用：不超过人民币25万元/年（具体以最终签订的保险合同为准）。
5、保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保）。
为提高决策效率，公司董事会提请股东大会授权公司管理层在上述权限内办理责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任主体为被保险人；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
根据《公司章程》及相关法律法规，公司全体董事、监事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。
二、备查文件
1、《第五届董事会第十次会议决议》；
2、《第五届监事会第九次会议决议》。
香农芯创科技股份有限公司董事会
2025年4月8日
证券代码：300475 证券简称：香农芯创 公告编号：2025-027
香农芯创科技股份有限公司
关于召开2024年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议审议通过，现决定于2025年4月29日（星期二）召开2024年年度股东大会。现将会议有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2024年年度股东大会。
2、股东大会的召集人：公司第五届董事会。
3、会议召开的合法、合规性：公司董事会认为本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定。
4、会议召开的日期、时间：
现场会议召开时间：2025年4月29日14:50。
网络投票时间：2025年4月29日9:15至15:00。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年4月29日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年4月29日9:15-15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、股权登记日：2025年4月24日。
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件三），该股东代理人不必是公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师及相关人员。
8、现场会议地点：深圳市南山区海德三道166号航天科技广场B座22楼公司会议室。
二、会议审议事项
1、本次会议拟审议的议案如下：
上述议案已经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议审议通过，内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）上刊登的相关公告文件。
议案 8.00、议案10.00、议案11.00为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。除此以外，其他议案为普通决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
公司将对中小投资者的表决情况进行单独计票并及时公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
三、会议登记事项
1、登记地点：深圳市南山区海德三道166号航天科技广场B座22楼。
2、登记时间：2025年4月25日、27-28日9:30-11:30和13:00-17:00。
3、登记方式：
（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席会议的，需持有加盖公司公章的营业执照复印件和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还需持有法人授权委托书和出席人身份证。
（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还需持有授权委托书和出席人身份证。
（3）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件、电子邮件进行登记，不接受电话登记。信函、传真、电子邮件应在2025年4月28日17:00前送达公司证券部，来信请注明“股东大会”字样。
4、会议联系人：包婺月
电话：0563-4186119
传真：0563-4186119
电子邮箱：ir@shannonxsemi.com
邮政编码：518000
通讯地址：深圳市南山区海德三道166号航天科技广场B座22楼。
5、参加会议人员的所有费用自理。
6、出席现场会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、授权委托书等原件，以便签到入场。
四、参加网络投票的具体操作流
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件二。
五、备查文件
1、《第五届董事会第十次会议决议》；
2、《第五届监事会第九次会议决议》。
特此公告。
香农芯创科技股份有限公司董事会
2025年4月8日
附件一：参会股东登记表
附件二：参加网络投票的具体操作流程
附件三：授权委托书附件一
参会股东登记表
附件二
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码为“350475”，投票简称为“香农投票”。
2、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见，同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
在股东对同一提案出现总提案与分提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的分提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对分提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2025年4月29日的交易时间，即9:15-9:25、9:30—11:30和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年4月29日9:15，结束时间为2025年4月29日15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件三
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席香农芯创科技股份有限公司2024年年度股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人（有权/无权）按自己的意愿表决，其行使表决权的后果均由本人（单位）承担。具体授权表决意见如下：
委托人签名（盖章）: 委托人身份证（营业执照）号码：
持股数量： 股 受托人签名：
受托人身份证号码：
签发日期： 年 月 日
委托书有效期限：自上述会议召开起至会议结束止
注：1、委托人请在非累计投票提案等选项中打“√”，每项均为单选，多选无效；
2、委托人请在累计投票提案选项中填写票数；
3、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；
4、授权委托书用剪报、复印件或以上格式自制均有效。
证券代码：300475 证券简称：香农芯创 公告编号：2025-018
香农芯创科技股份有限公司
2024年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为：标准的无保留意见。
非标准审计意见提示
□适用 R不适用
公司上市时未盈利且目前未实现盈利
□适用 R不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
R适用 □不适用
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以457,565,767股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.58元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 R不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
2、报告期主要业务或产品简介
公司致力于成为半导体产业链的组织者和赋能者，在高端存储领域历经多年耕耘，现已形成“分销+产品”一体两翼的发展格局。“芯片分销业务”与“自研产品业务”互为表里，二者在渠道、研发、服务、供应链等环节紧密呼应，为公司的下一步跃升构筑了发展框架。
公司主要业务为电子元器件产品分销，目前是公司收入的主要来源。公司目前已具备数据存储器、控制芯片、 模组等电子元器件产品提供能力，产品广泛应用于云计算存储（数据中心服务器）、手机等领域。
同时，公司自主品牌“海普存储”建设、开发进展顺利，以深度服务国家大数据产业为出发点，围绕国产化、定制化路线，已完成企业级DDR4、DDR5、Gen4 eSSD的研发试产，产品性能优异，用于云计算存储（数据中心服务器）等领域，目前已完成部分国内主要的服务器平台的认证和适配工作并正式进入产品量产阶段。公司将持续与产业链深度合作，持续加大研发投入，打造国产先进存储品牌及产品。
3、主要会计数据和财务指标
（1） 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 R否
单位：元
（2） 分季度主要会计数据
单位：元
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 R否
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 R不适用
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用 R不适用
公司是否具有表决权差异安排
□适用 R不适用
（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 R不适用
三、重要事项
（一）控股股东股份协议转让
2024 年 1 月 12 日，公司控股股东之一领汇基石与无锡高新区新动能产业发展基金（有限合伙）（以下简称“新动能基金”）签署了《关于香农芯创科技股份有限公司之股份转让协议》，拟将持有的公司无限售流通 23,793,420 股（占公司总股本的 5.20%）以 24.65 元/股的价格通过协议转让的方式转让给新动能基金，总金额为 586,507,803 元。2024 年 1 月 16 日，领汇基石一致行动人领驰基石与深圳新联普投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新联普”）签署了《关于香农芯创科技股份有限公司之股份转让协议》，拟将持有的公司无限售流通股 22,878,290 股（占公司总股本的 5%）以 24.80 元/股的价格通过协议转让的方式转让给新联普，总金额为 567,381,592 元。同日，领汇基石及一致行动人弘唯基石（弘唯基石系代表“弘唯基石华盈私募投资基金”签署协议，以下简称“华盈基金”）与方海波签署了《关于香农芯创科技股份有限公司之股份转让协议》，拟分别将持有的公司无限售流通股 16,660,880 股（占公司总股本的 3.64%）、6,217,410 股（占公司总股本的 1.36%），合计 22,878,290 股（占公司总股本的 5%）以 24.80 元/股的价格通过协议转让的方式转让给方海波，总金额为 567,381,592 元。上述协议转让股份已于报告期内完成过户。详见公司于 2024 年 1 月 15 日、1 月 17 日、1 月 18 日、3 月 1 日及 3 月 13 日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。
（二）公司全资子公司联合创泰收到 AMD 发出的经销商确认函
联合创泰本次收到 AMD 经销商确认函，公司将利用销售渠道的协同效应将新产品销售给公司现有客户，满足客户的多元化需求，有助于提升客户粘性，增强公司竞争力，将对公司本年度以及未来年度财务状况、经营成果产生积极的作用。详见公司于 2024 年 5 月 30 日在巨潮资讯网发布的《关于全资子公司联合创泰科技有限公司收到 AMD 经销商确认函的公告》（公告编号：2024-064）。
（三）公司对外投资设立控股子公司暨关联交易事项
公司以深度服务国家大数据产业为出发点，围绕国产化、定制化路线，公司于2024年6月在深圳海普存储科技有限公司业务基础上，与其他方共同出资设立了无锡海普芯创科技有限公司（以下简称“海普芯创”）。详见公司于2024年6月13日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网刊登的《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告》（公告编号：2024-071）。海普芯创已于2024年6月24日完成工商注册登记并取得了无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）行政审批局颁发的营业执照。
证券代码：300475 证券简称：香农芯创 公告编号：2025-012
香农芯创科技股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月23日以短信与电子邮件等方式发出通知，通知公司全体董事于2025年4月3日以现场结合通讯方式召开第五届董事会第十次会议。会议由董事长范永武先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事会成员、其他高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。
二、董事会会议审议情况
出席本次会议的董事对会议议案事项进行了审议，并以投票表决方式形成了如下决议：
1、审议通过《2024年度总经理工作报告》；
审议结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。
2、审议通过《2024年度董事会工作报告》；
审议结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。
公司独立董事向董事会递交了2024年度述职报告，并将在公司2024年年度股东大会上述职。公司董事会依据独立董事提交的《2024年度独立董事关于独立性自查情况的报告》出具了专项报告。
公司董事会战略与发展委员会已审议通过本议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度董事会工作报告》、《2024年度独立董事述职报告》、《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
3、审议通过《2024年度财务决算报告》；
审议结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。
董事会审计委员会已审议通过本议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2024年度财务决算报告》。
4、审议通过《2024年度内部控制自我评价报告》；
审议结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。
董事会审计委员会已审议通过本议案。
公司审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度内部控制情况进行审计并出具了《内部控制审计报告》。
详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2024年度内部控制自我评价报告》、《内部控制审计报告》。
5、审议通过《2024年度外汇衍生品交易情况的专项报告》；
2024年度，公司累计发生外汇衍生品交易金额29,969,548.00美元，折合人民币2.15亿元(美元汇率按照2025年3月31日中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间价1美元对7.1782元人民币折算,下同)，累计保证金2,097,868.36美元（含占用金融机构授信额度），折合人民币0.15亿元。报告期内发生公允价值变动损益0元，期末无余额。公司2024年度外汇衍生品交易业务未出现违反《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。
审议结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。
公司保荐机构华安证券股份有限公司发表了核查意见。
详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2024年度外汇衍生品交易情况的专项报告》、《华安证券股份有限公司关于公司2024年度外汇衍生品交易情况的核查意见》。
6、审议通过《关于董事、高级管理人员2024年度薪酬的议案》；
2024年度，支付给独立董事的津贴为30万元，支付给非独立董事、高级管理人员的薪酬为827.80万元，合计857.80万元。
黄泽伟先生、李小红先生、苏泽晶先生回避表决。
审议结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。
董事会薪酬与考核委员会已审议通过本议案。
本议案将与监事会审议的《关于监事2024年度薪酬的议案》合并后提交股东大会审议。
详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2024年年度报告》“第四节 公司治理、七、董事、监事和高级管理人员情况、3、董事、监事、高级人员报酬情况”中披露的2024年度公司董事、高级管理人员薪酬的情况。
7、审议通过《关于2024年度计提信用减值准备及资产减值准备的议案》；
2024年度，公司及合并报表范围内子公司计提信用减值准备及资产减值准备150,455,965.32元，减少2024年利润总额150,455,965.32元。
审议结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。
详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于2024年度计提信用减值准备及资产减值准备的公告》（公告编号：2025-015）。
8、审议通过《2024年年度报告及其摘要》；
审议结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2024年年度报告》、《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-018）。
9、审议通过《2024年度利润分配预案》；
经审议，2024年度公司利润分配预案为：拟以公司截至2024年12月31日总股本457,565,767股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.58元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转入下一年度。若在分配方案实施前，由于公司股份回购、再融资或其他原因导致股本总额发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则进行相应调整。
审议结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。
独立董事专门会议已审议通过本议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-016）。
10、审议通过《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》；
审议结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。
详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。
11、审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》；
审议结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。
详见公司同日在巨潮资讯网披露的《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
12、审议通过《关于聘任会计师事务所的议案》；
董事会同意继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度的审计机构，聘期一年,提请股东大会授权经营管理层根据2025年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。
审议结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。
董事会审计委员会已审议通过本议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于聘任会计师事务所的公告》（公告编号：2025-019）。
13、审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》；
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限为2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
审议结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。
董事会战略委员会已审议通过本议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2025-020）。
14、审议通过《关于授权公司管理层处置对外投资的议案》；
董事会同意提请股东大会授权公司管理层在符合规则的情况下，根据市场实际情况择机出售子公司持有的无锡市好达电子股份有限公司、上海壁仞科技股份有限公司股权，授权事项包括但不限于确定交易方式、交易时机、交易数量、交易价格、签署相关交易文件等，授权期限为自股东大会审议通过之日起十二个月内。
审议结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于授权公司管理层处置对外投资的公告》（公告编号：2025-021）。
15、审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》；
董事会同意公司及合并报表范围内子公司以正常业务经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的开展外汇衍生品交易业务，外汇衍生品交易业务所需交易保证金（含占用金融机构授信额度的保证金）上限不超过人民币1.32亿元或等值其他外币金额，任一交易日持有的最高合约价值不超人民币14.68亿元或等值其他外币金额。上述额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不得超过已审议额度。在上述额度范围内，资金可循环使用。公司编制的《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》作为附件与本议案一并经本次董事会审议通过。
审议结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。
保荐机构发表了核查意见。
详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2025-022）、《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》、《华安证券股份有限公司关于公司开展外汇衍生品交易业务的核查意见》。
16、审议通过《关于申请授信并为全资子公司提供担保额度的议案》；
根据生产经营需要，公司合并报表范围内主体拟向银行及非银机构等主体新增申请额度不超过人民币85.4亿元（或等值外币）的授信。
为便于公司子公司日常经营业务开展，同意公司为联合创泰科技有限公司、宁国聚隆减速器有限公司、联合创泰（深圳）电子有限公司、深圳市新联芯存储科技有限公司、深圳市聚隆景润科技有限公司等全资子公司新增提供不超过人民币82.4亿元（或等值外币）的担保（含反担保，对同一债务提供的复合担保只计算一次，下同），担保方式包括但不限于一般担保、连带担保等。担保期限内，上述额度可循环使用。公司可根据实际情况对被担保对象（含上述被担保对象的全资子公司或全资孙公司）之间的担保额度进行调剂。但在调剂发生时，对于资产负债率70%以上的担保对象，仅能从资产负债率70%以上的担保对象处获得担保额度。
公司董事会提请股东大会授权公司总经理或其授权代表在上述范围内组织办理授信、担保相关事宜并签署协议等相关文件。上述授权有效期为股东大会审议通过之日起一年。
本次申请授信并提供担保事项经公司股东大会审议通过后，公司2024年第六次临时股东大会通过的授信及担保事项提前终止。
经审议，董事会认为：本次申请授信并提供担保事项结合考虑了公司业务发展对资金的需求和当前市场融资环境，有利于为公司扩大业务规模增加资金保障。本次担保对象为公司全资子公司，财务风险较小，不会对公司的正常运作和业务发展造成重大不利影响，不会损害公司及股东的利益。
审议结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于申请授信并为全资子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2025-023）。
17、审议通过《关于公司及全资子公司为控股子公司提供担保暨关联交易的议案》；
董事会同意公司及全资子公司为公司控股子公司无锡海普芯创科技有限公司（以下简称“海普芯创”）新增提供不超过人民币3亿元（或等值外币）的担保（含反担保，对同一债务提供的复合担保只计算一次），担保方式包括但不限于一般担保、连带担保等。担保期限内，上述额度可循环使用。担保的有效期自公司股东大会审议通过之日起一年。在新增提供不超过人民币3亿元（或等值外币）的担保额度范围内，公司可根据实际情况将对海普芯创的担保额度与其全资子公司、孙公司之间进行调剂分配。
公司董事会提请股东大会授权公司总经理或其授权代表在上述范围、额度内组织办理担保相关事宜并签署担保协议等相关文件。上述授权有效期为股东大会审议通过之日起一年。
经审议，董事会认为：公司及全资子公司为控股子公司提供担保暨关联交易事项有利于保障控股子公司业务发展，公司能够对被担保方的经营和财务进行有效控制，担保风险在可控范围内，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
董事黄泽伟先生、李小红先生、赵志东先生回避表决。
审议结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。
本议案提交董事会前已经独立董事专门会议审议通过。
保荐机构发表了核查意见。
详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于公司及全资子公司为控股子公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2025-024），《华安证券股份有限公司关于公司及全资子公司为控股子公司提供担保暨关联交易的核查意见》。
18、审议通过《关于接受关联方提供增信措施暨关联交易的议案》；
经审议，董事会认为：本次关联交易的目的是为了更好的满足公司日常经营需要，补充公司营运资金，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响。董事会同意接受黄泽伟先生、彭红女士及其关联方为公司及合并范围内子公司提供担保、反担保等增信措施。
关联董事黄泽伟先生回避了表决。
审议结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过。
本议案提交董事会前已经独立董事专门会议审议通过。
保荐机构发表了无异议的核查意见。
详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于接受关联方提供增信措施暨关联交易的公告》（公告编号：2025-025）、《华安证券股份有限公司关于公司接受关联方提供增信措施暨关联交易的核查意见》。
19、审议《关于购买董监高责任险的议案》；
为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事、高级管理人员在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障公司和投资者的权益，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关规定，为公司及公司全体董事、监事、高级管理人员购买责任保险。赔偿限额不超过人民币5000万元，保费不超过人民币25万元，保险期限12个月。董事会提请股东大会授权公司管理层办理董监高责任险购买的相关事宜。
该议案全体董事回避表决，将直接提交股东大会进行审议。
详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于购买董监高责任险的的公告》（公告编号：2025-026）。
20、审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会决定于2025年4月29日（星期二）召开公司2024年年度股东大会，会议采取现场结合网络投票方式召开。现场会议地点为深圳市南山区海德三道166号航天科技广场B座22楼公司会议室。
审议结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。
详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-027）。
三、备查文件
1、《第五届董事会第十次会议决议》。
香农芯创科技股份有限公司董事会
2025年4月8日
证券代码：300475 证券简称：香农芯创 公告编号：2025-013
香农芯创科技股份有限公司
第五届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月23日以短信与电子邮件等方式发出通知，通知公司全体监事于2025年4月3日以现场结合通讯方式召开第五届监事会第九次会议。会议由监事会主席宋建彪先生主持，会议应到监事3人，亲自出席监事3人。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。
二、监事会会议审议情况
出席本次会议的监事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：
1、审议通过《2024年度监事会工作报告》；
审议结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《2024年度监事会工作报告》。
2、审议通过《2024年度总经理工作报告》；
审议结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。
3、审议通过《2024年度财务决算报告》；
经审议，监事会认为：公司《2024年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司2024年度的财务状况、经营成果和现金流量。
审议结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《2024年度财务决算报告》。
4、审议通过《2024年度内部控制自我评价报告》；
经审议，监事会认为：公司已建立较为完善的内部控制体系，并持续完善相关制度和流程，符合国家相关法律、法规、规章、规范性文件的要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，保护了公司的资产安全，维护了公司和股东的利益。董事会编制的《2024年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设和执行情况。
审议结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。
保荐机构发表了核查意见。
详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《2024年度内部控制自我评价报告》、《华安证券股份有限公司关于公司2024年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
5、审议通过《关于监事2024年度薪酬的议案》；
公司无监事津贴，在公司担任其他职务的监事领取其岗位报酬，实行基本工资加年度绩效工资的薪酬发放方式。2024年度，公司支付给监事的薪酬共62.76万元。
职工代表监事邬宇进先生回避表决。
审议结果：赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。
本议案将与董事会审议的《关于董事、高级管理人员2024年度薪酬的议案》合并后提交股东大会审议。
详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《2024年年度报告全文》“第四节 公司治理、七、董事、监事和高级管理人员情况、3、董事、监事、高级人员报酬情况”中披露的2024年度公司监事薪酬的情况。
6、审议通过《关于2024年度计提信用减值准备及资产减值准备的议案》；
经审议，监事会认为：本次计提信用减值准备和资产减值准备符合《企业会计准则》的相关规定，审批程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。计提信用减值准备和资产减值准备后能够更加公允地反映公司的资产状况、财务状况及经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次计提信用减值准备及资产减值准备事项。
审议结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于2024年度计提信用减值准备及资产减值准备的公告》（公告编号：2025-015）。
7、审议通过《2024年年度报告及其摘要》；
经审议，监事会认为：董事会编制和审核公司《2024年年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
审议结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《2024年年度报告》、《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-018）。
8、审议通过《2024年度利润分配预案》；
2024年度公司利润分配预案为：拟以公司截至2024年12月31日总股本457,565,767股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.58元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转入下一年度。若在分配方案实施前，由于公司股份回购、再融资或其他原因导致股本总额发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则进行相应调整。
经审议，监事会认为：公司《2024年度利润分配预案》充分考虑了公司的实际情况，有利于保证公司的经营稳定及可持续发展，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》中对利润分配的相关规定，具备合法性、合规性及合理性。
审议结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-016）。
9、审议通过《关于聘任会计师事务所的议案》；
监事会同意继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度的审计机构，聘期一年,并授权经营管理层根据2025年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。
审议结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网刊登的《关于聘任会计师事务所的公告》（公告编号：2025-019）。
10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》；
经审议,监事会认为：公司《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》的内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，决议程序合法有效，本次提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票有利于公司可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。监事会同意提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜。
审议结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2025-020）。
11、审议通过《关于授权公司管理层处置对外投资的议案》；
经审议,监事会认为:本次出售有利于提高资产的使用效率，有利于公司主业的发展，监事会同意本次出售并授权公司管理层进行处置。
审议结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于授权公司管理层处置对外投资的公告》（公告编号：2025-021）。
12、审议通过《关于公司及全资子公司为控股子公司提供担保暨关联交易的议案》；
经审议，监事会认为：本次公司及全资子公司为控股子公司提供担保暨关联交易事项有利于控股子公司的业务发展，担保对象为公司合并报表范围内主体，财务风险较小，不会对公司的正常运作和业务发展造成重大不利影响，不会损害公司及股东的利益。监事会同意本次为控股子公司提供担保额度事项。
本议案不涉及关联监事回避表决。
审议结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于公司及全资子公司为控股子公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2025-024）。
12、审议通过《关于接受关联方提供增信措施暨关联交易的议案》；
经审议，监事会认为：本次关联交易有利于满足公司日常经营需要，有利于补充公司营运资金，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响，因此，监事会同意接受关联方黄泽伟先生、彭红女士及其关联方为公司及合并范围内子公司提供担保、反担保等增信措施。
本议案不涉及关联监事回避表决。
审议结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。
保荐机构发表了无异议的核查意见。
详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于接受关联方提供增信措施暨关联交易的公告》（公告编号：2025-025）、《华安证券股份有限公司关于公司接受关联方提供增信措施暨关联交易的核查意见》。
13、审议《关于购买董监高责任险的议案》。
为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事、高级管理人员在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障公司和投资者的权益，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关规定，为公司及公司全体董事、监事、高级管理人员购买责任保险。赔偿限额不超过人民币 5000万元，保费不超过人民币25万元，保险期限12个月。监事会会提请股东大会授权公司管理层办理董监高责任险购买的相关事宜。
该议案全体监事回避表决，将直接提交股东大会进行审议。
详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于购买董监高责任险的的公告》（公告编号：2025-026）。
三、备查文件
1、《第五届监事会第九次会议决议》。
特此公告。
香农芯创科技股份有限公司
监事会
2025年4月8日
