证券代码：603998        证券简称：方盛制药         公告编号：2025-033

　　

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 重要内容提示：

　　长沙同系方盛健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“同系方盛”）投资的湖南珂信健康产业集团有限公司（以下简称“湖南珂信”）已决定将其持有的长沙珂信肿瘤医院有限公司（以下简称“长沙珂信”）51%的股权转让至盈康生命科技股份有限公司（以下简称“盈康生命”），若该交易及后续分期转让长沙珂信29%、20%的股权顺利进行，湖南珂信将通过回购股权的方式将其出售长沙珂信股权获得的股权转让款向相关股东进行分配，并对湖南珂信部分非现金资产进行分配，在同系方盛收回相关款项后，将足以支付公司未收回的全部实缴出资9,850万元；

　　● 风险提示：

　　截至本公告披露日，公司对同系方盛的实缴出资尚有9,850万元未收回。湖南珂信对于回购部分股权及非现金资产分配的事项，均在分期转让长沙珂信51%、29%、20%的股权至盈康生命的交易成功前提之下进行，但前述交易能否按当前约定如期完成存在不确定性，最终将导致公司收回对同系方盛的实缴出资同样具有不确定性，请投资者注意相关风险，谨慎投资。

　　一、基本情况

　　湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月23日召开2015年第四次临时股东大会审议通过《关于公司投资设立产业并购基金的议案》，同意公司以自有资金出资人民币1亿元参与发起设立同系方盛，公司出资占比为16.67%（详见公司2015-071号公告）；2021年12月，同系方盛优先级有限合伙人退伙、部分合伙人出资份额变更，公司认缴出资额未发生变化，但出资占比增至21.25%（实缴出资1亿元，详见公司2021-024、2022-003号公告）。根据《合伙协议之补充协议》约定的分配方式，在优先级合伙人退伙后，剩余的可分配项目处置款应先分配给公司，直到公司收回实缴出资额，截至目前，公司已收回150万元实缴出资款，剩余9,850万元实缴出资款暂未收回（详见公司2022-006号公告）。

　　2016年12月20日，经同系方盛投资决策委员会决定，以人民币2.58亿元受让陈历宏先生持有的湖南珂信51%的股权（详见公司2016-114号公告）。经湖南珂信两次增次扩股，同系方盛持有的湖南珂信股权比例由51%逐步降至31.16%（详见公司2019-005、2021-019号公告）。

　　2021年2月8日，同系方盛与自然人陈历宏先生、湖南珂信签订了《股权转让协议》，同系方盛全体合伙人同意将持有的湖南珂信21.46%的股权以人民币20,802万元转让给湖南珂信股东陈历宏先生或其指定关联方。完成上述股权转让后，同系方盛持股比例由31.16%降至9.70%（详见公司2021-025号公告）。

　　2021年4月30日，同系方盛收到陈历宏先生或其指定关联方支付的第一期转让款5,000万元。截至本公告披露日，除按照约定支付的第一期股权转让款外，后续各期股权转让款陈历宏先生或其指定关联方均未能按约定支付给同系方盛，欠付同系方盛股权转让款本金15,802万元（详见公司2021-045号公告）。前述已经支付转让价款的5.1582%股权已经办理工商变更登记手续，但该部分股份仍处于质押给同系方盛的状态（详见公司2022-007号公告）；剩余16.30%的股权转让价款尚未支付完毕，故该部分股权仍登记在同系方盛名下，剔除该部分股权，同系方盛实际持有湖南珂信9.70%的股权。

　　二、湖南珂信股东会决议主要内容

　　2025年4月7日，同系方盛函告公司，湖南珂信已于日前召开股东会，决定以3.57亿元向盈康生命出售其下属医院长沙珂信51%的股权，且后续将根据业绩承诺目标的完成情况，分别转让长沙珂信29%、20%的股权；湖南珂信拟通过回购股权的方式将其出售长沙珂信股权获得的股权转让款按照其股东会决议的安排向相关股东回购股权，并对其部分非现金资产进行分配。回购股权款将根据湖南珂信与盈康生命交易长沙珂信的股权节奏分三期进行付款，按照同系方盛持有的湖南珂信26.0018%股权（含转让予陈历宏先生或其指定关联方尚未支付股权转让价款的16.30%股权）计算，预计将获得回购款15,468.34万元；如湖南珂信完成转让长沙珂信51%的股权，则对应湖南珂信将支付至同系方盛的第一期回购款为8,760.55万元。

　　三、 同系方盛收回股权转让款事项

　　目前，同系方盛与陈历宏先生或其指定关联方、湖南珂信就此前股份转让事宜推进方式正在协商中，已初步拟定由湖南珂信通过回购股权的方式代陈历宏先生支付尚未支付的股权转让价款，具体方式将通过签订补充协议的方式进行约定。

　　四、公司收回同系方盛实缴出资的安排

　　截至本公告披露日，公司对同系方盛的实缴出资尚有9,850万元未收回，同系方盛函告已确认在收到湖南珂信股权回购分期款及陈历宏先生或其指定关联方偿还的股权转让款后，将同步支付公司的实缴出资款，预计收到第一期回购款至多可收回8,760.55万元（不考虑同系方盛扣除相关日常运营费用），占公司未收回实缴出资金额的88.94%。同系方盛收回股权转让款及股权回购款后，预计所获得资金能够支付公司未收回的全部实缴出资。

　　结合同系方盛劣后级合伙人珠海汇智新元投资企业（有限合伙）（以下简称“汇智新元”）此前承诺（若同系方盛在存续期内将其持有的湖南珂信股权全部转让，且收回投资额不足以使优先级有限合伙人、次级有限合伙人收回实缴出资额时，汇智新元将在30个工作日内缴足认缴出资额，用以完成前述亏损承担义务，即由汇智新元以其认缴出资额为限承担同系方盛对外投资亏损。以上详见公司2022-007号公告），公司将密切关注本次交易事项进展，视情况要求汇智新元履行承诺，以保障公司利益不受损害。

　　五、基金后续安排

　　根据湖南珂信股东会决议，第二期与第三期款支付日期为湖南珂信向盈康生命出售长沙珂信剩余29%、20%股权且收到对应交易价款后，若交易按约定顺利进行，则前述款项支付日期将晚于同系方盛存续期2026年1月31日，故公司将在存续期满前就收回实缴出资款等相关事项与同系方盛各合伙人进行磋商，以充分维护公司权益。

　　六、对公司的影响暨风险提示

　　（一）对公司的影响

　　本次湖南珂信转让长沙珂信部分股权并进行股权回购和非现金资产分配，有利于加速推进同系方盛收回股权转让款，推动公司收回对同系方盛的实缴出资款。后续公司收回资金后，将继续集中资源打造中药创新药大品种，向核心领域聚焦，提高资产运营效率，更好地回报全体股东。

　　（二）风险提示

　　截至本公告披露日，公司对同系方盛的实缴出资尚有9,850万元未收回。湖南珂信对于回购部分股权及非现金资产分配的事项，均在分期转让长沙珂信51%、29%、20%的股权至盈康生命的交易成功前提之下进行，但前述交易能否按当前约定如期完成存在不确定性，最终将导致公司收回对同系方盛的实缴出资同样具有不确定性。请投资者注意相关风险，谨慎投资。

　　公司将持续关注该事项进展，后续如有相关进展，公司将根据《上海证券交易所上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及其他相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

　　特此公告

　　湖南方盛制药股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月7日