证券代码：翱捷科技 证券简称：688220 公告编号：2025-013
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票拟归属数量：3,082,146股
● 归属股票来源：翱捷科技股份有限公司（以下简称“公司”）自二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票
一、公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）批准及实施情况
（一）本次激励计划方案及履行的程序
1、本次激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票
（2）授予数量：950.00万股，其中首次授予807.50万股，预留授予142.50万股
（3）授予价格：21.50元/股
（4）激励人数：首次授予1,017人，预留授予731人
（5）具体的归属安排如下：
首次授予的限制性股票归属安排如下表所示：
预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：
（6）任职期限和业绩考核要求：
①激励对象归属权益的任职期限要求：激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
②公司层面的业绩考核要求：
本次激励计划在2024年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
本次激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
③激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核等级分为“A”、“B”、“C”、“D”、“E”五个等级，对应的个人层面归属比例如下：
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量*公司层面归属比例*个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
本次激励计划具体考核内容依据《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
2、 本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2023年10月27日，公司召开了第二届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于＜公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于＜公司2023年股票增值权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年股票增值权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就2023年限制性股票激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开了第二届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于＜公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于＜公司2023年股票增值权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年股票增值权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实＜公司2023年限制性股票激励计划及2023年股票增值权激励计划激励对象名单＞的议案》，公司监事会对2023年限制性股票激励计划和2023年股票增值权激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2023年10月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事李峰先生作为征集人，就公司2023年第一次临时股东大会审议的2023年限制性股票激励计划和2023年股票增值权激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
（3）2023年10月31日至2023年11月9日，公司对2023年限制性股票激励计划中确定的首次授予激励对象名单、2023年股票增值权激励计划中确定的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议。2023年11月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划、2023年股票增值权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（4）2023年11月15日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于＜公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于＜公司2023年股票增值权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年股票增值权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《翱捷科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》《翱捷科技股份有限公司2023年股票增值权激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年11月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划、2023年股票增值权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（5）2023年12月7日，公司召开第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》《关于向激励对象授予股票增值权的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（6）2024年10月29日，公司召开的第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为预留授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。公司董事会薪酬与考核委员会对前述事项发表同意意见。监事会对上述事项进行核实并发表了核查意见。
（7）2025年4月7日，公司召开的第二届董事会第十三会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2023年股票增值权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》。监事会对本次归属限制性股票和行权股票增值权的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。
（二） 限制性股票历次授予情况
首次授予限制性股票情况如下：
预留授予限制性股票情况如下：
（三）激励对象各期限制性股票归属情况
截止本公告出具日，公司2023年限制性股票激励计划尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2025年4月7日，公司召开第二届董事会第十三次会议以全票审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为3,082,146股。同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的883名激励对象办理归属相关事宜。
（二）关于本次激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排，本次激励计划首次授予部分已经进入第一个归属期
根据本次激励计划的相关规定，首次授予部分第一个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划首次授予日为2023年12月7日，因此本次激励计划首次授予部分第一个归属期为2024年12月9日至2025年12月5日。
2、本次激励计划规定的归属条件已经达成
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司2023年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，确定本次可归属数量为308.2146万股，并同意为符合归属条件的883名激励对象办理首次授予部分第一个归属期的归属登记相关事宜。
（三）监事会意见
监事会认为，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意为符合归属条件的883名激励对象办理308.2146万股限制性股票的归属登记相关事宜。本事项符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2023年12月7日
（二）归属数量：308.2146万股
（三）归属人数：883人
（四）授予价格：21.50元/股。
（五）股票来源：自二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票
（六）激励对象名单及归属情况
四、监事会对激励对象名单的核实情况
除134名激励对象因离职不符合归属条件，本次激励计划拟归属的883名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
本次激励计划归属的激励对象不包括公司董事、高级管理人员。
六、限制性股票费用的核算及说明
1、公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
2、公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
上海锦天城律师事务所认为：
1、截至法律意见书出具之日，公司已就本次归属及本次作废取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《翱捷科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划》的相关规定。
2、截至法律意见书出具之日，本次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属符合《管理办法》《上市规则》及《翱捷科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划》的有关规定。
3、公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》及《翱捷科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划》的相关规定。
八、上网公告文件
（一）《翱捷科技股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单和2023年股票增值权激励计划第一个行权期行权名单的核查意见》
（二）《上海锦天城事务所关于翱捷科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件、2023年股票增值权激励计划第一个行权期符合行权条件及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书》
特此公告。
翱捷科技股份有限公司
董事会
2025年04月08日
证券代码：翱捷科技 证券简称：688220 公告编号：2025-014
翱捷科技股份有限公司
2023年股票增值权激励计划
第一个行权期符合行权条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：?
● 股票增值权拟行权数量：15.90万份，占目前公司股本总额41,830.0889万股的0.04%
● 行权股票来源：不涉及实际股份，以公司人民币A股普通股股票作为虚拟标的
一、公司2023年股票增值权激励计划（以下简称“本次激励计划”）批准及实施情况
（一）本次激励计划方案及履行的程序
1、本次激励计划主要内容
（1）股权激励方式：股票增值权
（2）授予数量：39.75万份，占公司授予时股本总额41,830.0889万股的0.10%
（3）行权价格：36.50元/份
（4）授予人数：5人
（5）具体的行权安排如下：
（6）任职期限和业绩考核要求：
①激励对象行权权益的任职期限要求：激励对象在获授的各批次股票增值权行权前，须满足12个月以上的任职期限。
②公司层面的业绩考核要求：
本次激励计划在2024年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。
本次激励计划授予的股票增值权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
③激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核等级分为“A”、“B”、“C”、“D”、“E”五个等级，对应的个人层面行权比例如下：
激励对象当年实际行权的股票增值权数量=个人当年计划行权的数量*公司层面行权比例*个人层面行权比例。激励对象当期计划行权的股票增值权因考核原因不能行权或不能完全行权的，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司2023年股票增值权激励计划实施考核管理办法》执行。
2、 本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2023年10月27日，公司召开了第二届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于＜公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于＜公司2023年股票增值权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年股票增值权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就2023年限制性股票激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开了第二届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于＜公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于＜公司2023年股票增值权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年股票增值权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实＜公司2023年限制性股票激励计划及2023年股票增值权激励计划激励对象名单＞的议案》，公司监事会对2023年限制性股票激励计划和2023年股票增值权激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2023年10月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事李峰先生作为征集人，就公司2023年第一次临时股东大会审议的2023年限制性股票激励计划和2023年股票增值权激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
（3）2023年10月31日至2023年11月9日，公司对2023年限制性股票激励计划中确定的首次授予激励对象名单、2023年股票增值权激励计划中确定的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议。2023年11月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划、2023年股票增值权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（4）2023年11月15日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于＜公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于＜公司2023年股票增值权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年股票增值权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《翱捷科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》《翱捷科技股份有限公司2023年股票增值权激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年11月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划、2023年股票增值权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（5）2023年12月7日，公司召开第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》《关于向激励对象授予股票增值权的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（6）2025年4月7日，公司召开的第二届董事会第十三会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2023年股票增值权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》。监事会对本次归属限制性股票和行权股票增值权的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。
（二） 股票增值权历次授予情况
（三）激励对象各期股票增值权行权情况
截止本公告出具日，公司2023年股票增值权激励计划尚未行权。
二、股票增值权行权条件说明
（一）董事会就股票增值权行权条件是否成就的审议情况
2025年4月7日，公司召开第二届董事会第十三次会议以全票审议通过了《关于公司2023年股票增值权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》。根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：本次激励计划第一个行权期规定的行权条件已经成就，本次可行权数量为15.90万份。同意于《翱捷科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)》首次授予部分第一个归属期归属的股票的上市流通日，为符合行权条件的5名激励对象办理第一个行权期的行权相关事宜。
（二）关于本次激励计划第一个行权期符合行权条件的说明
1、根据行权时间安排，本次激励计划已经进入第一个行权期
根据本次激励计划的相关规定，第一个行权期为“自股票增值权授予日起12个月后的首个交易日起至股票增值权授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划授予日为2023年12月7日，因此本次激励计划第一个行权期为2024年12月9日至2025年12月5日。
2、本次激励计划规定的行权条件已经达成
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和本次激励计划的相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司本次激励计划第一个行权期规定的行权条件已经成就，确定本次可行权数量为15.90万份，同意于《翱捷科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)》首次授予部分第一个归属期归属的股票的上市流通日，为符合行权条件的5名激励对象办理第一个行权期的行权相关事宜。
（三）监事会意见
监事会认为，本次激励计划第一个行权期规定的行权条件已经成就，确定本次可行数量为15.90万份，同意于《翱捷科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)》首次授予部分第一个归属期归属的股票的上市流通日，为符合行权条件的5名激励对象办理第一个行权期的行权相关事宜。本事项符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
三、本次行权的具体情况
（一）授予日：2023年12月7日
（二）行权数量：15.90万份
（三）行权人数：5
（四）行权价格：36.50元/份。
（五）股票来源：不涉及实际股份，以公司人民币A股普通股股票作为虚拟标的
（六）激励对象名单及行权情况
四、监事会对激励对象名单的核实情况
本次激励计划拟行权的5名激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票增值权的行权条件已成就。
五、行权日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据规定的行权窗口期，统一确定可行权日并办理激励对象股票增值权行权手续。
经公司自查，参与本次激励计划的董事及高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、股票增值权费用的核算及说明
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在行权日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票增值权数量，并按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入相关成本或费用和应付职工薪酬。具体会计处理方法如下：
1、等待期会计处理如下：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入负债的“应付职工薪酬”科目。公司将在等待期内的每个资产负债表日重新确定公司承担负债的公允价值。
2、可行权日之后会计处理：不再确认成本费用，但负债（即应付职工薪酬）公允价值的变动应当计入当期损益（公允价值变动损益科目）。
3、行权日会计处理：按实际支付的数额借记“应付职工薪酬”科目，贷记“银行存款”科目。具体对财务状况和经营成果的影响，应以公司在年度报告中披露数据为准。公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票增值权费用对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度较小。若考虑本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本次激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
七、法律意见书的结论性意见
上海锦天城律师事务所认为：
1、截至法律意见书出具之日，公司已就本次行权取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《翱捷科技股份有限公司2023年股票增值权激励计划》的相关规定。
2、截至法律意见书出具之日，本次行权的行权条件已经成就，公司实施本次行权符合《管理办法》《上市规则》及《翱捷科技股份有限公司2023年股票增值权激励计划》的有关规定。
八、上网公告文件
（一）《翱捷科技股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单和2023年股票增值权激励计划第一个行权期行权名单的核查意见》
（二）《上海锦天城事务所关于翱捷科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件、2023年股票增值权激励计划第一个行权期符合行权条件及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书》
特此公告。
翱捷科技股份有限公司
董事会
2025年04月08日
证券代码：翱捷科技 证券简称：688220 公告编号：2025-015
翱捷科技股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
翱捷科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）于2025年4月7日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议通知于2025年3月28日以邮件、电话等方式送达至公司全体董事。本次会议由公司董事长戴保家召集和主持，会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》和《翱捷科技股份有限公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议经与会董事认真审议并表决，一致通过了如下事项：
（一）审议通过《关于＜2024年度总经理工作报告＞的议案》
根据《公司章程》《董事会议事规则》及相关法律法规要求，公司总经理应当向董事会负责。在本次会议中，公司总经理就过去一年的经营情况进行了回顾，就新一年的经营计划进行了汇报，由此形成《2024年度总经理工作报告》，提请董事会进行审议。
经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
（二）审议通过《关于＜2024年度董事会工作报告＞的议案》
根据《公司章程》《股东大会议事规则》及相关法律法规要求，董事会应当应当就其过去一年的工作形成述职报告，提交董事会及股东大会，并由股东大会进行最终审议。本次董事会会议中就拟提交股东大会的《2024年度董事会工作报告》进行了审议。
经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于＜2024年度独立董事述职报告＞的议案》
根据《公司章程》《独立董事工作制度》及相关法律法规要求，每名独立董事应当就其过去一年的工作形成述职报告，提交董事会及股东大会，并由股东大会进行最终审议。本次董事会会议中就拟提交股东大会的《2024年度独立董事述职报告》进行了审议。
经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度独立董事述职报告》。
（四）审议通过《关于＜2024年度董事会关于独立董事独立性评估的专项意见＞的议案》
根据《上市公司独立董事办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关法规要求，公司董事会评估了独立董事的独立性情况并出具专项意见。本次董事会会议就《2024年度董事会关于独立董事独立性评估的专项意见》进行了审议。
经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度董事会关于独立董事独立性评估的专项意见》。
（五）审议通过《关于＜2024年度董事会审计委员会履职报告＞的议案》
根据《公司章程》《董事会议事规则》及相关法律法规要求，董事会审计委员会应当对董事会负责。本次会议中董事会审计委员会就过去一年的工作向董事会提交了《2024年度董事会审计委员会履职报告》并请董事会予以审议。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》
（六）审议通过《关于＜公司关于会计师事务所履职情况评估报告＞的议案》
根据证监会、上交所及相关部门的法规要求，公司需对会计师事务所履职情况进出具报告并提交董事会进行审议。本次会议就《公司关于会计师事务所履职情况评估报告》进行了审议。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于会计师事务所履职情况评估报告》。
（七）审议通过《关于＜审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告＞的议案》
根据证监会、上交所及相关部门的法规要求，审计委员会需对会计师事务所履职情况进出具报告并提交董事会进行审议。本次会议就《审计委员会对会计师事务所2024年履行监督职责情况的报告》进行了审议。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》。
（八）审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》
公司拟续聘普华永道中天为公司2025年度审计机构，并提请股东大会授权公司经营管理层根据实际业务情况和市场行情决定其工作报酬。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘公司2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-018）。
（九）审议通过《关于＜2024年度财务决算报告＞的议案》
根据《公司章程》《董事会议事规则》及相关法律法规要求，董事会需制订公司过去一年的年度财务决算方案，并由股东大会进行审议。本次董事会会议就拟提交股东大会的《2024年度财务决算报告》进行了审议。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于2024年年度利润分配预案的议案》
鉴于母公司当前未分配利润为负数，尚不满足利润分配条件。为保证公司的正常经营和持续发展，公司2024年度利润分配方案为不提取法定盈余公积金和任意公积金，也不进行利润分配。
经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2024年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-017）。
（十一）审议通过《关于＜2024年年度报告＞及摘要的议案》
根据《公司章程》《股东大会议事规则》及相关法律法规要求，董事会应当在年度股东大会上向股东大会提交公司过去一年的年度报告，并由股东大会进行审议。本次董事会会议就拟提交股东大会的《2024年年度报告》及摘要进行了审议。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。
（十二）审议通过《关于＜2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告＞的议案》
为监督募集资金存放与使用及保障公司流动资金安全，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，公司定期出具募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
经审议董事会认为，公司《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定和公司的实际情况。
经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-019）。
（十三）审议通过《关于＜2024年度内部控制评价报告＞的议案》
根据证监会、上交所的相关法规要求，公司需披露内部控制评价报告。本次董事会会议就《2024年度内部控制评价报告》进行了审议。
经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度内部控制评价报告》。
（十四）审议通过《关于＜2024年度社会责任报告＞的议案》
根据证监会、上交所的相关法规要求，公司需编制社会责任报告。本次董事会会议就《2024年度社会责任报告》进行了审议。
经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度社会责任报告》。
（十五）审议通过《关于确认公司高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》
经公司董事审核认为，2024年度薪酬发放及2025年度薪酬方案充分考虑公司发展战略、经营情况和行业特点，立足企业可持续发展，并从公司层面和个人层面两个维度进行了考评，考评目标、内容、结果及流程完整有效。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
经表决，5票同意，0票反对，0票弃权，4名关联董事回避表决，本议案获得通过。
（十六）审议通过《关于＜2024年“提质增效重回报”专项行动方案的评估报告暨2025年度“提质增效重回报”专项行动方案＞的议案》
为积极响应科创板上市公司开展“提质增效重回报”专项行动，落实以投资者为本的理念，推动上市公司持续优化经营、规范治理和积极回报投资者，大力提高上市公司质量，助力信心提振、资本市场稳定和经济高质量发展，特此回顾2024年度“提质增效重回报”专项行动方案的成果，并制定翱捷科技2025年度“提质增效重回报”专项行动方案。
经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年“提质增效重回报”专项行动方案的评估报告暨2025年度“提质增效重回报”专项行动方案》。
（十七）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）和《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，由于首次授予的激励对象中134名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司《激励计划》中有关激励对象的规定，公司董事会决定取消上述激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票36.2266万股。
根据公司《激励计划》及《考核管理办法》的规定，本次激励计划中，首次授予激励对象中有10名激励对象2024年个人层面绩效考核评估结果为“C”，本期个人层面归属比例为80%。因此，公司董事会决定作废上述激励对象本次不得归属的限制性股票0.2915万股。
上述需要作废的限制性股票数量共计36.5181万股。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-012）。
（十八）审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》
根据《管理办法》《激励计划》的相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，确定本次可归属数量为308.2146万股，并同意为符合归属条件的883名激励对象办理首次授予部分第一个归属期的归属登记相关事宜。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2025-013）。
（十九）审议通过《关于公司2023年股票增值权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》
根据《管理办法》《公司2023年股票增值权激励计划》（以下简称“本次股票增值权激励计划”）的相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司本次股票增值权激励计划第一个行权期规定的行权条件已经成就，确定本次可行权数量为15.90万份，同意于《翱捷科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)》首次授予部分第一个归属期归属的股票的上市流通日，为符合行权条件的5名激励对象办理第一个行权期的行权相关事宜。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。4名关联董事回避表决，本议案获得通过。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2023年股票增值权激励计划第一个行权期符合行权条件的公告》（公告编号：2025-014）。
特此公告。
翱捷科技股份有限公司董事会
2025年04月08日
证券代码：688220 证券简称：翱捷科技 公告编号：2025-017
翱捷科技股份有限公司
关于公司2024年度利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●翱捷科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度利润分配方案为：不提取法定盈余公积金和任意公积金，也不进行利润分配。
●公司2024年度利润分配方案已经公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
●本年度不进行利润分配，主要原因为2024年12月31日母公司未分配利润仍为负数，不符合利润分配的相关规定。
一、利润分配方案的主要内容
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2024年母公司期末可供分配利润为负数。
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》、《上市后未来三年股东分红回报规划》等相关规定，由于2024年12月31日母公司财务报表未分配利润为负数，尚不满足利润分配条件，且为保障公司正常生产经营和未来发展需要，公司2024年度拟不提取法定盈余公积金和任意公积金，也不进行利润分配。本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2025年4月7日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2024年年度利润分配预案的议案》，鉴于母公司当前未分配利润为负数，尚不满足利润分配条件。为保证公司的正常经营和持续发展，公司2024年度利润分配方案为不提取法定盈余公积金和任意公积金，也不进行利润分配，并同意提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：由于公司2024年12月31日母公司财务报表未分配利润为负数，尚不满足利润分配条件，同意本次利润分配方案为不提取法定盈余公积金和任意公积金，也不进行利润分配。本次利润分配方案充分考虑了公司当前的实际经营状况，符合相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，有利于维护公司全体股东的长期利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此同意本次利润分配方案。
三、相关风险提示
（一）公司2024年度利润分配方案符合公司的实际经营情况，有利于公司的可持续发展，不会对公司的正常经营活动产生影响。
（二）本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施。
特此公告。
翱捷科技股份有限公司董事会
2025年04月08日
证券代码：688220 证券简称：翱捷科技 公告编号：2025-018
翱捷科技股份有限公司
关于续聘2025年度审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟续聘的会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
2025年4月7日，翱捷科技股份有限公司（以下简称“公司”或“翱捷科技”）召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》，公司拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）为公司2025年度审计机构。该议案尚需提交公司股东大会审议，现将相关事宜公告如下：
一、 拟续聘会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
1、基本信息
普华永道中天前身为1993年03月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年06月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年01月18日转制为普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)，注册地址为中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。
普华永道中天拥有会计师事务所执业证书，具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，也在US PCAOB(美国公众公司会计监督委员会)注册从事相关审计业务。
普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2024年12月31日，普华永道中天合伙人数为229人，注册会计师人数达1,150人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为287人。
普华永道中天经审计的最近一个会计年度（2023年度）的收入总额为人民币71.37亿元，审计业务收入为人民币66.02亿元，证券业务收入为人民币31.15亿元。
普华永道中天的2023年度A股上市公司财务报表审计客户数量为107家，A股上市公司审计收费总额为人民币5.45亿元，主要行业包括制造业、金融业、交通运输、仓储和邮政业，房地产业及批发和零售业等。与公司同行业(制造业)的A股上市公司审计客户共 55 家。
2、投资者保护能力
在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
普华永道中天及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚及行业协会等自律组织的纪律处分。普华永道中天曾因同一项目受到证券监督管理机构及行业主管部门的行政处罚各一次，受到沪、深证券交易所纪律处分各一次，三名从业人员因该项目分别受到证券监督管理机构及行业主管部门的行政处罚各一次及沪、深证券交易所纪律处分各一次，八名从业人员因该项目受到行业主管部门的行政处罚各一次。 此外，普华永道中天受到证券监管机构出具警示函的监督管理措施四次 ，受到证券交易所予以监管警示的自律监管措施三次 ，三名从业人员受到行业主管部门的行政处罚各一次 ，八名从业人员受到证券监督管理机构的行政监管措施各一次 ，六名从业人员受到证券交易所自律监管措施各一次 。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人：孙吾伊，2016年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2009年开始在普华永道中天执业，2024年起为本公司提供审计服务，近3年已签署或复核3家上市公司的审计报告。
签字注册会计师：叶林，2020年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，2014年开始在普华永道中天执业，2018年开始为本公司提供审计服务，近3年已签署或复核1家上市公司的审计报告。
项目质量控制负责人：饶盛华，2005年成为注册会计师，2003年开始从事上市公司审计，2002年开始在普华永道中天执业，2023年开始为本公司提供复核工作，近3年已签署或复核9家上市公司的审计报告。
2、诚信记录
普华永道中天拟受聘为公司的2024年度审计机构，项目合伙人孙吾伊先生、质量复核合伙人饶盛华女士及签字注册会计师叶林先生自执业以来未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
普华永道中天拟受聘为公司的2024年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师孙吾伊先生、质量复核合伙人饶盛华女士及签字注册会计师叶林先生不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
公司2024年度向普华永道中天支付的审计费用为人民币245万元。公司将按照审计工作量及市场公允合理的定价原则与普华永道中天协商确定 2025年度的审计费用。
二、 拟续聘会计事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会对普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情况进行了解，认为：普华永道中天资质符合《证券法》的相关规定。普华永道中天自2015年起为公司提供年报审计服务，在历年的审计工作中，能够遵守职业道德基本原则中关于保持独立性的要求，审计人员具有上市公司年审必需的专业知识和相关的职业证书，能够胜任审计工作。基于上述原因，同意继续聘用普华永道中天为公司2025年度审计机构，并提请股东大会授权公司经营管理层根据实际业务情况和市场行情决定其工作报酬。
（二）2025年4月7日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》，同意聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司经营管理层根据实际业务情况和市场行情决定其工作报酬。
（三）本次续聘审计机构事项尚需提交股东大会审议，并自股东大会审议通 过之日起生效。
特此公告。
翱捷科技股份有限公司
董事会
2025年04月08日
