证券代码：002299 证券简称：圣农发展 公告编号：2025-011
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
● 为进一步整合福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”、“圣农”或“受让方”）现有资源，提升公司市场占有率与行业综合竞争力，稳固市场地位，公司拟以自有资金或合法自筹资金通过现金支付的方式，收购德弘钰玺（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德弘钰玺”或“转让方一”）、Ancient Steel (HK) Limited（以下简称“Ancient Steel”或“转让方二”）、廖俊杰先生（以下简称“廖俊杰先生”或“转让方三”，与转让方一、转让方二合称为“转让方”）持有的安徽太阳谷食品科技（集团）有限公司（以下简称“太阳谷”或“标的公司”）合计54%股权（以下简称“本次交易”、“本次股权转让”或“本次收购”）。本次收购完成后，公司将持有太阳谷100%股权，太阳谷将纳入公司合并财务报表的合并范围，转让方将不再持有太阳谷的任何股权。
● 公司已于2024年12月20日披露《福建圣农发展股份有限公司关于公司拟收购安徽太阳谷食品科技（集团）有限公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-075），鉴于前述公告披露日前尚未完成的本次交易相关的审计、评估工作已于近期完成，因此公司于2025年4月3日召开第七届董事会第七次会议、第七届监事会第五次会议及第七届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议，前述会议审议通过了《关于公司拟收购安徽太阳谷食品科技（集团）有限公司54%股权暨关联交易的议案》。
● 本次交易中的转让方三廖俊杰先生系现任公司董事、副总经理兼董事会秘书并持有公司股票59,000股，属于公司的关联自然人，因此本次交易涉及关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
● 本次交易尚需提交公司股东大会审议，本次交易能否取得公司股东大会的批准以及能否最终完成、最终完成的时间等尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
● 本次交易是根据公司战略发展需要做出的审慎决策，将对公司长远发展产生积极影响，但标的公司的经营可能面临宏观经济、行业环境、法律法规、产业政策、市场变化等诸多因素的影响，存在一定的市场风险、政策风险、经营风险、管理风险等。公司将密切关注标的公司的经营情况及外部环境变化，积极防范和应对上述风险，并将按照相关法律、法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、本次股权转让暨关联交易概述
（一）本次股权转让暨关联交易的基本情况
公司于2024年12月18日召开的第七届董事会第五次会议、第七届监事会第四次会议及第七届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议审议通过了《关于公司拟收购安徽太阳谷食品科技（集团）有限公司部分股权暨关联交易的议案》，具体内容详见公司于2024年12月20日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》或巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《福建圣农发展股份有限公司关于公司拟收购安徽太阳谷食品科技（集团）有限公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-075）。
鉴于前述公告披露日前尚未完成的本次交易相关的审计、评估工作已于近期完成，公司于2025年4月3日召开第七届董事会第七次会议、第七届监事会第五次会议及第七届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议，前述会议审议通过了《关于公司拟收购安徽太阳谷食品科技（集团）有限公司54%股权暨关联交易的议案》。为进一步整合公司现有资源，提升公司市场占有率与行业综合竞争力，稳固市场地位，公司拟以自有资金或合法自筹资金，收购德弘钰玺、Ancient Steel及廖俊杰先生持有的太阳谷54%股权，转让总价款为112,590.0000万元。其中德弘钰玺、Ancient Steel及廖俊杰先生分别持有太阳谷31.73%、19.27%、3.00%的股权，转让价款分别为人民币66,146.8341万元、人民币40,188.1659万元、人民币6,255.0000万元。同日，公司与转让方及标的公司签署了《补充协议》。
本次交易完成后，公司将持有标的公司100%的股权，且标的公司将纳入公司合并财务报表的合并范围，转让方德弘钰玺、Ancient Steel和廖俊杰先生则不再持有标的公司的任何股权。
（二）本次交易涉及公司与关联方之间的关联交易
本次交易的转让方三廖俊杰先生现任公司董事、副总经理兼董事会秘书并持有公司股票59,000股，属于公司的关联自然人，因此本次交易涉及关联交易。
（三）审批程序
本次交易已经公司第七届董事会第五次会议及第七次会议审议通过，关联董事廖俊杰先生均已回避表决，由八位无关联关系董事审议并获得一致同意。独立董事专门会议已审议通过了本次交易相关议案，并发表了同意的意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2025年修订）》和《公司章程》等有关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议，与本次交易有利害关系的关联股东在股东大会上应当回避表决。
本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2025〕91号），根据该决定书，国家市场监督管理总局决定对公司收购安徽太阳谷食品科技（集团）有限公司股权案不实施进一步审查，公司可以实施集中。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组
经测算，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、交易对手/关联方的基本情况介绍
（一）交易对手/关联方的基本情况
1.德弘钰玺的基本情况
截至本公告披露日，德弘钰玺的基本情况如下：
（1）企业名称：德弘钰玺（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）
（2）企业性质：有限合伙企业
（3）主要经营场所：天津滨海高新区塘沽海洋科技园宁海路872号文峰大厦1210室（天津锦信商务秘书有限公司托管第0480号）
（4）执行事务合伙人：苏州德弘祥远管理咨询合伙企业（有限合伙）（委派代表：王玮）
（5）认缴出资额总额：71,235万元人民币
（6）统一社会信用代码：91120193MA820X5F8E
（7）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（8）出资结构：苏州德弘祥远管理咨询合伙企业（有限合伙）的出资比例为0.014%，德弘钰达（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的出资比例为99.986%。
（9）实际控制人：德弘钰玺系德弘资本（DCP Capital）所管理的基金的投资平台。德弘资本（DCP Capital）是一家知名的国际性私募股权投资机构。
（10）与公司的关系：德弘钰玺与公司不存在关联关系，亦不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
根据最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”的查询结果，德弘钰玺不是失信被执行人。
2.Ancient Steel （HK） Limited的基本情况
截至本公告披露日，Ancient Steel的基本情况如下：
（1）企业名称：Ancient Steel （HK） Limited
（2）企业性质：有限公司
（3）注册地址：香港湾仔港湾道18号中环广场3806号
（4）董事：萧亦玹、王玮、Samit GHOSH
（5）股本总额：1港元
（6）公司编号：3008930
（7）主营业务：投资控股
（8）股权结构：Agate Steel Limited持股100%
（9）实际控制人：Ancient Steel系德弘资本（DCP Capital）所管理的基金的投资平台。德弘资本（DCP Capital）是一家知名的国际性私募股权投资机构。
（10）与公司的关系：Ancient Steel与公司不存在关联关系，亦不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
根据最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”的查询结果，Ancient Steel不是失信被执行人。
3.廖俊杰先生的基本情况
截至本公告披露日，廖俊杰先生的基本情况如下：
（1）《中华人民共和国居民身份证》号码：350723********0035
（2）地址：福建省光泽县十里铺圣农总部办公大楼
（3）与公司的关系：廖俊杰先生现任公司董事、副总经理兼董事会秘书，并持有公司股票59,000股。
根据最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”的查询结果，廖俊杰先生不是失信被执行人。
（二）其他说明
除前文所述的廖俊杰先生与公司之间存在的关联关系外，各交易对手方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或者已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、拟收购标的的基本情况
（一）标的资产概况
本次交易的标的资产为太阳谷54.00%的股权。截至本公告披露日，本次交易涉及的标的公司54.00%的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在损害标的公司利益的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。标的公司也不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
（二）标的公司情况
1.标的公司的基本情况
截至本公告披露日，标的公司的基本情况如下：
（1）公司名称：安徽太阳谷食品科技（集团）有限公司（原名为“安徽太阳谷食品科技有限公司”，已于2024年8月5日更为现名）
（2）公司类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
（3）住所：安徽省滁州市来安县经济开发区中央大道33号
（4）法定代表人：陈冕
（5）注册资本：57,406.26503万元人民币
（6）成立日期：2023年6月26日
（7）营业期限：长期
（8）统一社会信用代码：91341122MA8QLMR95H
（9）经营范围：一般项目：畜禽委托饲养管理服务；智能农业管理；农业专业及辅助性活动；畜禽收购；畜牧专业及辅助性活动；初级农产品收购；食用农产品批发；食用农产品零售；农副产品销售；农业科学研究和试验发展；国内贸易代理；食品进出口；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（10）本次交易前，标的公司各方股东的认缴及实缴出资、股权结构情况如下：
本次交易完成后，公司将持有标的公司100%的股权，且标的公司将纳入公司合并财务报表范围。
2.标的资产历史沿革
太阳谷是德弘钰玺、德弘钰达（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“德弘钰达”）共同出资组建的有限责任公司，于2023年6月26日成立，成立时的注册资本为60,000万元人民币，其中：德弘钰玺认缴出资额59,400万元人民币，德弘钰达认缴出资额600万元人民币。太阳谷成立时的股权结构如下：
2023年7-8月，太阳谷向嘉吉投资（中国）有限公司收购了其持有的太阳谷食品（安徽）有限公司（原名为“嘉吉动物蛋白（安徽）有限公司”，已于2023年8月2日更为现名）100%股权、太阳谷食品（滁州）有限公司（原名为“嘉吉蛋白营养科技（滁州）有限公司”，已于2023年7月31日更为现名）100%股权及太阳谷食品（明光）有限公司（原名为“嘉吉动物蛋白（明光）有限公司”，已于2023年7月31日更为现名）100%股权。
2023年9月，经股东会决议，太阳谷增加注册资本至人民币71,065.00万元，其中59,400.00万元由德弘钰玺认缴，11,065.00万元由 Ancient Steel认缴，600.00万元德弘钰达认缴。该次增资后，太阳谷的股权结构如下：
2023年11月，圣农及廖俊杰先生决定对太阳谷进行参股投资并合计受让太阳谷约49%股权（具体内容详见公司于2023年11月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2023-082））。2024年2月，太阳谷股东会决议批准了该等交易，交易完成后，太阳谷注册资本仍为人民币71,065.00万元，其股权结构如下：
2024年9月，经股东会决议，太阳谷减少注册资本至人民币57,406.26503万元，其中：德弘钰玺减少出资6,965.954836万元，圣农减少出资6,283.018085万元，廖俊杰减少出资409.762049万元。该次减资后，其股权结构如下：
3.标的公司的业务基本情况
（1）主要业务模式和盈利模式
太阳谷及旗下子公司（包括太阳谷食品（安徽）有限公司、太阳谷食品（滁州）有限公司及太阳谷食品（明光）有限公司，下同）构建了集饲料生产、种鸡繁育、雏鸡孵化、肉鸡养殖、屠宰初加工及深加工于一体的完整产业链体系。其业务范围从上游父母代种鸡养殖延伸至商品代白羽肉鸡的标准化养殖、现代化屠宰及高附加值食品深加工，实现了白羽肉鸡全产业链覆盖，形成集约化、规模化的产业协同优势。产品主要是以白羽肉鸡为原材料生产的一系列产品，包括白肉、调理品及深加工的熟食。截止2024年12月31日，太阳谷及旗下子公司有10个种鸡养殖场、1个孵化场、21个肉鸡养殖场、1个饲料厂，肉鸡年产能达到6,500万羽，食品加工能力达到9万吨/年。
标的公司的三家子公司地处长江三角洲区域，并已成立多年，积累了丰富的行业经验，具备成熟、稳定的白羽肉鸡经营能力，在行业内，这些公司享有良好的声誉，凭借其高品质的产品和专业的服务，成为众多知名餐饮及供应链企业的供应商。
（2）客户集中度及关联交易情况
2024年前五大客户情况如下：
单位：人民币万元
标的公司与其前五大客户不存在任何关联关系。
此外，截至2024年12月31日，标的公司已向德弘钰玺、圣农及廖俊杰先生完成其所持有的全部标的公司可转股债权之清偿，相关清偿义务已履行完毕；且标的公司现存日常性关联交易仅限标的公司向圣农采购熟食、冻品及鸡苗等产品，不存在其他日常性关联交易。与圣农的关联交易情况见本节“8.太阳谷与公司及其并表范围内子公司往来情况说明”。
4.关于现有股东的优先购买权
本次交易是在标的公司现有股东之间进行股权转让，根据《中华人民共和国公司法》及标的公司章程的规定，针对本次交易，标的公司各股东均不享有优先购买权。标的公司的另外三个股东（包括德弘钰玺、Ancient Steel和廖俊杰先生）均已同意将其所持有的标的公司股权全部转让给公司。
5.标的公司最近一年及最近一期的主要财务数据/指标（合并报表口径）
单位：人民币万元
注：
1、由于标的公司成立于2023年6月26日,因此2023年12月31日/2023年度的财务数据为模拟合并口径（未经审计）；
2、标的公司2024年度财务报告已经具备从事证券期货相关业务资格的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见《审计报告》[安永华明（2025）审字第80003398_A01号]；
3、截至2024年12月31日，标的公司的资产总额中，主要包括能够快速变现的货币资金、存货以及应收款项（涵盖应收账款、预付账款及其他应收款）等资产，三项合计金额121,771.73万元，具体包括货币资金57,139.84万元、存货32,834.07万元、应收账款总额31,797.83万元；标的公司净营运资金为60,366.65万元；
4、自2023年下半年至今，标的公司管理层通过实施产业赋能和精益化管理，推动太阳谷管理效率及成本管控能力得到明显提升。较2023年全年情况，标的公司白羽鸡出栏规模大幅提升29%，且通过精益生产带来综合造肉以及加工成本优化15-20%；同时，标的公司深加工业务迅速发展，尤其 “太阳谷”品牌产品销售量在零售渠道提升80%以上，大幅提升标的公司盈利能力，使得太阳谷2024年经营业绩取得了较为显著的提升，2024年全年实现净利润17,291.98万元，2024年经营活动产生的现金流量净额为22,855.72万元，极大的缩短了公司培育太阳谷的时间周期。
6.标的公司章程或其他文件中是否存在法律法规之外其他限制股东权利的条款
本次交易完成后，标的公司将成为公司100%持股的子公司，标的公司章程及其他相关文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
7.标的公司是否为失信被执行人
根据最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”的查询结果，标的公司不是失信被执行人。
8.太阳谷与公司及其并表范围内子公司往来情况说明
（1）公司不存在为太阳谷提供担保、财务资助、委托太阳谷理财，以及其他太阳谷占用公司资金的情况。
（2）太阳谷与公司及其并表范围内子公司2024年1-12月份累计发生关联交易情况：公司分别于2024年3月27日、2024年4月17日召开第六届董事会第二十六次会议和2023年度股东大会，审议并通过了《关于预计公司及下属子公司2024年度关联交易的议案》。2024年度，太阳谷向公司采购熟食、冻品及鸡苗等产品金额合计5,054.16万元（未经审计），2025年初至本公告披露日太阳谷向公司采购熟食、冻品及鸡苗等产品金额合计1,334.33万元（未经审计）。
本次交易完成后，太阳谷将成为公司全资子公司，因此将减少公司与关联方之间的关联交易。
9.太阳谷与交易对手方及其关联方经营性往来情况
（1）太阳谷与德弘钰玺/转让方一及Ancient Steel/转让方二，不存在经营性往来情况，本次交易完成后太阳谷亦不存在以经营性资金往来的形式为德弘钰玺/转让方一及Ancient Steel/转让方二提供财务资助的情形。
（2）太阳谷与廖俊杰先生/转让方三，不存在经营性往来情况，本次交易完成后太阳谷亦不存在以经营性资金往来的形式为廖俊杰先生/转让方三提供财务资助的情形。
四、本次关联交易的定价政策及定价依据
（一）本次关联交易的定价及公平合理性说明
本次交易由公司委托厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司（该资产评估机构已在财政部和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案，具备从事证券服务业务资格）（以下简称“评估机构”或“厦门嘉学”）对标的公司截至2024年12月31日（评估基准日）止的股东全部权益价值进行评估。
厦门嘉学采用市场法和收益法对标的公司进行了评估，最终确定评估价值，并出具了《安徽太阳谷食品科技（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》[嘉学评估评报字〔2025〕8220006号]（以下简称“评估报告”）。根据评估报告，截至评估基准日2024年12月31日，选取收益法评估结果作为最终评估结论，标的公司的股东全部权益价值为人民币208,600.00万元。本次交易的标的股权价值为上述价值的54%，即人民币112,644.00万元。
本次交易以评估值为定价基础，经交易各方在综合考虑标的公司的资产状况、财务状况、业务情况、未来业务发展前景等因素的基础上，基于客观公正、平等自愿、价格公允的原则经协商后确定本次交易总价格为人民币112,590万元，不存在有失公允或者损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）本次关联交易定价的合理性分析
本次交易定价高于标的公司账面净资产主要系资产评估增值所致，根据评估报告，厦门嘉学在本次评估中采用收益法与市场法进行评估，最终选取收益法评估结果作为最终评估结论，有关参数、评估依据等信息如下：
1、模型选取
本项目选用企业自由现金流量折现模型，即以企业自由现金流为收益口径进行折现求取企业整体价值，在此基础上减去付息债务的价值，得到股东全部权益价值。若太阳谷于评估基准日存在非经营性资产、溢余资产和非经营性负债，还应加计非经营性资产、溢余资产和非经营性负债净额。具体计算公式如下：
2、收益年限与详细预测期的确定
1）收益年限
本次评估采用持续经营假设，即假设企业将无限期持续经营。因此，收益年限为无限年期。
2）收益期的划分
考虑到企业在收益期的不同阶段其经营状况和收益水平会不断变化并呈现不同的阶段性特点，需要将企业收益期划分为详细预测期和稳定期。详细预测期是指从评估基准日到企业达到稳定状态的收益期限，在详细预测期对企业收益逐年进行预测。稳定期是指从企业达到稳定状态开始直至企业收益结束日的期间。
在对被评估单位产品或者服务的剩余经济寿命以及替代产品或者服务的研发情况、收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、营运资金、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定被评估单位详细预测期为2025年1月1日至2029年12月31日。
3、收入预测
对营业收入的预测，采用因素分解推断法。太阳谷主营业务收入构成与圣农类似，主要包括白羽肉鸡初加工、深加工等板块。初加工板块对活鸡进行屠宰、整理和基本分割；深加工以初加工产品为基础，通过腌制、调味、制作、冷冻等工艺，提高产品附加值，主要满足消费者的便捷需求。根据太阳谷过往历史，产品产出率较为稳定，理论上一只鸡平均可以分割出的各部位鸡肉具有一定稳定性，根据历史产出率，对初加工部分各部位的产、销量进行预测；深加工类产品除了企业自产的部分外，被评估单位还会外采原料进行进一步加工，未来年度根据太阳谷的加工计划，对深加工部分的产、销量进行预测。同时，太阳谷凭借其高品质的产品和专业的服务，成为众多知名餐饮及供应链企业的供应商，产品价格具备一定稳定性。综上考虑，对太阳谷从2025年1月1日至2029年12月31日详细预测期的营业收入进行预测。
4、折现率的选取
本项目选用的收益法评估模型为企业自由现金流量折现模型，折现率应与收益口径保持一致，因此，应采用加权平均资本成本计算折现率，具体过程如下：
1）股权资本成本
采用资本资产定价模型测算股权资本成本，计算公式为：
（3）市场风险溢价
基于我国股市波动特征的考虑，我们通过Wind资讯获取了2010年至2024年“沪深300”指数每年年底的成分股及其数据，选取其中上市时间在10年及以上的成分股，计算股票市场收益率的几何平均值，作为该年度的市场期望收益率。再将各年度市场期望收益率的平均值，作为市场期望收益率。经计算，2010年至2024年市场期望收益率的平均值为9.85%。
以每年的国债到期收益率作为该年度的无风险收益率。国债的选择标准是每年年末距国债到期日剩余年限10年，以选定的国债到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率。经计算，2010年至2024年剩余年限10年的国债到期收益率的平均值为3.21%。
将市场期望收益率减去无风险收益率，得出市场风险溢价为6.64%。
（4）企业特定风险调整系数
企业特定风险调整系数是衡量被评估单位与可比上市公司风险差异的一个指标。本次评估，将被评估单位的企业特定风险调整系数进一步细化为规模溢价和企业其他特定风险溢价。
①规模溢价
规模溢价基于其与总资产的自然对数和总资产报酬率ROA进行二元一次线性回归分析，得到下列回归方程：
RPS=3.73%-0.717%×LN(S)-0.267%×ROA
式中：
RPS：公司规模超额收益率；
S：公司总资产账面值（按亿元单位计算）；
ROA：总资产报酬率；
Ln：自然对数。
根据上述回归方程，将被评估单位的总资产账面价值以及按此总资产计算的被评估单位的总资产报酬率分别代入上述回归方程，得出被评估单位的规模超额收益率为1.68%。
②企业其他特定风险溢价
本次评估，企业其他特定风险主要为经营特别风险，具体指公司经营因素导致公司盈利水平变化，从而使投资者预期收益下降的可能。经营特别风险主要受公司本身的管理水平、技术能力、经营方向、产品结构等内部因素影响。一般认为，上市公司在公司治理结构和公司治理环境方面优于非上市公司，与作为上市公司的对比公司而言，被评估单位在治理结构等方面存在管理水平、技术能力上的风险。
因此，被评估单位的企业其他特定风险超额收益率按1.00%进行估计。
③企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数=规模超额收益率+企业其他特定风险超额收益率=2.68%
（5）股权资本成本
综合上述过程，采用资本资产定价模型测算的股权资本成本结果如下：
2）债务资本成本
被评估单位评估基准日的债务资本成本率为1.05%，基本反映了被评估单位的信用级别及其客观融资成本。因此，债务资本成本率按1.05%拟定。
3）加权平均资本成本
加权平均资本成本（WACC）是指将企业来自于各种渠道的资本成本，按照各自在总资本中的比重进行加权平均。加权平均资本成本的计算公式为：
在计算资本结构过程中，权益资本和债务资本的价值指市场价值。评估企业股权价值的过程中需要确定资本结构，而确定资本结构的前提又要知晓企业股权价值，因此，资本结构与企业股权价值互为条件，形成循环推导问题。对该循环推导问题，通过迭代法进行解决。
通过上述方法，被评估单位详细预测期的加权平均资本成本如下表：
标的公司旗下三家子公司扎根长江三角洲区域多年，依托深厚的行业积淀形成了成熟稳定的白羽肉鸡全产业链经营能力，凭借高品质产品与专业化服务，不仅成为多家知名餐饮及供应链企业的核心供应商，其品牌产品在零售渠道亦建立了良好口碑，彰显出可持续的市场竞争力。与此同时，管理层通过系统性产业赋能与精益化管理实践，显著提升了运营效率与成本管控水平，为盈利能力的持续优化奠定了坚实基础。鉴于标的公司已形成稳定的客户体系、显著的品牌溢价能力及可量化的管理效能改善，其未来收益预期具备较高可预测性与增长韧性，采用收益法评估能够充分反映该标的的价值。
五、交易协议的主要内容
公司与转让方、标的公司就本次交易签署的协议包括各方于2024年12月18日签署的《股权转让协议》（公司在2024年12月20日披露的《福建圣农发展股份有限公司关于公司拟收购安徽太阳谷食品科技（集团）有限公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-075）中初次披露）以及各方于2025年4月3日签署的《补充协议》。在上述两份协议中，安徽太阳谷食品科技（集团）有限公司简称为“标的公司”，德弘钰玺（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）简称为“德弘钰玺”或“转让方一”，Ancient Steel （HK） Limited简称为“转让方二”，廖俊杰先生简称为“廖俊杰”或“转让方三”，转让方三与转让方一、转让方二合称“转让方”，福建圣农发展股份有限公司简称为“圣农”或“受让方”。以上协议签署方合称为“各方”，单独称为“一方”。
（一）《股权转让协议》的主要内容如下：
1.股权转让
根据本协议条款并在遵守本协议条件的前提下，在交割时转让方一、转让方二和转让方三应分别向受让方转让不存在任何负担的人民币18,212.195164万元、11,065万元、1,722.187951万元的标的公司出资额暨股权（合称“出售股权”）。自交割日起，标的公司以前全部年度的全部所有者权益由标的公司交割日起的股东享有。自本协议签署日起至本次股权转让的交割日止，各方不对标的公司的未分配利润、盈余公积、资本公积等留存收益进行任何形式的分配。
2.股权转让价款
各方同意，由标的公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所（即该会计师事务所需具备从事证券期货相关业务的资格）对标的公司2024年度合并财务报告（包括合并财务报表及附注）进行审计并出具审计报告（“2024年审计报告”）；由受让方聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构（即该资产评估机构需具备从事证券期货相关业务的资格）对标的公司截至2024年12月31日（“评估基准日”）的股东全部权益价值进行评估并出具评估报告（“评估报告”）。标的公司和受让方应促使2024年审计报告和评估报告不晚于2025年3月31日出具。
各方同意参考评估报告载明的标的公司股东全部权益价值，友好协商确定本次股权转让的转让价款（合称或单称“股权转让价款”），在标的公司2024年合并经审计的净利润（“预计净利润”，指合并利润表列报的归属于母公司所有者的净利润）不低于人民币1.7亿元的前提下，股权转让价款总额最低不低于转让方按其本次拟转让的标的公司股权比例可享有的预计净利润的12倍（“下限”）且最高不超过人民币112,590万元（“上限”），并按各转让方各自拟转让的标的公司股权比例的相对比例计算各转让方应收取的股权转让价款数额。
在标的公司2024年审计报告及评估报告正式出具后，各方将按照前述约定协商确定股权转让价款的最终金额并达成本协议的补充协议，受让方将召开董事会审议批准补充协议并发出关于审议本次交易的股东大会通知。
3.股权转让价款的支付
受让方应当按照以下约定分三期将股权转让价款以即时可用的人民币资金电汇至转让方的账户：
(a)首期股权转让价款：于(i)2025年7月1日或(ii)标的公司和转让方履行交割义务的条件获得满足或被相应豁免之日（以孰晚之日为准）（“首期价款支付日”），受让方应向转让方一、转让方二及转让方三分别支付其各自股权转让价款的50%。
(b)二期股权转让价款：于(i)2025年8月1日或(ii)标的公司和转让方履行交割义务的条件获得满足或被相应豁免之日（以孰晚之日为准），受让方应向转让方一、转让方二及转让方三分别支付其各自股权转让价款的25%。
(c)三期股权转让价款：于(i)2025年9月1日或(ii)标的公司和转让方履行交割义务的条件获得满足或被相应豁免之日（以孰晚之日为准），受让方应向转让方一、转让方二及转让方三分别支付其各自股权转让价款的25%。
4.交割及支付股权转让价款的条件
标的公司、各转让方及受让方完成本协议项下拟议交易受限于若干交割条件，除惯常的交割条件外，交割条件还包括：
(a)反垄断审查。本次股权转让已经通过市场监管总局或其他具有相关审查权限的政府部门的经营者集中审查；
(b)标的公司聘请的会计师事务所已对标的公司2024年度合并财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，且标的公司2024年合并经审计的净利润不低于人民币1.7亿元；及
(c)批准和同意。受让方已就本次股权转让取得了受让方股东大会、董事会的批准，并已按照法律法规或其他适用的规则履行了信息披露的义务。
5.交割
在遵守本协议各项条款和条件的前提下，在本协议载明的各方履行交割义务的所有先决条件被证明满足或被豁免之后第七个营业日，或受让方与标的公司和转让方一致书面同意的其他时间或其他日期，标的公司应向登记机关提交关于本次股权转让的变更登记、修改后公司章程的备案及相关董事/高级管理人员变更备案申请，并取得登记机关向标的公司出具的新的营业执照（如有）和同意变更登记/备案通知文件（完成前述工商变更登记/备案之日为“交割日”）。标的公司应于交割日注销各转让方的出资证明书并向受让方签发新的出资证明书、并相应修改标的公司股东名册中有关股东及其出资额的记载。交割完成后，标的公司由受让方自行运营，转让方不对交割后的标的公司运营活动承担责任。
6.标的公司在过渡期间的经营成果归属
(a)标的公司截至评估基准日止的滚存未分配利润，作为标的公司估值的不可分割的组成部分，在交割日后全部归受让方享有。
(b)在交割日后，自评估基准日起至交割日止标的公司的全部经营成果，归属于受让方。
7.违约责任及赔偿
任何一方违反或没有履行其在本协议中的陈述、声明、保证、承诺、义务或责任，即构成违约行为，守约方有权中止或延迟履行其在本协议项下的义务。任何一方违反或没有适当履行本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应根据本协议的相关规定，就守约方上述任何损失全额赔偿守约方，并使得守约方免受任何损害。
8.协议的终止
在下列任一情况下，本协议可以在交割日之前的任何时候被终止：
(a)如果在本协议签署日起365天内未发生交割，则任一转让方及受让方可终止本协议；但是如果在该日或之前未发生交割是由于任何一方未履行其在本协议项下的任何义务所造成或导致的，则该方无权根据本项终止本协议；
(b)如任何政府部门发布命令、法令或裁定、或采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止本协议项下拟议之交易，且该等命令、法令、裁定或其他行动为最终的且不可申请复议、起诉或上诉，则任一转让方或受让方均可终止本协议；或
(c)经各方书面一致同意终止本协议。
转让方行使本条款项下的终止权时，转让方作出的终止的决定对标的公司有约束力。为免疑义，如任一转让方根据上述条款而终止本协议的，该等终止仅对主张终止的该转让方生效，不影响本协议在其他各方之间的效力。
9.协议的生效及修订
本协议自各方或其授权代表签字并加盖公章（如适用）之日起生效。本协议部分条款的履行应根据本协议相关规定事先取得受让方董事会、监事会、独立董事专门会议及股东大会的批准。
对本协议的修订仅得由各方以书面方式作出并在各方或其授权代表签字并加盖公章（如适用）后生效。
（二）《补充协议》的主要内容如下：
1.各方在此确认：股权转让协议项下的股权转让价款总额为人民币112,590万元。其中，受让方应向转让方一支付的股权转让价款为人民币66,146.8341万元，受让方应向转让方二支付的股权转让价款为人民币40,188.1659万元，受让方应向转让方三支付的股权转让价款为人民币6,255.0000万元。
2.本补充协议自生效之日起，应视为股权转让协议的一部分。
3.本补充协议之约定与股权转让协议之约定不一致的，应以本补充协议之约定为准；本补充协议未尽事宜，以股权转让协议约定为准。本补充协议涉及对股权转让协议的相关条文进行引用的，若该等条文顺序有所调整，则应以调整后的相关条款为准。除非本补充协议的条款另有规定，否则本补充协议中使用的术语与股权转让协议中定义和使用的术语具有相同含义。
4.本补充协议应自各方适当签署之日起生效。
5.若股权转让协议被相关方依据股权转让协议相关约定解除或终止，则本补充协议在相关方间相应解除或终止。
六、涉及本次交易的其他安排
1.转让方一、转让方二向标的公司提名/委派的相关董事应在交割日前辞任其在标的公司的职务。除此之外，本次交易不涉及标的公司人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
2.本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司并纳入公司合并财务报表范围。
3.公司本次收购标的公司股权的资金来源为公司自有资金或合法自筹资金。
七、本次交易的目的、存在的风险及对公司的影响
（一）本次交易的目的及对公司的影响
2024年以来，国务院及中国证监会等有关部门陆续出台了一系列政策文件，鼓励上市公司开展市场化并购重组，包括2024年3月中国证监会发布的《关于加强上市公司监管的意见（试行）》明确“支持上市公司通过并购重组提升投资价值。……鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产”，2024年4月国务院发布的《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》明确“鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量”，2024年9月中国证监会发布的《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》明确“支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度”，2025年2月中国证监会发布的《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》进一步强调“实施好《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，多措并举活跃并购重组市场”。
同时，2021年10月农业农村部印发的《关于促进农业产业化龙头企业做大做强的意见》明确“做强一批具有国际影响力的头部龙头企业。围绕‘国之大者’，在粮棉油糖、肉蛋奶、种业等关系国计民生的重要行业，引导一批经济规模大、市场竞争力强的大型龙头企业，采取兼并重组、股份合作、资产转让等方式，组建大型企业集团，培育一批头部企业，在引领农业农村现代化发展方向、保障国家粮食安全和重要农产品有效供给中发挥关键作用”。
基于上述政策背景，并立足于公司“十四五规划”养殖板块白羽肉鸡产能目标，以及确定主要通过收购兼并的方式扩增公司产能，因此公司前期先投资参股标的公司，用以筛选、储备和孵化优质的并购标的，化解公司在投资控股前的培育风险，待条件成熟后再将优质并购标的资产完整注入公司。本次交易有利于公司完善业务的区域布局，实现在长江三角洲区域布点，为公司实施产业链扩张创造有利条件，提高公司核心竞争力。
本次交易完成后，公司将直接持有标的公司100%的股权，公司将进一步降低标的公司资金使用成本，充分发挥资源的协同效应，有利于公司进一步做大做强全产业链，提升公司市场占有率与竞争力。
本次交易完成后，公司对在本次交易前已持有的太阳谷46%股权的长期股权投资核算方法于购买日由权益法转换为成本法，结合评估报告的结果并根据企业会计准则的相关规定，预计该长期股权投资核算方法变更事项将产生投资收益，会对公司2025年的非经常性损益产生一定影响。本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司并纳入公司合并财务报表范围，若公司对标的公司的业务整合进展顺利，预计对公司未来营业收入、利润总额等将会有所提升。
（二）存在的风险
1.交易确定性风险
本次交易尚需提交公司股东大会审议，并需在公司股东大会审议通过后方能实施。本次交易能否顺利实施以及最终实施完成的时间等事项存在不确定性。公司将按照相关法律、法规的规定和要求，对本次交易后续进展依法履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
2.其他风险
在本次交易实施完成后，标的公司在经营过程中，可能面临宏观经济、行业环境、法律法规、产业政策、市场变化等诸多因素的影响，存在一定的市场风险、政策风险、经营风险、管理风险等。公司将密切关注标的公司的经营情况及外部环境变化，积极防范和应对上述风险，并将按照相关法律、法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、公司与关联人累计发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，公司与关联自然人廖俊杰先生之间除因其任职公司董事、副总经理、董事会秘书所发生的支付薪酬福利以及共同投资标的公司的关联交易外，未发生其他关联交易；2024年度，太阳谷向公司采购熟食、冻品及鸡苗等产品金额合计5,054.16万元（未经审计），本年年初至本公告披露日，公司与参股公司太阳谷（公司现持有其46%的股权）之间除因投资标的公司而发生的关联交易外，累计发生的各类关联交易的总金额为1,334.33万元（未经审计）。
九、独立董事专门会议
公司于2025年4月3日召开第七届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议，审议通过了《关于公司拟收购安徽太阳谷食品科技（集团）有限公司54%股权暨关联交易的议案》，表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。公司独立董事经认真审核相关材料，并进行充分论证后，认为：
1.本次交易有利于公司完善业务的区域布局，实现在长江三角洲区域布点，为公司实施产业链扩张创造有利条件，提高企业核心竞争力。因此实施本次交易有其必要性，符合公司整体利益。
2.公司就本次交易与交易对方及标的公司于2024年12月18日签署的《股权转让协议》以及于2025年4月3日签署的《补充协议》的内容及形式符合相关法律、法规的规定，交易定价公允、合理，不存在有失公允或者损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
3.因本次交易的交易对手方之一廖俊杰先生现任公司董事、副总经理兼董事会秘书并持有公司股票59,000股，其属于公司的关联自然人，本次交易涉及关联交易，在公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事应当按规定回避表决。
基于上述，我们同意本次交易，并同意将《关于公司拟收购安徽太阳谷食品科技（集团）有限公司54%股权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
十、备查文件
1.公司第七届董事会第七次会议决议；
2.公司第七届监事会第五次会议决议；
3.公司第七届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议决议；
4.《股权转让协议》及《补充协议》；
5.安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安徽太阳谷食品科技（集团）有限公司审计报告》[安永华明（2025）审字第80003398_A01号]；
6.厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的《安徽太阳谷食品科技（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》[嘉学评估评报字〔2025〕8220006号]；
7.《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》[反执二审查决定〔2025〕91号]；
8.深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
福建圣农发展股份有限公司
董 事 会
二〇二五年四月四日
证券代码：002299 证券简称：圣农发展 公告编号：2025-009
福建圣农发展股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议于2025年4月3日下午在福建省光泽县十里铺公司办公大楼四层会议室以通讯和现场会议相结合的方式召开，本次会议由公司董事长傅光明先生召集并主持，会议通知已于2025年3月31日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事九人，实际参加会议董事九人，监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《福建圣农发展股份有限公司章程》的有关规定。
经与会董事审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：
一、本次会议在关联董事廖俊杰先生回避表决的情况下，由出席会议的其余八位无关联关系董事审议通过《关于公司拟收购安徽太阳谷食品科技（集团）有限公司54%股权暨关联交易的议案》。表决结果为：8票赞成，0票反对，0票弃权。
公司已于2024年12月18日召开的第七届董事会第五次会议、第七届监事会第四次会议及第七届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议审议通过了《关于公司拟收购安徽太阳谷食品科技（集团）有限公司部分股权暨关联交易的议案》，具体内容详见公司于2024年12月20日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》或巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《福建圣农发展股份有限公司关于公司拟收购安徽太阳谷食品科技（集团）有限公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-075）。
鉴于前述公告披露日前尚未完成的本次交易相关的审计、评估工作已于近期完成，公司再次召开董事会审议并通过该交易事项。为进一步整合公司现有资源，提升公司市场占有率与行业综合竞争力，稳固市场地位，公司拟以自有资金或合法自筹资金通过现金支付的方式，收购德弘钰玺（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、Ancient Steel (HK) Limited、廖俊杰先生持有的安徽太阳谷食品科技（集团）有限公司（以下简称“太阳谷”）合计54%股权（以下简称“本次交易”），股权转让总价款为112,590.0000万元。本次交易完成后，公司将持有太阳谷100%股权，太阳谷将纳入公司合并财务报表的合并范围，转让方将不再持有太阳谷的任何股权。
具体内容详见公司于2025年4月4日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》或巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《福建圣农发展股份有限公司关于公司拟收购安徽太阳谷食品科技（集团）有限公司54%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-011）。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
二、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》。表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
鉴于公司将于2025年4月12日披露公司2024年年度报告，届时将同时发出关于召开2024年度股东大会的通知，公司董事会经审慎考虑，为提升会议效率，拟暂不召开股东大会审议本次交易相关事项，并拟将相关事项提交至2024年度股东大会进行审议。
特此公告。
福建圣农发展股份有限公司
董 事 会
二〇二五年四月四日
证券代码：002299 证券简称：圣农发展 公告编号：2025-010
福建圣农发展股份有限公司
第七届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第五次会议于2025年4月3日下午在福建省光泽县十里铺公司办公大楼四层会议室以现场会议方式召开。本次会议通知已于2025年3月31日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事，本次会议由公司监事会主席张玉勋先生主持。应参加会议监事三人，实际参加会议监事三人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《福建圣农发展股份有限公司章程》的有关规定。
经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式审议通过《关于公司拟收购安徽太阳谷食品科技（集团）有限公司54%股权暨关联交易的议案》。表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
公司已于2024年12月18日召开的第七届董事会第五次会议、第七届监事会第四次会议及第七届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议审议通过了《关于公司拟收购安徽太阳谷食品科技（集团）有限公司部分股权暨关联交易的议案》，具体内容详见公司于2024年12月20日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》或巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《福建圣农发展股份有限公司关于公司拟收购安徽太阳谷食品科技（集团）有限公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-075）。
鉴于前述公告披露日前尚未完成的本次交易相关的审计、评估工作已于近期完成，公司监事会认为：本次交易的定价基于厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司所出具的《安徽太阳谷食品科技（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》[嘉学评估评报字〔2025〕8220006号]，定价公平合理，遵循一般的商业原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次交易有助于提升公司市场占有率与行业综合竞争力，稳固市场地位，本次收购完成后，公司将持有安徽太阳谷食品科技（集团）有限公司100%股权，太阳谷将纳入公司合并财务报表的合并范围，转让方将不再持有太阳谷的任何股权。
具体内容详见公司于2025年4月4日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》或巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《福建圣农发展股份有限公司关于公司拟收购安徽太阳谷食品科技（集团）有限公司54%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-011）。
特此公告。
福建圣农发展股份有限公司
监 事 会
二〇二五年四月四日
