证券代码：688622 证券简称：禾信仪器 公告编号：2025-016
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十八次会议于2025年3月24日以邮件方式发出通知，并于2025年4月3日以现场加通讯形式召开。本次会议由公司监事会主席黄渤主持，会议应到监事3名，实到监事3名，出席会议人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《广州禾信仪器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，本次会议的召开以及会议形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
全体监事经表决，一致通过如下决议：
(一)审议通过《关于2024年度监事会工作报告的议案》
2024年度，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和《公司章程》《监事会议事规则》等规定和要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真履行各项职权，对公司依法运作情况、财务状况、信息披露事务、内部控制情况及其他重大事项进行了有效监督，切实维护了公司的利益和全体股东的合法权益。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于2024年度财务决算报告的议案》
公司2024年度财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为：公司2024年度财务决算报告的编制符合相关法律法规及规范性文件的要求，真实反映了公司的财务状况和整体运营情况，全体监事一致同意《2024年度财务决算报告》的内容。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于2025年度财务预算报告的议案》
监事会认为：公司2025年财务预算报告的编制综合考虑了宏观环境、行业形势、市场需求、公司战略发展目标等因素以及结合了公司2024年实际经营情况，具有合理性。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于2024年年度报告及其摘要的议案》
监事会认为：公司2023年年度报告及其摘要的编制、内容和审议程序符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等内部制度的规定和要求。报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年年度财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未发现参与公司2024年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定及损害公司利益的行为，全体监事一致同意2024年年度报告及其摘要的内容。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度报告》以及《2024年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于2024年年度利润分配方案的议案》
监事会认为：公司2024年年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状和战略规划，有利于公司持续、稳定、健康发展。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度利润分配方案公告》。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
监事会认为：公司2024年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，报告期内，公司对募集资金进行了专户存储与专项使用，及时履行信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（七）审议通过《关于2024年度内部控制评价报告的议案》
监事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司内部控制执行有效，未发现财务报告及非财务报告存在重大、重要缺陷。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度内部控制评价报告》。
（八）审议通过《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》
监事会认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2024年度财务审计工作服务过程中，遵循了客观、独立、公正的执业准则，具备为上市公司提供审计服务的独立性、足够的经验和专业胜任能力，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2025年度会计师事务所的公告》。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司监事2025年度薪酬方案的议案》
根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，同时结合公司实际经营情况、所处行业和地区的薪酬水平，以及监事的岗位职责，公司制订了监事2025年度薪酬标准方案。
表决结果：全体监事回避表决，直接提交公司2024年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
（十）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海量羲技术有限公司（以下简称“量羲技术”或“标的公司”）56.00%股权，同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证，董事会认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所涉相关规定中的各项要求及条件。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十一）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买量羲技术56.00%股权，同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。以下为方案内容：
1、本次交易的整体方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次交易中，公司拟向吴明和上海堰岛企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海堰岛”，与吴明合称“交易对方”）发行股份及支付现金购买其所持有的量羲技术56.00%股权。
本次交易中，公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过24,640.00万元，不超过本次交易拟以发行股份方式购买资产交易价格的100.00%。最终的发行数量及价格按照本次交易经证券监管机构做出的注册方案确定。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易的标的资产为交易对方持有的标的公司56.00%股权（以下简称“标的资产”）。本次交易共2名交易对方，分别为吴明和上海堰岛。
本次交易中，公司聘请北京中同华资产评估有限公司以2024年12月31日为评估基准日（以下简称“评估基准日”）对标的公司100.00%股权进行了评估，评估值为68,500.00万元。经各方友好协商，以上述评估值为参考依据，本次交易标的资产的交易价格为38,360.00万元，其中，以发行股份的方式支付对价24,640.00万元，占本次交易总对价的64.23%；以支付现金的方式支付对价13,720.00万元，占本次交易总对价的35.77%。
公司向交易对方分别支付对价的金额及具体支付方式如下：
单位：万元
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
2、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行的股份种类为境内上市人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
（2）发行对象及认购方式
本次交易发行股份的对象为吴明，发行对象将以其持有的标的公司的股权认购本次发行的股份。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
（3）定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日（指公司审议本次交易具体方案的第三届董事会第三十二次会议决议公告日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的第三届董事会第三十二次会议决议公告日，即2024年11月5日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：
单位：元/股
经各方友好协商，本次发行的发行价格为17.60元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%。在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将相应调整，本次发行的发行价格将根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定进行相应调整，具体如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
公司将根据上述调整后的发行价格，按照上海证券交易所的相关规则调整本次发行的发行数量。除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
（4）发行数量
本次发行的股票数量根据下列公式计算：发行数量=发行对象在本次交易中转让的标的资产对应的股份对价÷发行价格。向发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股，对价股份数量不足一股的，相关交易对方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。
根据标的资产的交易作价及股份支付的比例，本次发行股份数量为14,000,000股。相关交易对方取得的股份数量具体如下：
单位：股
在定价基准日后至本次发行的发行日期间，公司如实施派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述发行价格将根据上海证券交易所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
本次发行中公司发行的股份数量最终以经上海证券交易所审核通过和中国证监会注册确认的数量为准。如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据最新监管意见进行相应调整。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
（5）过渡期损益及滚存利润安排
自评估基准日（不包括当日）起至标的资产完成交割当日，即标的资产按照适用法律规定的程序过户至公司名下并完成工商变更登记手续之日（以下简称“交割日”）（包括交割日当日）止为本次交易的过渡期。过渡期内，标的资产实现的收益归公司所有，亏损由交易对方按照交割日前其各自所持标的公司股权比例分别承担并补足，具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。
自《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）签订之日起至交割日止，标的公司不进行利润分配，亦不存在尚未实施完毕的利润分配方案。标的公司在交割日前的滚存未分配利润（如有）由交割日后标的公司的股东按交割日后所持有的标的公司股权比例享有。本次交易完成后，本次发行前的公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
（6）锁定期安排
在本次交易中，交易对方吴明因本次交易取得的公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让或者委托他人管理。交易对方认购的公司股份自该等股份发行结束之日起满36个月后分两期解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁安排如下：
第一期：本次股份发行结束之日起满36个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例为50%；
第二期：本次股份发行结束之日起满48个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为100%；
股份锁定期内，交易对方因本次交易中以资产认购取得的公司股份而取得的由于公司发生送股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守上述股份限售安排。上述安排与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将遵守相关法律法规及公司内部制度的相关规定。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
（7）业绩承诺及补偿、业绩奖励安排
1）业绩承诺
业绩承诺人承诺，标的公司在业绩承诺期内（若本次交易于2025年完成标的资产交割，则该三年为2025年、2026年及2027年）各会计年度经审计的合并报表口径下的净利润分别不低于3,500.00万元、5,000.00万元和6,500.00万元，且业绩承诺期内标的公司累计净利润不低于人民币15,000.00万元。
标的公司承诺净利润和实现净利润应扣除以下事项对净利润数的影响：（1）标的公司因公司、标的公司实施的涉及标的公司员工的股权激励导致标的公司进行的股份支付处理；（2）根据《业绩补偿协议》约定标的公司预提的超额业绩奖励产生的标的公司的费用。
在业绩承诺期每一会计年度期末，公司应当聘请符合《证券法》相关要求的且双方共同认可的会计师事务所对标的公司业绩承诺期内当期及累计实现净利润数及其与承诺净利润数总和的差额予以审核，并在每一会计年度及最后一个会计年度结束之日起4个月内分别出具当期及累计的专项审核意见，标的公司业绩承诺期内的实际净利润数以专项审核意见为准。
2）业绩承诺补偿
在业绩承诺期间，如标的公司业绩承诺期内任一会计年度当期实现净利润低于2,500.00万元，业绩承诺人应支付当期业绩承诺补偿。
在业绩承诺期满后，如标的公司业绩承诺期内的累计实现净利润低于承诺净利润总和的90%（即13,500.00万元），业绩承诺人应支付业绩承诺期内的累计业绩承诺补偿。
在业绩承诺期满后，如标的公司业绩承诺期内的累计实现净利润大于或等于承诺净利润总和的90%（即13,500.00万元），则公司同意豁免业绩承诺人支付业绩承诺期内的累计业绩承诺补偿的义务；为免疑义，若业绩承诺人应支付业绩承诺期内任意一期当期业绩承诺补偿的，该当期业绩承诺补偿义务不受前述豁免影响，仍由补偿义务人承担支付义务（如涉及），已在先支付的任意一期当期业绩承诺补偿金额不再返还。
业绩承诺期内的当期应补偿金额=[（2,500.00万元–当期实现净利润）÷业绩承诺期内累计承诺净利润总和×100%]×标的资产交易对价；
业绩承诺期后的累计应补偿金额＝[（业绩承诺期内累计承诺净利润总和–2,500.00万元×实现净利润低于2,500.00万元的期数–实现净利润不低于2,500.00万元对应的期间累计实现净利润总和）÷业绩承诺期内累计承诺净利润总和×100%]×标的资产交易对价。
依据前述公式计算出的应补偿金额小于0时，按0取值。标的资产交易对价金额包括以股份和现金等形式合计的交易总对价。
3）减值测试及补偿
在业绩承诺期最后一个会计年度结束之日起4个月内，由公司聘请的符合《证券法》规定的且双方共同认可的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具减值测试报告（减值测试报告采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致）。在业绩承诺期满后，如[（标的公司期末减值额×拟转让的股份比例）]－业绩承诺人已补偿金额＞0，则就该等差额部分，业绩承诺人仍需向公司另行支付补偿金额，即减值测试应补偿金额。双方进一步同意，如标的公司业绩承诺期内的累计实现净利润大于或等于承诺净利润总和的90%（即13,500.00万元），则公司同意不再要求业绩承诺人对标的公司进行减值测试补偿。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
（8）现金对价支付安排
公司通过支付现金的方式向交易对方分别支付对价的金额及具体支付方式如下：
1）于《发行股份及支付现金购买资产协议》及《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》”）生效日起15个工作日内支付现金对价的30%；
2）于本次交易的募集配套资金到位后15个工作日内或于交割日后120日内（以两者孰早为支付节点）支付现金对价剩余的70%。若公司在上述时间内仍未完成募集配套资金工作或者募集配套资金不足以支付剩余现金对价部分的，则公司仍应在上述时限内以自有资金或者其他符合法律法规规定、上海证券交易所和中国证监会要求的自筹资金方式所获资金向各交易对方全额支付剩余的70%现金对价。在募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出的，则在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。若交割日后120日届满，本次募集配套资金发行的股份正在发行过程中的，则上述对价的支付可经交易对方同意延长至本次交易的募集配套资金到位后5个工作日内支付。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
（9）标的资产权属转移及违约责任
本次交易获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册后，公司及交易对方应尽快实施本次交易，交易对方应积极配合公司及标的公司于其取得完税证明后的15个工作日内，但最迟不晚于《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》生效日后的40个工作日内，申请办理标的资产的交割手续，使得标的资产能够尽快过户至公司名下，并办理完毕相关工商变更登记手续。
已发行股份注册完成后，公司应尽快就其作为交易对价应向交易对方发行的股份向结算公司申请办理证券登记手续及在上海证券交易所申请办理上市或挂牌手续，并申请办理本次交易涉及的公司的工商变更登记手续，交易对方应就此向公司提供其因本次发行取得公司股份所涉必要的信息或资料及配合（如涉及）。公司应及时向交易对方通报股份登记及上市的办理进度。
如构成违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施维护其权益：
（1）催告违约方实际履行；
（2）在公司迟延履行《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》第?5.1条约定义务的情况下，经交易对方以书面方式催告履约后三十个工作日内，如公司仍未实际履行的，交易对方可单方解除《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。交易对方行使解除《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的权利，不影响守约方追究违约方违约责任的其他权利。交易对方迟延履行《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》第?5.1.3条及第?6.1条的约定义务的，经公司以书面方式催告履约后三十个工作日内，如交易对方仍未实际履行的，公司可单方解除《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。公司行使解除《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的权利，不影响守约方追究违约方违约责任的其他权利；
（3）暂时停止履行，待违约方违约情势消除后恢复履行。守约方根据此项规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行的责任；
（4）要求违约方按照如下约定支付滞纳金：
1）公司迟延履行《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》第?5.1条约定义务的，每迟延一日，应按应付款项的0.5‰/日向交易对方支付滞纳金。交易对方迟延履行《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》第?5.1.3条约定义务的，每迟延一日，应按应付税金的0.5‰/日向公司支付滞纳金；
2）任一交易对方迟延履行《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》第?6.1条约定义务的，每迟延一日，应按该交易对方在本次交易中取得的交易对价金额的0.5‰/日向公司支付滞纳金。
若因国家政策或法律在《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》生效后发生重大调整而直接影响《发行股份及支付现金购买资产协议》及/或《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的履行或者导致一方不能按约履行《发行股份及支付现金购买资产协议》及/或《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》时，该方无过错的，不视为该方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》及/或《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
（10）决议有效期
与本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果本次交易方案已于该有效期内经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
3、本次募集配套资金的具体方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为境内上市人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
（2）发行对象
公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
（3）发行股份的定价方式和价格
本次交易中，公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
（4）发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过24,640.00万元，募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
（5）锁定期安排
本次配套募集资金的认购方所认购的公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易所取得的股份因公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守上述锁定期安排。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
（6）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用及补充公司、标的公司流动资金、偿还债务，募集配套资金的具体用途如下：
单位：万元
本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，公司将通过自筹或其他形式予以解决。公司将根据实际配套募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
（7）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，本次发行前的公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
（8）决议的有效期
本次募集配套资金方案的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果本次交易方案已于该有效期内经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案已经第三届董事会战略委员会第五次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于＜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，公司就本次重组编制了《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
经核查，本次交易实施完毕后，交易对方吴明将成为持有上市公司5%以上股份的股东（不考虑募集配套资金）。鉴于此，公司将吴明认定为公司关联方。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
本次交易中，上市公司拟购买标的公司56.00%股权。根据《重组管理办法》、上市公司、标的公司经审计的2024年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务指标比例计算如下：
单位：万元
注：根据《重组管理办法》的相关规定，资产总额、资产净额分别以对应的资产总额、资产净额和最终交易金额孰高为准。
根据上述财务数据计算结果，本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于本次交易不构成＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条规定的重组上市情形的议案》
截至本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为周振；本次交易实施完毕后，上市公司控股股东、实际控制人不发生变更，上市公司控股股东、实际控制人仍将为周振。本次交易不会导致公司控制权变更，不存在《重组管理办法》第十三条规定所涉及的情形，因此，本次交易不构成重组上市。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易不构成＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条规定的重组上市情形的说明》。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十六）审议通过《关于签署附条件生效的＜发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议＞的议案》
鉴于本次交易所涉及的审计及评估工作已完成，公司与交易各方协商一致就标的资产交易价格达成一致。为实施本次交易相关事宜，同意公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及相关协议，就本次交易有关事项进行补充约定。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。。
（十七）审议通过《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号＞第四条规定的议案》
经审慎判断，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定，具体如下：
1、本次交易的标的资产为交易对方持有的量羲技术的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的有关报批事项已在《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，本次交易无法获得批准的风险已在《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中作出特别提示；
2、本次交易的交易对方合法持有标的资产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形；标的公司不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况；
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，本次交易完成后，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立；
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的说明》。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十八）审议通过《关于本次交易符合＜上市规则＞第11.2条、＜持续监管办法＞第二十条及＜重大资产重组审核规则＞第八条的议案》
经审慎判断，本次交易的标的资产符合科创板定位，所属行业与公司处于同行业，与公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高公司持续经营能力，本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易符合＜上市规则＞第11.2条、＜持续监管办法＞第二十条及＜重大资产重组审核规则＞第八条规定的说明》。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在＜监管指引第7号＞ 第十二条或＜自律监管指引第6号＞第三十条规定情形的议案》
经核查，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号＞第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（二十）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》
公司已就本次交易的相关事项履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；公司就本次交易所拟提交申请的法律文件合法有效。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”在上市公司审议本次交易的董事会召开日前12个月内至今，上市公司不存在与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情形。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次重组前十二个月内购买、出售资产的说明》。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条和第四十三条规定的议案》
经核查，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的各项条件，具体如下：
1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础并经交易各方协商确定，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定：
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（2）上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；上市公司最近一期财务报表未经审计；
（3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（5）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条和第四十三条规定的说明》。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于公司符合＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的议案》
经审慎判断，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司符合＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的说明》。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（二十四）审议通过《关于公司本次交易定价的依据及公平合理性的议案》
本次交易涉及的标的公司的交易价格以评估机构出具的评估报告所确定的评估值为依据经各方协商确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定，定价符合公允性要求，不存在损害公司及其股东利益的情形。表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（二十五）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
为避免因参与人员泄露本次交易有关信息而对本次交易产生不利影响，上市公司和相关中介机构对本次交易事宜采取了严格的保密措施及保密制度。具体情况如下：
1、上市公司高度重视保密问题，自各方进行初步磋商时，立即采取了必要的保密措施。
2、本次交易的证券服务中介机构与上市公司签订了保密协议，上市公司与交易对方在签订的交易协议中约定了相应的保密条款，明确了各方的保密责任与义务并限定了本次交易相关敏感信息的知悉范围。
3、上市公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循上市公司章程及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度。
4、上市公司严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，登记内幕信息知情人信息，并依据本次交易的实际进展，制作内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录。
5、上市公司多次提示相关内幕信息知情人履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖上市公司股票。
综上，上市公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（二十六）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
北京中同华资产评估有限公司根据公司委托，对公司本次购买资产涉及的标的资产进行了评估，并出具了资产评估报告。经审查，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明》。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（二十七）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》
为实施本次交易，同意致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同审字（2025）第440A005638号《上海量羲技术有限公司2023年度、2024年度审计报告》、北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2025）第070183号《广州禾信仪器股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海量羲技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同审字(2025)第440A007570号《广州禾信仪器股份有限公司2024年度及2023年度备考合并财务报表审阅报告》，并同意以该等报告作为相应申报文件进行报送及信息披露。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（二十八）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等有关法律、法规和规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析。
根据上市公司《广州禾信仪器股份有限公司2024年度及2023年度备考合并财务报表审阅报告》，本次交易完成后，公司2023年度基本每股收益将由交易前的-1.37元变化至-1.12元，2024年度的基本每股收益将由交易前的-0.66元变化至-0.43元，不存在摊薄公司当期的每股收益的风险。最终数字以签署版《广州禾信仪器股份有限公司2024年度及2023年度备考合并财务报表审阅报告》内容为准。
为了充分保护公司公众股东的利益，公司已制定防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力的相关措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已出具关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的公告》。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（二十九）审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》
公司股票于2024年10月23日停牌，公司股票在本次交易停牌前20个交易日内相对于大盘、同行业板块的涨跌幅情况如下表所示：
综上，剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次交易停牌前20个交易日期间内的累计涨跌幅超过20%，股票价格波动达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的相关标准。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明》。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（三十）审议通过《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》
为确保本次交易顺利进行，并保障公司及股东利益，公司聘请如下中介机构为本次交易提供服务：
1、聘请国泰君安证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问。
2、聘请上海市锦天城律师事务所为本次交易的法律顾问。
3、聘请北京中同华资产评估有限公司为本次交易的评估机构。
4、聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)作为本次交易的审计机构、备考审阅机构。
除上述聘请外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
特此公告。
广州禾信仪器股份有限公司监事会
2025年4月4日
证券代码：688622 证券简称：禾信仪器 公告编号：2025-019
广州禾信仪器股份有限公司
2024年度募集资金存放
与实际使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意广州禾信仪器股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2320号）批准，广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向社会公开发行人民币普通股（A股）1,750.00万股，发行价格为17.70元/股，募集资金总额为人民币30,975.00万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币3,699.12万元，实际募集资金净额为人民币27,275.88万元。
上述募集资金总额人民币30,975.00万元，扣除承销及保荐费（含增值税）人民币2,600.00万元，本公司实收人民币28,375.00万元，业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字（2021）第440C000621号《广州禾信仪器股份有限公司募集资金验资报告》。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。
1、以前年度已使用金额
截至2023年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目23,976.98万元（其中包括以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币8,456.47万元），项目结项转出用于永久补充流动资金金额为2,178.77万元，尚未使用的金额为1,558.32万元（账户结余金额为截至2023年12月31日项目结算后剩余待支付款项，其中募集资金1,120.11万元，专户存储累计利息扣除手续费438.21万元）。
2、本年度使用金额及当前余额
2024年1-12月，本公司以募集资金直接投入募投项目1,564.99万元。截至2024年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目25,541.97万元，已全部使用完毕。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《广州禾信仪器股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。该《管理办法》于2020年4月28日经第二届董事会第十二次会议审议通过，并于2022年4月27日经第二届董事会第四十次会议修订。
根据《管理办法》并结合经营需要，本公司从2021年9月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2024年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币万元）如下：
三、2024年年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
2024年年度募集资金实际使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
（二）募投项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
公司于2023年12月26日召开第三届董事会第二十二次会议以及第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募投项目“质谱产业化基地扩建项目”、“研发中心建设项目”以及“综合服务体系建设项目”结项并将节余募集资金（含利息、现金管理收益等）2,178.78万元（实际金额以资金转出当日计算的募集资金专用账户余额为准）用于永久补充流动资金。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。
截至2023年12月31日，公司已将节余募集资金2,178.78万元转出，相关募集资金专户已于2024年9月28日完成注销手续（公告编号：2024-039）。同时，公司此前计提的待支付款项已在本报告期内已全部支付完毕。
（八）募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2022年9月，公司根据营销网点建设的实施进度、实际建设情况及营销需要，变更“综合服务体系建设项目”之“营销网点建设”的实施地点，营销网点建设从10个城市拓展到全国各地。2024年11月28日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过上述调整事宜。具体情况详见公司于2024年11月29日披露的《关于补充确认部分募投项目实施地点变更的公告》（公告编号：2024-057）。
截至2024年12月31日，公司募投项目未发生除已公开披露的“综合服务体系建设项目”中“营销网点建设”实施地点变更外的其他变更情况，也没有对外转让或置换募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》有关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
经审核，致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司董事会编制的2024年度专项报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司 2024年度募集资金的存放和实际使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
2025年4月3日，广发证券股份有限公司针对本公司2024年度募集资金存放与使用情况出具了《关于广州禾信仪器股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，核查意见认为：禾信仪器2024年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定，禾信仪器对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
附表1：募集资金使用情况对照表
广州禾信仪器股份有限公司董事会
2025年4月4日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：广州禾信仪器股份有限公司 截止日期：2024年12月31日
单位：人民币万元
注1：“补充流动资金”实际投资金额大于调整后承诺投资金额，主要原因系公司将募集资金进行现金管理产生的投资收益、利息收入投入项目中。
注2：公司于2022年12月22日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》，同意将募投项目“质谱产业化基地扩建项目” 达到预定可使用状态的日期调整为2023年。
注3：“质谱产业化基地扩建项目”实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。由于公司在募投项目建成后将原产能整体搬迁至质谱产业化基地，原产能与募投项目新增产能已无法明显区分，故实现效益按照募投项目承诺生产的仪器（包括SPA系列、SPI系列、AC-GCMS系列、CMI系列、LC-TQ系列、GGT系列）以报告期内实现的利润进行测算。公司2024年经营业绩由于行业竞争加剧、经营战略调整、营业收入下滑等原因仍处于亏损状态，故该项目尚未达到预计效益。
注4：“综合服务体系建设项目”实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。由于公司综合服务体系建设项目是在原有营销网点基础上进行布局强化，进而形成现有的综合服务体系，新增效益与原效益无法明显区分，故实现效益按照技术及运维服务以报告期内实现的利润进行测算。公司2024年经营业绩由于行业竞争加剧、经营战略调整、营业收入下滑等原因仍处于亏损状态，故该项目尚未达到预计效益。
