（上接C6版）
截至本上市公告书签署日，瑞事林的股权结构如下：
序号
五、本次发行前后股本结构变动情况
本次发行前，本公司总股本为9,000.0000万股，本次公开发行股份3,000.0000万股，占本次公开发行后总股本的25.00%，本次发行后公司总股本为12,000.0000万股。本次发行全部为公开发行新股，不设老股转让。发行人本次发行前后的股本结构变化情况如下表所示：
股东姓名或名称
六、本次上市前公司前十名股东持股情况
本次发行后、上市前，公司股东人数为45,540户，公司前十名股东持股情况如下表所示：
序号
七、本次发行战略配售情况
（一）战略配售数量
本次公开发行股份的数量为30,000,000股，占本次公开发行后总股本的25.00%，全部为公开发行新股，无老股转让。其中初始战略配售发行数量为5,100,000股，占本次发行数量的17.00%。依据本次发行价格确定的最终战略配售数量为5,100,000股，占本次发行总数量的17.00%。初始战略配售与最终战略配售股数相同，无需向网下回拨。
（二）战略配售对象
发行人和联席主承销商根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象为：与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。
本次发行最终战略配售数量结果如下：
参与战略配售的投资者名称
（三）限售期限
参与本次战略配售的投资者承诺获配股票的限售期为36个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
第四节股票发行情况
一、发行数量
本次公开发行股份的数量为30,000,000股，占发行后总股本的比例为25.00%。本次发行全部为公开发行新股，不涉及公司股东公开发售股份。
二、发行价格
本次发行价格为20.52元/股。
三、每股面值
本次发行每股面值为人民币1.00元/股。
四、标明计算基础和口径的市盈率
1、12.47倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
2、13.63倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
3、16.62倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
4、18.17倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
五、标明计算基础和口径的市净率
本次发行市净率为1.04倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）。
六、发行方式
本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
本次发行股份数量为30,000,000股。其中，网下最终发行数量为4,980,000股，网上最终发行数量为19,920,000股。本次发行网下投资者弃购0股，网上投资者弃购121,762股，合计121,762股，由联席主承销商包销，包销股份数量占本次发行数量的比例约为0.41%。
七、发行后每股收益
本次发行后每股收益为1.13元（以2023年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的较低者除以本次发行后总股本计算）。
八、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为19.77元（以2024年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。
九、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额61,560.00万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2025年4月1日出具了《验资报告》（天健验〔2025〕71号）。
截至2025年4月1日11时止，公司实际已发行人民币普通股（A股）30,000,000股，发行价格20.52元/股，募集资金总额为人民币61,560.00万元，扣除不含税的发行费用人民币8,355.96万元，募集资金净额为人民币53,204.04万元，其中股本人民币3,000万元，股本溢价人民币50,204.04万元。
十、发行费用总额及明细构成
本次公司公开发行新股的发行费用合计8,355.96万元（不含税）。具体如下：
内容
注：1、上述费用均为不含增值税金额；2、文中合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成；3、前次披露的招股意向书中发行手续费及其他12.69万元，差异系印花税13.30万元。除上述调整外，发行费用不存在其他调整情况。
十一、募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额
本次发行募集资金净额为53,204.04万元。本次发行不涉及老股东转让股份。
十二、发行后公司股东户数
本次发行未采用超额配售选择权，本次发行后股东户数为45,540户。
十二、超额配售选择权情况
发行人和联席主承销商在发行方案中未采用超额配售选择权。
第五节财务会计资料
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日和2024年6月30日的合并及母公司的资产负债表，2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-6月的合并及母公司的利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2024〕10590号）。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书“第六节财务会计信息与管理层分析”内容，《审计报告》全文已在招股意向书附录中披露，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。
公司财务报告审计截止日为2024年6月30日。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报表进行了审阅，并出具了“天健审〔2025〕169号”审阅报告，主要会计数据及财务指标已在招股说明书中进行了详细披露，财务报表已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。
公司基于目前经营情况市场环境，初步预测2025年1-3月主要经营业绩情况如下：
单位：万元
项目
注：上述2025年1-3月业绩预计系公司财务部门初步估算的结果，未经审计或审阅，且不构成公司盈利预测或业绩承诺。
公司2025年1-3月预计实现营业收入3.2亿元至3.7亿元左右，较上年同期预计变动幅度为-15.08%至-1.82%，预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为800万元至1,000万元，营业收入预计相比去年同期略有下降，但净利润整体较为稳定。
从未来业绩趋势来看，公司以工程设计咨询业务为主，在总承包业务实施过程中，结合客户需求和盈利性考虑，主动调整了工程总承包业务承接方式，由承接整厂总承包业务调整为承接毛利率较高、技术专业性较强的子项总承包项目，未来总承包业务收入占营业收入比例将降低，但毛利率会逐步提升；同时，公司在工程设计咨询业务的优势带动了下游装备集成业务的发展，公司在装备集成业务的订单逐年增长，预计未来毛利率相对较高的装备集成业务占营业收入比重将逐步提升，从而提升公司的盈利水平。
第六节其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，公司已与保荐人长江证券承销保荐有限公司及存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议，对发行人、保荐人及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。募集资金专项账户具体情况如下：
序号
注：上表中序号2监管协议由开户银行的上级分行招商银行股份有限公司南昌分行签署
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下：
（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。
（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化。
（三）除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。
（五）本公司未进行重大投资。
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
（七）本公司住所未发生变更。
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
（十二）本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常。
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。
第七节上市保荐人及其意见
一、保荐人的推荐意见
保荐人认为：发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的相关要求，其股票具备在上海证券交易所主板上市的条件。长江保荐同意推荐发行人股票在上海证券交易所主板上市交易，并承担相关保荐责任。
二、保荐人基本情况
保荐人名称：
三、提供持续督导工作的保荐代表人具体情况
（一）郭忠杰的保荐业务执业情况
郭忠杰先生，长江证券承销保荐有限公司董事总经理，保荐代表人，经济学硕士。品行良好，具备组织实施保荐项目的专业能力，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近12个月未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚。曾主持或参与雅致集成房屋股份有限公司首次公开发行、深圳市蓝海华腾技术股份有限公司创业板首次公开发行、花王生态工程股份有限公司首次公开发行、芜湖长信科技股份有限公司公开发行可转换公司债券、朗姿股份有限公司发行股份购买资产、花王生态工程股份有限公司公开发行可转换公司债券、武汉菱电汽车电控系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、深圳市崧盛电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、浙江严牌过滤技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、浙江严牌过滤技术股份有限公司创业板可转换公司债券项目等。具备扎实的专业知识和丰富的投资银行项目经验。
郭忠杰先生最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
（二）苗健的保荐业务执业情况
苗健先生，长江证券承销保荐有限公司副总经理，保荐代表人。曾主持或参与了金埔园林股份有限公司首次公开发行股票，武汉菱电汽车电控系统股份有限公司首次公开发行股票，辽宁荣信电力电子股份有限公司非公开发行、湖南科力远新能源股份有限公司非公开发行、金埔园林股份有限公司创业板可转换公司债券项目、朗姿股份有限公司并购等项目。
苗健先生最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
第八节重要承诺事项
一、相关承诺事项
（一）发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限
1、主要股东中色股份、江铜集团和中钢集团做出的承诺
（1）自公司股票上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由公司回购该部分股份。
（2）法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则及其他规范性文件对本公司转让公司股份存在其他限制的，本公司承诺同意一并遵守。
（3）如本公司违反本承诺函或相关法律、法规的规定减持公司股份的，本公司违规减持所持公司股票获得的收益归公司所有。
2、瑞有林、瑞志林、瑞者林、瑞事林、瑞竞林和瑞成林做出的承诺
（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由公司回购该部分股份。
（2）本企业所持公司上述股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。公司上市后6个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业所持上述股份的锁定期限自动延长 6个月。在延长锁定期内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。
（3）法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则及其他规范性文件对本企业转让公司股份存在其他限制的，本企业承诺同意一并遵守。
（4）如本企业违反本承诺函或相关法律、法规的规定减持公司股份的，本企业违规减持所持公司股票获得的收益归公司所有。
3、公司董事、监事和高级管理人员做出的承诺
公司董事长章晓波、董事兼总经理吴润华、董事兼董事会秘书方填三、监事会主席文哲、监事刘海林、总工程师唐尊球、财务总监邱宁、副总经理胡虎、副总经理刘奕、副总经理何峰通过公司员工持股平台间接持有公司股份，该等董事、监事、高级管理人员承诺：
（1）自公司股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由公司回购该部分股份。
（2）本人所持公司上述股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持上述股份的锁定期限自动延长6个月。在延长锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。
（3）上述股份锁定期届满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年可转让不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%，如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份。
（4）在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
（5）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（6）若本人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的责任。
（二）发行前股东所持股份的持股及减持意向声明
1、中色股份、江铜集团和中钢股份做出的声明
（1）本公司所持公司股票在锁定期满后拟减持的，在遵守届时有效的法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则及其他规范性文件规定的前提下，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，每年内转让所持公司股份总数不超过届时相关有效的法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则及其他规范性文件规定的限制。若中国证监会、证券交易所对本企业持有的公司股份的转让、减持另有要求的，本公司将按相关要求执行。
（2）本公司如违反上述持股意向和减持意向的，减持股票的相关收益归公司所有。
2、瑞有林、瑞志林、瑞者林、瑞事林、瑞竞林和瑞成林做出的承诺
（1）本企业所持公司股票在锁定期满后两年内，在遵守届时有效的法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则及其他规范性文件规定的前提下，每年内转让所持公司股份总数不超过届时相关有效的法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则及其他规范性文件规定的限制。
（2）本企业在锁定期满后两年内减持所持公司股份的价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价，若公司自股票上市至本企业减持前有派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息事项，减持价格下限和股份数将相应进行调整。锁定期满后两年内，本企业每年减持所持有的公司股份数量合计不超过相关法律、法规、规章的规定限制。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本企业所持股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。
（3）本企业在减持所持公司股份时，将根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发[2017]24号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（中国证券监督管理委员会公告[2022]19号）等相关法律、法规及规范性文件，依法公告具体减持计划，并遵守相关减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等规定，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。
（4）本企业如未履行上述减持意向的承诺事项，将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉；本企业因违反上述承诺减持股票获得的收益归公司所有。
（三）上市后三年内稳定公司股价的预案
为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，公司制定了稳定股价的预案及约束措施，具体如下：
1、触发股价稳定预案的条件
自公司股票上市之日起3年内，如非因不可抗力因素所致，当公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷公司股份总数，下同；若发生除权除息事项，上述每股净资产作相应调整）时，且公司及相关主体同时满足法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构关于回购、增持等股本变动行为的规定的，则应实施相关稳定股价的措施。
2、稳定股价的具体措施
触发前述股价稳定措施的启动条件后，公司及相关主体综合考虑当时的实际情况选择如下一种或几种稳定股价的措施；如发生董事、高级管理人员离职的情形，不免除上述人员根据本股价稳定方案实施稳定股价措施的义务。具体稳定股价措施如下：
（1）公司回购
①公司为稳定股价之目的回购股票，采取集中竞价交易方式向社会公众股东回购股份，应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》等相关法律、法规的规定，且同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
②公司回购股份的程序：
1）在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在10日内召开董事会，董事会对实施回购股份作出决议，独立董事应对公司回购股票预案发表独立意见，必须经全体董事的过半数通过，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会上投赞成票。董事会决议通过后提交股东大会批准并履行相应公告程序。
2）公司股东大会对实施回购股份作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
3）公司股东大会批准实施回购股份的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股份的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。
③除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起6个月内回购股份，且单一年度回购股份的数量将不超过回购前公司股份总数的2%：①通过实施回购股份，公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产；②继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。
④单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起10日内注销，并及时办理公司减资程序。
（2）董事（不含独立董事、不在公司领取薪酬的公司董事，下同）、高级管理人员增持
①公司董事、高级管理人员应在符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及与上市公司董事、高级管理人员增持有关的部门规章、规范性文件所规定条件的前提下，对公司股票进行增持。
在达到启动股价稳定措施条件，并且董事和高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或促使股东履行要约收购义务时，公司董事和高级管理人员将在上述情形确认之日起5个交易日内决定是否增持公司股票，如决定增持公司股票应在上述情形确认之日起30个交易日内向公司提交增持公司股票的方案（包括拟增持股票的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的2个交易日内通知发行人，发行人应按照相关规定披露增持股票的计划。
②董事或高级管理人员，在实施前述稳定公司股价的方案时，用于增持股票的资金不高于其上一年度于公司取得税后薪酬总额的10%，且年度用于增持股份的资金不超过其上一年度于公司取得的薪酬总额；增持完成后，公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
③董事或高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止：①通过增持公司股票，公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产；②继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；③继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。
④对于公司未来新聘任的董事、高级管理人员，公司将在其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求并签订相应的书面承诺函后，方可聘任。
（3）稳定股价措施的再度触发
公司稳定股价措施实施完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则公司、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述措施履行相关义务。
3、未履行稳定公司股价措施的约束措施
在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司无条件接受以下约束措施：
（1）公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
（2）自稳定股价措施的启动条件触发之日起，公司董事会应在10个交易日内制定并公告将采取的具体措施，并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的，全体董事（含独立董事）以上一年度薪酬为限对股东承担赔偿责任。
若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，公司自愿无条件地遵从该等规定。
（四）股份回购和股份买回的措施和承诺
股份回购和股份买回的措施和承诺详见“第八节重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（三）上市后三年内稳定公司股价的预案”。
（五）对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺
发行人对欺诈发行上市的股份回购和股份买回作出了承诺，具体如下：
如发行人不符合发行上市条件，存在欺诈发行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股，相关股票购回程序及价格等按照届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定操作。
（六）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
发行人和董事、高级管理人员对公司首发填补回报措施得以切实履行均作出了承诺，具体如下：
1、发行人承诺
（1）保障募集资金投资项目实施，提升投资回报。公司已对募投项目进行可行性研究论证，符合行业发展趋势，若募投项目顺利实施，将稳步提高公司的盈利能力。公司将加快募投项目实施，提升投资回报，降低上市后即期回报被摊薄的风险。
（2）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率。为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《募集资金管理制度》的要求，将募集资金存放于董事会指定的专用账户进行存储，做到专款专用。同时，公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定以及《募集资金管理制度》的要求使用募集资金，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。
本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照计划用途充分有效使用，加快募投项目建设，积极提高募集资金使用效率，努力提高股东回报。
（3）完善公司治理，为企业发展提供制度保障。公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策;确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益;确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司将进一步健全内部控制制度，提升公司经营活动的效率性和效果性、资产的安全性、经营信息和财务报告的可靠性。积极引进专业性管理人才，提升公司管理水平，降低公司管理风险。
2、董事、高级管理人员承诺
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（5）如果未来公司实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（6）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（7）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（8）本承诺函出具日后，若中国证监会/上海证券交易所作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会/上海证券交易所该等规定时，承诺届时将按照中国证监会/上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
（七）利润分配政策的承诺
1、利润分配原则
公司从可持续发展的角度出发，综合考虑公司经营发展实际情况、社会资金成本和融资环境等方面因素，建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规划和机制，对利润分配作出积极、明确的制度性安排，从而保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
2、利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利，且优先采取现金分红的利润分配形式，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
3、利润分配条件和现金分红比例
公司该年度或半年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正数时，在满足公司正常经营的资金需求且足额预留法定公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。但公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润额的10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
具体利润分配方案由公司董事会根据中国证监会的有关规定，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）及独立董事等的意见制定，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过后实施。
4、股票股利发放条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。
5、利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成利润分配事项。
（八）依法承担赔偿责任的承诺
1、江铜集团做出的承诺
（1）本公司保证发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书等申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（2）招股说明书等申报文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，并已由中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，本公司将依据证券监管部门或司法机关认定的方式及金额，对属于本公司责任主体的金额进行赔偿。
2、中钢股份做出的承诺
（1）发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书等申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（2）招股说明书等申报文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，并已由中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，本公司将依据证券监管部门或司法机关认定的方式及金额，对属于本公司责任主体的金额进行赔偿。
3、瑞有林、瑞志林、瑞者林、瑞事林、瑞竟林和瑞成林做出的承诺
（1）本企业保证发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书等申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本企业对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（2）招股说明书及其他信息披露文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，并已由中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，本企业将依据证券监管部门或司法机关认定的方式及金额，对属于本企业责任主体的金额进行赔偿。
4、发行人做出的承诺
（1）公司保证发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书等申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（2）招股说明书及其他信息披露文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，并已由中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，公司将依据证券监管部门或司法机关认定的方式及金额，对属于公司责任主体的金额进行赔偿。
5、董事、监事和高级管理人员做出的承诺
如公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，公司将按照《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定，赔偿投资者损失。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，公司有权将本人在公司的工资、奖金、津贴、股票分红等收入予以扣除，用以对投资者的赔偿，且本人承担相应的法律责任。
（九）关于首次公开发行股票股东信息披露的专项承诺
发行人承诺：
1、本公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息。
2、截至本承诺出具日，本公司不存在股权代持、委托持股等情形，不存在股权争议或潜在纠纷等情形。
3、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形。
4、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份的情形。
5、本公司不存在以本公司股份进行不当利益输送的情形。
6、若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的法律后果。
（十）未能履行承诺的约束措施
发行人、发行人的员工持股平台及发行人全体董事、监事和高级管理人员作出如下承诺：
“一、发行人/本企业/本人在招股说明书中公开作出的相关承诺中已经包含约束措施的，则以该等承诺中的约束措施为准；若发行人/本企业/本人违反该等承诺，发行人/本企业/本人同意采取该等承诺中已经明确的约束措施。
二、发行人/本企业/本人在招股说明书中公开作出的相关承诺未包含约束措施的，如发行人/本企业/本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕。
1、发行人/本企业/本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;
2、及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因；
3、对该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴;
4、不得转让发行人的股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
5、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益;并同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
6、如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行，发行人/本企业/本人将继续履行该等承诺。
三、发行人/本企业/本人在招股说明书中公开作出的相关承诺未包含约束措施的，如发行人/本企业/本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕。
1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;
2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。”
（十一）发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项
1、发行人承诺
公司保证发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书等申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
招股说明书及其他信息披露文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，并已由中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，公司将依据证券监管部门或司法机关认定的方式及金额，对属于公司责任主体的金额进行赔偿。
2、保荐机构（联席主承销商）长江证券承销保荐有限公司承诺
长江证券承销保荐有限公司作为中国瑞林工程技术股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的保荐机构（主承销商），现承诺如下：
本公司已对招股说明书及其他信息披露资料进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。若招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
3、联席主承销商中信证券股份有限公司承诺
中信证券股份有限公司作为中国瑞林工程技术股份有限公司首次公开发行股票的联席主承销商，现承诺如下：
因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
因招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
4、律所北京嘉源律师事务所承诺
鉴于中国瑞林工程技术股份有限公司拟申请首次公开发行人民币普通股股票并上市，本所作为发行人上市的中介机构，承诺如下：
本所为发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
5、审计机构及验资复核机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺
本所及签字注册会计师承诺：因我们为中国瑞林工程技术股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
6、资产评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司承诺
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司作为中国瑞林工程技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的资产评估机构，现承诺如下：
如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
二、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
本公司及保荐人承诺，除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
三、保荐人及发行人律师对发行人及相关责任主体承诺的核查意见
经核查，保荐人认为，发行人无控股股东和实际控制人，发行人及其股东、董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺已经按《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员所作出的承诺合法、合理，未能履行相关承诺时的约束措施及时有效。
经核查，发行人律师认为：公司及其股东、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体就本次发行上市作出的相关承诺及未履行相关承诺的约束措施已经公司及其股东、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体签署，相关主体作出的承诺内容符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定以及中国证监会的要求，相关承诺主体提出的违反承诺时可采取的约束措施合法。
中国瑞林工程技术股份有限公司
保荐人（联席主承销商）：长江证券承销保荐有限公司
联席主承销商：中信证券股份有限公司
2025年4月7日
