证券代码： 603139       证券简称：康惠制药       公告编号：2025-010

　　

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议通知于2025年3月27日以电子邮件和专人送出方式送达全体董事，于2025年4月2日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议应出席董事9人，实际参加董事9人，会议由王延岭先生主持，公司监事、高级管理人员、董事会秘书及证券事务代表列席了会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经全体董事审议和表决，通过以下决议:

　　1、审议通过《关于豁免公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员自愿性股份限售承诺的议案》

　　同意豁免公司实际控制人、董事长王延岭和董事张俊民、胡江、侯建平、赵敬谊及监事郝朝军在首次公开发行股票时就其间接持有公司股份作出的自愿性股份限售承诺。

　　本次豁免公司实际控制人、董事长王延岭和董事张俊民、胡江、侯建平、赵敬谊及监事郝朝军自愿性限售承诺事项，有利于推动并保障公司未来经营发展，进一步提升公司持续经营能力，不存在损害公司及股东利益的情形，董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，该事项的审议和决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，公司董事会同意本次申请豁免事项并提请股东大会审议，股东大会表决该议案时，关联股东应回避表决。

　　公司2025年第一次独立董事专门会议对该议案发表了同意的意见，并将该议案提请董事会审议。

　　具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2025-012号。

　　表决结果：同意4票，占全体出席非关联董事人数的100%，反对0票，弃权0票。关联董事王延岭、胡江、张俊民、侯建平、赵敬谊均回避表决。该议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

　　2、审议通过《关于2024年度日常关联交易发生情况及2025年度日常关联交易预计的议案》

　　具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2025-013号。

　　公司2025年第一次独立董事专门会议对该议案发表了同意的意见，并将该议案提请董事会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》

　　会议召开时间、地点、议题等具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2025-014号公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　陕西康惠制药股份有限公司董事会

　　2025年4月3日

　　

　　证券代码：603139        证券简称：康惠制药        公告编号：2025-013

　　陕西康惠制药股份有限公司

　　关于2024年度日常关联交易发生情况及

　　2025年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）本次预告的关联交易属于日常关联交易，为公司业务发展及生产经营的正常所需，遵循了公平、公允、合理的交易原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，且不会影响公司独立性，不会对关联人形成依赖。

　　● 本次关联交易事项已经公司2025年第一次独立董事专门会议、第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过，无须提交公司股东大会审议。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　（一） 日常关联交易履行的审议程序

　　2025年4月2日，公司召开第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易发生情况及2025年度日常关联交易预计的议案》，对公司与持股5%以上股东上海赛乐仙企业管理咨询有限公司（以下简称“赛乐仙”）的控股子公司湖南恒昌医药集团股份有限公司（以下简称“恒昌医药”）（含其控制的子公司，下同）发生的交易进行确认，并对2025年度日常关联交易进行了预计。

　　本关联交易事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。

　　（二）2024年日常关联交易发生情况及2025年预计情况

　　单位：万元

　　

　　1、表格中关联人相关数据，为恒昌医药及其控制的子公司【包括但不限于：恒昌医药（重庆）有限公司、恒昌医药（郑州）有限公司、天津和治恒昌医药有限公司、湖南状元制药有限公司、江右制药（常德）有限公司】与公司的日常关联交易发生及预计金额。

　　2、2024年实际发生金额未经审计，实际数据以最终审计结果为准。

　　3、目前公司与恒昌医药及其控制子公司的业务合作仍在洽谈过程中，结合行业政策及市场环境变化，公司2025年度日常关联交易预计情况可能与实际情况存在差异，公司将根据实际交易协商情况予以进一步确定具体合同金额。

　　二、关联方介绍

　　1、关联方的基本情况

　　公司名称：湖南恒昌医药集团股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

　　法定代表人：江琎

　　注册资本：36659.6897万元

　　统一社会信用代码：914301053293486436

　　成立日期：2015年1月20日

　　注册地址：湖南省长沙市开福区汤家湖路497号1栋高层仓库101

　　主营业务：药品批发；药品零售等。

　　主要股东：截止2025年3月31日，赛乐仙持股60.4641%；江琎及其他股东合计持股39.5359%。

　　2、恒昌医药控制的与公司有业务往来的企业

　　

　　3、与公司的关联关系

　　2024年8月1日，公司股东TBP Traditional Medicine Investment Holdings(H.K.) Limited（以下简称“TBP”）与赛乐仙签订了《股份转让协议》，TBP将其持有的本公司无限售条件流通股9,988,000股（占公司总股本的10%）转让给赛乐仙。转让完成后，赛乐仙持有公司10%股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，恒昌医药及其控制的子公司作为赛乐仙控制的企业，自2024年8月1日起与公司形成关联关系。

　　4、履约能力

　　公司与上述关联人发生的关联交易系正常的生产经营所需，上述关联人为依法存续的企业法人，具备履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　本次所审议的关联交易主要为公司向关联人恒昌医药及其控制的子公司销售公司药品、提供委托生产药品服务及提供研发服务。

　　交易价格以同类业务市场价格为基础，经双方友好协商确定，遵循公平、公允、合理的交易原则。关联交易协议由双方根据生产经营实际需求在预计金额范围内签署。

　　四、关联交易的目的和对公司的影响

　　本次所审议的日常关联交易为公司的正常经营活动所需，协议的签订遵循平等、公允、自愿的原则，协议内容明确，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　陕西康惠制药股份有限公司董事会

　　2025年4月3日

　　

　　证券代码：603139         证券简称：康惠制药        公告编号：2025-011

　　陕西康惠制药股份有限公司

　　第五届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议通知于2025年3月27日以电子邮件方式送达全体监事，于2025年4月2日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次监事会会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议由郝朝军先生主持，公司董事会秘书和证券事务代表列席了会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、会议审议通过《关于豁免公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员自愿性股份限售承诺的议案》

　　经审议，监事会认为：本次豁免公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员自愿性股份限售承诺的事项符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会在审议该事项时，关联监事进行了回避表决。该事项的的审议及决策程序符合法律、法规和中国证监会的相关规定，监事会同意本次申请豁免事项并提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2025-012号公告。

　　表决结果：同意2票，占全体出席非关联监事人数的100%，反对0票，弃权0票。关联监事郝朝军先生回避表决。该议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议。

　　2、会议审议通过《关于2024年度日常关联交易发生情况及2025年度日常关联交易预计的议案》

　　经审议，监事会认为：公司2024年度日常关联交易发生情况及2025年度日常关联交易预计额度事项已经公司独立董事专门会议及第五届董事会第十六次会议审议通过，会议审议及决策程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定。该关联交易为公司业务发展及生产经营的正常所需，遵循了公平、公允、合理的交易原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，且不会影响公司独立性，不会对关联人形成依赖。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2025-013号公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　陕西康惠制药股份有限公司监事会

　　2025年4月3日

　　

　　证券代码：603139        证券简称：康惠制药        公告编号：2025-012

　　陕西康惠制药股份有限公司

　　关于豁免公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员自愿性股份限售承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 豁免自愿性股份限售承诺的内容：本次申请豁免的承诺为公司实际控制人、董事长王延岭及公司董事张俊民、胡江、侯建平、赵敬谊、公司监事郝朝军于公司首次公开发行股票时就其间接持有公司股份作出的自愿性股份限售承诺。

　　● 审议程序及风险提示：本次申请豁免事项已经公司2025年第一次独立董事专门会议、第五届董事会第十六会议及第五届监事会第十三次会议审议通过，尚需经公司2025年第一次临时股东大会审议，股东大会是否审议通过存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月2日召开第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十三次会议，审议通过《关于豁免公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员自愿性股份限售承诺的议案》，同意豁免公司实际控制人、董事长王延岭及公司董事张俊民、胡江、侯建平、赵敬谊、公司监事郝朝军于公司首次公开发行股票时就其间接持有公司股份作出的自愿性股份限售承诺。本次豁免事项已经公司独立董事专门会议、董事会会议及监事会会议审议通过并同意提交股东大会审议，关联董事及关联监事进行了回避表决。具体情况如下：

　　一、承诺事项的内容

　　公司股票于2017年4月21日在上海证券交易所主板上市，公司实际控制人、董事长王延岭和董事张俊民、胡江、侯建平、赵敬谊及监事郝朝军在《陕西康惠制药股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）中对其所持公司股份作出承诺如下：

　　（一）公司股东、实际控制人王延岭承诺：

　　1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。

　　2、在任职公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过其直接及（或）间接持有的本公司股份总数的百分之二十五。在离职后半年内，不得转让其直接及（或）间接持有的本公司股份。

　　（二）公司董事胡江、张俊民、赵敬谊、侯建平，监事郝朝军承诺：

　　1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。

　　2、在任职公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过其直接及（或）间接持有的本公司股份总数的百分之二十五。在离职后半年内，不得转让其直接及（或）间接持有的本公司股份。

　　二、承诺履行情况

　　截至本公告披露日，公司实际控制人、董事长王延岭和董事张俊民、胡江、侯建平、赵敬谊及监事郝朝军均严格履行了上述承诺，未发生违反承诺的情形。

　　三、本次申请豁免的自愿性承诺事项

　　公司实际控制人、董事长王延岭及公司董事张俊民、胡江、侯建平、赵敬谊、公司监事郝朝军申请豁免其在公司《招股说明书》中作出的以下自愿性承诺：豁免其间接持有公司股份在锁定期满后每年转让比例不超过25%的限制，豁免其在离职半年内不得转让本人间接持有的股份的限制。

　　除上述豁免内容外，王延岭、张俊民、胡江、侯建平、赵敬谊、郝朝军先生作出的其余承诺事项保持不变。

　　四、申请豁免承诺的原因及依据

　　为改善上市公司股权结构，优化管理，全面提升上市公司的持续经营能力和公司治理水平，2025年3月20日、3月25日，陕西康惠控股有限公司（以下简称“康惠控股”）与嘉兴悦合智创科技合伙企业（以下简称“悦合智创”）分别签署《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，拟将其持有康惠制药21,973,600股股份（占康惠制药股份总额的22%）以协议转让的方式转让给悦合智创。具体内容详见公司于2025年3月21日、3月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2025-007、2025-009号公告。本次股份转让涉及王延岭、张俊民、胡江、侯建平、赵敬谊及郝朝军间接持有的公司股份，受其自愿性限售承诺限制。

　　豁免王延岭、张俊民、胡江、侯建平、赵敬谊及郝朝军的限售承诺，有利于积极推进和加快控制权转让交易的顺利实施，有利于推动并保障公司未来经营发展，进一步提升公司持续经营能力。根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》，本次申请豁免的承诺为自愿性承诺，未包含不可变更、不可撤销的表述，且不属于该指引第十二条规定的不得豁免情形，符合相关法律法规要求。

　　五、本次豁免承诺对公司的影响

　　本次豁免事项不会对公司持续经营产生不利影响，不会损害公司及中小股东的合法权益，未违反《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规。本次豁免有利于积极推进和加快控制权转让交易的顺利实施，有利于推动并保障公司未来经营发展，进一步提升公司持续经营能力。

　　六、董事会意见

　　本次豁免公司实际控制人、董事长王延岭和董事张俊民、胡江、侯建平、赵敬谊及监事郝朝军自愿性限售承诺事项，有利于推动并保障公司未来经营发展，进一步提升公司持续经营能力，不存在损害公司及股东利益的情形，董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，该事项的审议和决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，公司董事会同意本次申请豁免事项并提请股东大会审议，股东大会表决该议案时，关联股东应回避表决。

　　七、独立董事意见

　　本次豁免公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员自愿性股份限售承诺的事项，符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定，本次豁免有利于积极推动和加快控制权转让交易的顺利实施，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该事项的审议和决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及相关规定，因此，我们同意将本次申请豁免事项提交董事会审议，经董事会审议后提交股东大会审议。

　　八、监事会意见

　　本次豁免公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员自愿性股份限售承诺的事项符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会在审议该事项时，关联监事进行了回避表决。该事项的审议及决策程序符合法律、法规和中国证监会的相关规定，监事会同意本次申请豁免事项并提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　陕西康惠制药股份有限公司董事会

　　2025年4月3日

　　

　　证券代码：603139        证券简称：康惠制药        公告编号：2025-014

　　陕西康惠制药股份有限公司

　　关于召开2025年第一次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年4月18日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2025年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年4月18日   14点30分

　　召开地点：咸阳市秦都区胭脂路36号公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年4月18日

　　至2025年4月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过，并于2025年4月3日在上海证券交易所网站（hppt://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露。公司将在本次股东大会召开前，将会议资料上传至上海证券交易所网站进行披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：陕西康惠控股有限公司、王延岭

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）会议登记方式

　　1、法人股东由法定代表人持本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件（加盖法人公章）、股东账户卡办理登记手续；

　　2、自然人股东持本人身份证原件及复印件、股东账户卡办理登记手续；

　　3、委托代理人需持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人公章）、委托人股东账户卡办理登记手续；

　　4、异地股东可通过传真方式登记；

　　5、选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。

　　（二）登记时间

　　2025年4月17日上午 9:30-11:30，下午14:00-17:00

　　（三）登记地点及联系方式

　　地  址: 咸阳市秦都区胭脂路36号

　　电  话：029-33347561

　　传  真：029-33347561

　　邮  箱：irsxkh@163.com

　　联系人：康惠制药证券事务部

　　六、 其他事项

　　1、出席现场会议的股东及代表请携带相关证件原件到场。

　　2、本次股东大会现场会议预计会期半天，会议费用自理。

　　特此公告。

　　陕西康惠制药股份有限公司董事会

　　2025年4月3日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　陕西康惠制药股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年4月18日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年    月    日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。