证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2025-016
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宝鼎科技”）于2025年3月27日召开的第五届董事会第二十二次会议决议，审议通过了《关于拟变更公司注册资本及修订＜公司章程＞的议案》，现将有关事项公告如下：
一、注册资本变更情况
鉴于山东金宝电子有限公司未能完成2024年度业绩承诺，根据《业绩承诺及补偿协议》的约定，本次重组补偿义务主体山东招金集团有限公司（以下简称“招金集团”）、招远永裕电子材料有限公司（以下简称“永裕电子”）需承担业绩补偿义务，按其于本次重组中获得的公司股份比例各自独立对公司进行补偿。永裕电子需要补偿的股份数量为16,521,943股，招金集团需要补偿的股份数量为4,034,765股，合计应补偿的股份数量为20,556,708股。该应补偿的股份数量将由公司以人民币1.00元的总价格全部进行回购并予以注销。上述回购注销完成后，公司总股本由408,542,039股减少到387,985,331股。
二、《公司章程》修订情况
根据上述变更情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容对照如下：
该议案尚需提交公司股东大会审议，并提请公司股东大会授权公司管理层办理变更登记及章程备案等相关手续。修订后的《公司章程》详见公司同日披露在巨潮资讯网上的《公司章程》（2025年3月）。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。最终修订稿以工商部门核准登记为准。
特此公告。
宝鼎科技股份有限公司
董 事 会
2025年3月29日
证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2025-017
宝鼎科技股份有限公司
关于计提商誉减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宝鼎科技股份有限公司（以下简称“宝鼎科技”或“公司”）于2025年3月27日召开了第五届董事会第二十二次会议及第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2024年计提商誉减值准备的议案》，同意对公司收购山东金宝电子有限公司（以下简称“金宝电子”）62.54%股权时所形成的商誉计提减值准备8,086.87万元。具体情况如下：
一、本次计提商誉减值准备概述
（一）商誉的形成
2022年4月18日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意公司以119,735.75万元购买招远永裕电子材料有限公司、山东招金集团有限公司等交易对方持有的金宝电子63.87%的股权，以发行102,689,322 股股份方式支付全部交易对价。评估基准日为2021 年8 月31 日，标的资产过户日为2022年10月13日。宝鼎科技对金宝电子收购形成24,686.07万元商誉。计算过程如下:
根据《企业会计准则第8号—资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的有关规定，对因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年商誉均结合与其相关的资产组进行减值测试。
(二)本次计提商誉减值准备的原因
金宝电子是一家专业从事电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售的高新技术企业。2024年，同业竞争加剧，覆铜板订单不足，铜箔产能过剩，标的公司主要产品铜箔、覆铜板销量未达预期。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2025]0011002781号），截止2024年12月31日，金宝电子实现的净利润数7,824.11万元，扣除非经常性损益后的净利润为7,581.94万元，业绩承诺完成率为30.28%，未能实现2024年度承诺的业绩。
（三）商誉减值的测试情况
为客观评价相关资产组价值，公司聘请具有证券业务资格的北京中同华资产评估有限公司以2024年12月31日为评估基准日对公司收购金宝电子62.54%股权形成的商誉进行减值测试，并出具了《宝鼎科技股份有限公司拟商誉减值测试涉及的因并购山东金宝电子有限公司形成与商誉相关的资产组可收回金额项目资产评估报告》（中同华评报字（2025）第040419号)。根据评估测算，采用预计未来现金流量折现法(收益法)评估出金宝电子含商誉资产组在评估基准日2024年12月31日的可收回金额为144,000.00万元。
截至2024年12月31日，金宝电子含商誉资产组合并账面价值为156,930.71万元，金宝电子含商誉资产组评估可回收净值144,000.00万元,公司收购金宝电子62.54%股权形成的商誉本年度计提减值准备金额8,086.87万元。
金宝电子含商誉资产组商誉原值24,686.07万元，2022-2023年度已计提的商誉减值16,364.79万元，本年度计提8,086.87万元，商誉账面价值余额234.41万元。
二、本次计提商誉减值准备对公司的影响
公司本次计提商誉减值准备8,086.87万元，影响2024年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润减少8,086.87万元，相应减少2024年度归属于上市公司股东的所有者权益8,086.87万元。
三、董事会关于本次计提商誉减值准备的合理性说明
本次计提商誉减值准备是根据《企业会计准则》和相关会计政策的有关规定，基于谨慎性原则和公司实际情况而作出的，依据充分、合理，计提商誉减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，财务状况以及经营成果。董事会同意本次计提商誉减值准备。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：公司董事会审议《关于2024年计提商誉减值准备的议案》的程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定。公司坚持稳健的会计原则，此次计提商誉减值准备依据充分，计提后财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况及经营成果，未损害公司及全体股东利益。
特此公告。
宝鼎科技股份有限公司
董 事 会
2025年3月29日
证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2025-018
宝鼎科技股份有限公司
关于计提存货跌价准备的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宝鼎科技”）于2025年3月27日召开第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于计提存货跌价准备的议案》。具体情况如下：
一、本次计提存货跌价准备的情况
（一）本次计提存货跌价准备的原因
为客观、真实、准确的反映公司2024年12 月31 日的资产和财务状况，根据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、公司会计政策等相关规定, 公司及所属子公司对截至2024年12月31日的存货进行清查和减值测试，本着谨慎性原则，公司对可能发生减值损失的存货计提存货跌价准备。
（二）计提存货跌价准备的方法、依据和标准
根据《企业会计准则第1号—存货》以及公司执行的会计政策的相关规定：产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
（三）本次计提存货跌价准备的资产范围和总金额
公司及所属子公司对截至2024年12月31日可能发生减值损失的存货进行清查和减值测试后，计提存货跌价准备34,901,446.04元。其中大型铸锻件业务本期计提存货跌价损失33,054,170.00元，占比94.71%；铜箔覆铜板业务本期计提存货跌价损失1,776,220.29元，占比5.09%；金矿业务本期计提存货跌价损失71,055.75元，占比0.20%。
二、本次计提存货跌价准备对公司的影响
本次计提存货跌价事项符合《企业会计准则》和相关政策规定，符合公司资产实际情况，能够更加公允地反映公司资产状况，可以使公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
公司及子公司2024年度共计提存货跌价准备34,901,446.04元，相应减少公司2024年度合并报表利润总额34,901,446.04元。
三、监事会审核意见
经审核，监事会认为：公司董事会审议《关于计提存货跌价准备的议案》的程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定。公司坚持稳健的会计原则，此次计提商誉减值准备依据充分，计提后财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况及经营成果，未损害公司及全体股东利益。
特此公告。
宝鼎科技股份有限公司
董 事 会
2025年3月29日
证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2025-019
宝鼎科技股份有限公司关于
发行股份购买资产暨关联交易之标的资产
业绩承诺期满减值测试情况的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宝鼎科技股份有限公司（以下简称“宝鼎科技”或“公司”）于2025年3月27日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过《关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产业绩承诺期满减值测试情况的议案》。现将相关情况公告如下：
一、发行股份购买资产情况
2022年8月18日，公司收到中国证监会核发的《关于核准宝鼎科技股份有限公司向招远永裕电子材料有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2022]1862号），核准公司向招金集团、永裕电子等13名交易对方非公开发行102,689,322股股份，以11.97亿元交易对价购买其持有的山东金宝电子有限公司（以下简称“金宝电子”）63.87%股权（以下简称“标的资产”）。本次交易构成重大资产重组，本次发行的股份已于2022年10月11日在深圳证券交易所上市。
二、《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议的约定
（一）业绩承诺及补偿期间
根据宝鼎科技与永裕电子、招金集团于2022年3月15日签署的《业绩承诺及补偿协议》，永裕电子、招金集团承诺，金宝电子在2022年、2023年、2024年预计实现的净利润数分别不低于15,253.55万元、20,809.76万元、25,041.45万元，三年累计承诺的净利润数不低于61,104.76万元。
永裕电子、招金集团承诺金宝电子在业绩承诺期内实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。本次募集配套资金投资项目产生的效益单独核算，不纳入本次业绩承诺。
（二）业绩补偿承诺及补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
业绩承诺方承诺，在金宝电子业绩承诺期内，每一会计年度的实际净利润应不低于相应年度的承诺净利润；在每个业绩承诺年度，如果金宝电子的实际净利润低于该年度的承诺净利润，则就其差额部分，由业绩承诺方按照其各自在本次交易中取得的交易对价比例进行补偿，补偿方式为本次交易取得的上市公司发行的股份。具体补偿的计算公式为：
业绩承诺方各自当年度需补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×业绩承诺方各自在本次交易中取得的上市公司股份数量－业绩承诺方各自已补偿股份数量（如有）。
（三）资产减值测试及补偿
宝鼎科技、业绩承诺方同意，在业绩承诺期届满时，上市公司应对金宝电子进行减值测试并由上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具《专项审计报告》。若标的资产发生减值情况的，应由业绩补偿方永裕电子、招金集团共同向上市公司进行补偿。
业绩承诺方承诺：如标的资产期末减值额/购买标的资产交易作价＞业绩承诺期限内已补偿股份总数/业绩承诺方认购股份总数，则业绩承诺方需另行向上市公司进行股份补偿，补偿股份数量的计算公式如下：
业绩承诺方各自另行补偿股份数量＝标的资产期末减值额/购买标的资产交易作价×业绩承诺方各自在本次交易中取得的上市公司股份数量－业绩承诺方各自业绩承诺期限内已补偿股份数。当年应补偿股份计算结果余额不足1股的，按1股处理。在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于0时，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如上市公司在业绩承诺期内实施资本公积转增、送股等除权事项的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；如上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红的部分由业绩承诺方向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
三、业绩承诺完成及补偿情况
（一）业绩承诺完成情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2023]006809号、大华核字[2024]0011002672号）、大华核字[2025]0011002781），金宝电子累计业绩承诺实现情况如下：
（二）业绩补偿情况
1、金宝电子2022年未能完成业绩承诺，业绩承诺方已按照协议约定履行业绩补偿义务，公司以总价1元回购注销招金集团、永裕电子持有的公司股份7,651,809股，具体内容详见公司于2023年4月25日在巨潮资讯网披露的《关于发行股份购买资产2022年度业绩补偿方案暨回购注销股份的公告》（公告编号：2023-034）；
2、金宝电子2023年未能完成业绩承诺，业绩承诺方已按照协议约定履行业绩补偿义务，公司以总价1元回购注销招金集团、永裕电子持有的公司股份19,418,203股，具体内容详见公司于2024年4月11日在巨潮资讯网披露的《关于发行股份购买资产2023年度业绩补偿方案暨回购注销股份的公告》（公告编号：2024-029）；
3、金宝电子2024年未能完成业绩承诺，业绩承诺方应按照协议约定履行业绩补偿义务，公司以总价1元回购注销招金集团、永裕电子持有的公司股份20,556,708股，且业绩承诺方招金集团应返还现金股利564,867.10元、永裕电子应返还现金股利2,313,072.02元至公司指定账户。上述补偿方案尚需公司董事会、监事会和股东大会审议通过后实施。
四、减值测试情况及结果
金宝电子业绩承诺期于2024年末届满，公司聘请北京中同华资产评估有限公司对金宝电子截至2024年12月31日股东全部权益价值进行评估。根据北京中同华资产评估有限公司出具的《宝鼎科技股份有限公司拟对山东金宝电子有限公司62.54%进行减值测试所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（中同华评报字（2025）第040454号），以2024年12月31日为评估基准日，采用收益法评估的股东全部权益价值为180,900.00万元，增值率47.59%。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宝鼎科技股份有限公司注入标的资产减值测试审核报告》（大华核字[2025]0011002782号），截至2024年12月31日业绩承诺期满时，标的资产减值测试及减值测试应补偿金额情况如下：
截至2024年12月31日，按持股比例计算的金宝电子股东权益评估价值为113,134.86万元，低于购买时按持股比例计算的交易对价119,735.75万元，承诺期届满发生减值，减值金额为6,600.89万元。但由于标的资产期末减值额6,600.89/购买标的资产交易作价119,735.75万元（即5.51%）小于业绩承诺期限内已补偿股份总数47,626,720股/71,944,326股（即66.20%），业绩承诺方在履行业绩补偿义务后，无需履行资产减值补偿责任。
五、本次资产减值对公司的影响
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺期满标的资产进行减值测试时发生的上述减值，主要受近年来外部环境和行业形势的变化影响所致。宝鼎科技遵循《企业会计准则》及相关规定，并基于行业和市场变化，于2022-2024年业绩承诺期内已充分计提各项资产减值准备。
本次资产减值测试结果对公司历史财务数据的影响已体现在公司已披露的财务报告及相关数据中，因此不会涉及追溯调整公司历史财务数据。
特此公告。
宝鼎科技股份有限公司
董 事 会
2025年3月29日
证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2025-020
宝鼎科技股份有限公司
关于公司及子公司2025年度开展
黄金远期交易与黄金租赁组合业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宝鼎科技股份有限公司（以下简称“宝鼎科技”或“公司”）全资子公司招远市河西金矿有限公司（以下简称“河西金矿”）因业务发展需要，2025年拟通过黄金租赁方式向金融机构申请总额不超过30,000.00万元的授信额度。
为了降低因金价波动导致的黄金租赁业务产生的公允价值变动损益对公司利润的影响，公司及子公司拟开展黄金远期交易与黄金租赁组合业务。
公司于2025年3月27日召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司及子公司2025年度开展黄金远期交易与黄金租赁组合业务的议案》。具体内容如下：
一、开展黄金远期交易与黄金租赁组合业务概述
公司及子公司黄金远期交易与黄金租赁组合业务是指公司及子公司在从事黄金租赁业务时，通过买入黄金远期交易与黄金租赁组合产品方式对黄金租赁业务合约上的黄金价格波动进行锁定，通过该组合的对冲以锁定黄金租赁成本，规避黄金价格波动造成黄金租赁风险的经营行为。
公司及子公司进行黄金远期交易与黄金租赁组合业务只能以规避黄金租赁产生的价格波动等风险为目的，不进行投机和套利交易。
二、开展黄金远期交易与黄金租赁组合业务目的
因公司及子公司拟开展的黄金租赁业务量较大，当金价出现较大波动时，黄金租赁业务产生的公允价值变动损益对公司的经营业绩造成一定影响。为了降低因金价波动使黄金租赁业务产生的公允价值变动损益对公司利润的影响，公司及子公司拟开展黄金远期交易与黄金租赁组合业务。
三、开展黄金远期交易与黄金租赁组合业务品种
公司及子公司黄金远期交易与黄金租赁组合业务仅限于各金融机构及合法交易平台的黄金远期交易品种，或者公司董事会批准的其他方式。
四、开展黄金远期交易与黄金租赁组合业务授权额度
公司及子公司开展黄金远期交易与黄金租赁组合业务交易额度总量不得超过公司向银行申请黄金租赁的总授信额度，以及实际向银行办理黄金租赁业务的总额。根据对未来市场预测及黄金租赁业务开展情况，公司2025 年黄金远期交易与黄金租赁组合业务的时点交易量累计不超过 560.00KG，交易总量可在授权期间内滚动使用。
在上述额度内，提请授权公司法定代表人或其指定的授权人在该额度内组织安排实施，按照公司及子公司相关规范及审批流程进行操作。超过上述授权范围及额度时，应另行提请授权，上述事项有效期经董事会审议通过之日起生效。
五、风险分析
公司及子公司将在银行授信额度内开展黄金远期交易与黄金租赁组合业务，总体风险可控。当金价出现快速上涨时，通过锁定远期买入价，将大大降低黄金租赁业务产生的公允价值变动损益对公司经营业绩造成的不利影响，从而控制风险。
违约风险：当金价出现快速上涨时，可能存在交易对象停止交易或者不履行合同的风险。
六、公司采取的风险控制措施
1、公司及子公司通过与信用可靠的金融机构进行交易，控制交易对象风险；
2、公司及子公司已就相关的业务审批权限、操作流程、风险控制等方面做出了明确规定。公司及子公司将严格控制黄金租赁与黄金远期合约交易组合业务的资金规模，严格按照公司相关内控制度规定下达操作指令，根据规定履行相应的审批程序后，方可进行操作。
七、备查文件
1、宝鼎科技股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议；
2、宝鼎科技股份有限公司第五届监事会第十八次会议决议。
特此公告。
宝鼎科技股份有限公司
董 事 会
2025年3月29日
证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2025-022
宝鼎科技股份有限公司
关于募投项目建设完成的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宝鼎科技股份有限公司（以下简称“宝鼎科技”或“公司”）2022年度非公开发行股票募集资金投资项目——“7,000吨/年高速高频板5G用（HVLP）铜箔项目”于近日正式建成，现将相关情况公告如下：
一、募集资金及募投项目的基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2022年8月18日签发的证监许可[2022]1862号文《关于核准宝鼎科技股份有限公司向招远永裕电子材料有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》，公司获准向招金有色矿业有限公司发行普通股（A股）股票26,690,391股，每股面值1元，每股发行价人民币11.24元。公司本次募集资金299,999,994.84元，扣除发行费用13,911,972.06元，募集资金净额286,088,022.78元。上述募集资金于2022年9月23日到位，经中天运会计师事务所“中天运[2022]验字第90052号”验资报告验证确认。
根据《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次募集资金投资项目拟用于投入标的公司山东金宝电子有限公司“7,000吨/年高速高频板5G用（HVLP）铜箔项目”、补充上市公司流动资金及支付中介机构费用。公司募集资金投资项目及投资计划如下：
单位：万元
二、募集资金投资项目调整情况
公司于2024年8月22日、9月12日召开第五届董事会第十八次会议及2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整部分募投项目投资规模并永久补充流动资金的议案》，具体情况如下：
根据项目可行性研究报告，公司拟对“7,000吨/年高速高频板5G用（HVLP）铜箔”募投项目投资规模进行调减，由年产7,000吨减少到2,000吨，项目总投资由66,567.99万元减少到 25,700.00万元，其中募集资金投入由25,000.00万元减少到18,000.00万元，其余7,700.00万元为金宝电子自筹资金投入。本次募投项目规模调整后，公司拟将结余募集资金7,000万元及利息永久补充流动资金。
三、募集资金投资项目建设完工情况
募集资金投资项目于2022年开工建设，截至本公告日，公司已如期完成募投项目“2,000吨/年高速高频板5G用（HVLP）铜箔项目”厂房与配套基础设施建设及设备安装调试，项目已达到预定可使用状态，目前处于投产运行阶段。
根据大华会计师事务所出具的《宝鼎科技股份有限公司募集资金投资项目用于投入子公司山东金宝电子有限公司“2,000吨/年高速高频板5G用（HVLP）铜箔项目”的资金使用情况的专项说明》（大华核字[2025]0011002783号），宝鼎科技募投项目总投资为240,783,672.26元，已累计支付184,690,659.56元，未来需支付56,093,012.70元。
同时，根据大华会计师事务所出具的《宝鼎科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字[2025]0011002780号），截至2024年12月31日，公司募投项目“2,000吨/年高速高频板5G用（HVLP）铜箔项目”已累计投入募集资金150,178,673.04元，结余募集资金108,454,369.10元。
该部分结余募集资金将继续存放于公司募集资金专用账户中，实行专户管理,其中30,000,000.00元将继续用于“2,000吨/年高速高频板5G用（HVLP）铜箔项目”应支付的工程进度款、设备款等与项目相关的款项支出,剩余募集资金及利息将永久补充公司流动资金。公司将根据募集资金使用和管理要求，严格规范该部分结余募集资金的后续使用。
四、对公司经营的影响
公司“2,000吨/年高速高频板5G用（HVLP）铜箔项目”建设完成并投产，是紧紧围绕主营业务的发展战略，将进一步扩大产能，提高高端铜箔领域的整体竞争力，对公司经营产生积极影响。但鉴于目前国内铜箔产能相对过剩，项目从投产到全面达产尚需一定时间，预期产能完全释放需要一个过程。公司将按生产经营计划，加快完成项目后续工作，力争早日达成募投项目设计的生产能力和效益。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
宝鼎科技股份有限公司
董 事 会
2025年3月29日
证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2025-005
宝鼎科技股份有限公司
2024年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用 R不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用 R不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 □不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
2、报告期主要业务或产品简介
报告期内，公司所从事的主要业务、主要产品及用途、主营业务模式等发生了较大变化。
报告期内，公司通过公开挂牌的方式出售原有大型铸锻件资产和业务，宝鼎重工有限公司及杭州宝鼎废金属回收有限公司自2024年2月1日不再纳入公司合并报表范围。
（一）公司主要业务、主要产品及其用途
1、公司的主营业务
公司控股子公司金宝电子是一家专业从事电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售的高新技术企业。电子铜箔和覆铜板作为现代电子工业不可替代的基础材料，被广泛应用于5G通讯、平板电脑、智能手机、汽车电子、智能穿戴、医疗电子、物联网络、航天军工等领域。作为国内市场上为数不多的同时提供电子铜箔和覆铜板自设计、研发到生产一体化全流程的高新技术企业，金宝电子已具备面向不同档次、不同需求的行业客户提供涵盖多系列产品的能力，并成为国内印制电路板（PCB）产业链中的重要供应商之一。金宝电子拥有优质的客户群体，已与国内众多知名公司建立了长期、稳定、良好的合作关系，产品在行业内树立了良好的口碑效应。
金宝电子在电子铜箔和覆铜板领域耕耘多年，目前已形成较强的技术竞争力和行业影响力。金宝电子是中国电子材料行业协会常务理事单位、电子铜箔分会副理事长单位、覆铜板分会副理事长单位、中国电子电路行业协会副理事长单位，主持起草了国家标准GB/T4723《印制电路用覆铜箔酚醛纸层压板》，参与起草了国家标准GB/T5230《印制板用电解铜箔》、国家标准GB/T29847《印制板用铜箔试验方法》、国家标准GB/T4722《印制电路用刚性覆铜箔层压板试验方法》和国家标准GB/T31471《印制电路用金属箔通用规范》等多项国家标准。
金宝电子曾先后被认定为“山东省企业技术中心”、“山东省电解铜箔和覆铜板工程技术研究中心”和“山东省电解铜箔制备技术工程试验室”，承担并完成了“高温高延展性超薄电解铜箔”、“挠性覆铜板用铜箔”、“高密度互联印制电路用反转铜箔”等多项国家、省级科研攻关及技术创新项目。2021年12月，金宝电子参与的“高强级薄铜箔制造成套技术及关键装备”项目入选科技部国家重点研发计划“高性能制造技术与重大装备”重点专项2021年度项目（项目编号2021YFB3400800）。经过多年的技术积累，金宝电子已经形成“电子铜箔+覆铜板”主营业务结构，具备较强的核心竞争力。
河西金矿始建于1970年，是一家集黄金采选综合配套为一体的矿山企业，主要从事黄金矿的采选及销售业务，主要产品为金精矿和成品金。河西金矿开采历史悠久，曾获得“全国黄金行业优秀企业”“全国黄金行业统计先进单位”“山东省金星企业”等荣誉称号。河西金矿现拥有 1 宗采矿权，矿山名称为招远市河西金矿河西矿区，矿区面积约 1.908 平方公里，采矿证证载生产能力30万吨/年。
2、公司的主要产品
公司主营产品包括电子铜箔、覆铜板,金精矿、成品金。
电子铜箔是制造覆铜板（CCL）、印制电路板（PCB）的主要原材料，覆铜板及印制电路板是现代电子信息产品中不可或缺的重要部件，被广泛应用于5G通讯、平板电脑、智能手机等终端领域。
覆铜板（CCL）是由玻纤布等作增强材料，浸以树脂胶液，单面或者双面覆以铜箔，经热压而成的一种板状材料，是制造印制电路板（PCB）的基础材料，主要起到导电、绝缘和支撑三大功能。
公司从事金矿的采选及销售，产品为金精矿和成品金。金精矿和成品金经过冶炼或精炼加工后成为可在上金所交易的标准金产品，标准金主要用于黄金饰品、工业用金、投资品、政府储备黄金等领域。
（1）电子铜箔
金宝电子的电子铜箔产品包括高温高延伸性铜箔（HTE箔）、低轮廓铜箔（LP箔）、反转处理铜箔（RTF箔）和超低轮廓铜箔（HVLP箔）等，产品规格涵盖9μm至140μm。公司主要电子铜箔产品分类如下：
（2）覆铜板
根据机械刚性，覆铜板可以分为刚性覆铜板和挠性覆铜板两大类。根据增强材料和树脂品种的不同，刚性覆铜板主要可分为玻纤布基覆铜板（FR-4）、纸基覆铜板、复合基覆铜板和金属基覆铜板。在刚性覆铜板中，玻纤布基覆铜板是目前印制电路板制造中用量最大、应用最广的产品；在金属基覆铜板中，铝基覆铜板是最主要的品种。金宝电子的主要产品为玻纤布基覆铜板、复合基覆铜板和铝基覆铜板。公司覆铜板产品主要分类如下：
（3）金精矿和成品金
河西金矿的主要产品为金精矿和成品金。金精矿粉和成品金经过冶炼、精炼加工后成为可在上海黄金交易所交易的标准金产品，标准金主要用于黄金首饰、工业用金、投资产品、央行储备等领域。
3、主要产品的工艺流程图
（1）电子铜箔
公司生产的电解铜箔制造工艺流程，由溶铜造液工序、原箔制造工序、表面处理工序及分切包装工序四部分组成，其详细工艺流程图如下所示：
（2）覆铜板
以公司覆铜板业务的核心产品玻纤布基覆铜板为例，其生产工序分为三个大的步骤，第一步工序为调胶；第二步工序为上胶、裁切；第三步工序为叠配、压合、裁切、检验。其详细工艺流程图如下所示：
（3）金精矿和成品金
公司黄金采选业务工艺流程主要包括采矿阶段和选矿阶段。
1）采矿工艺
河西金矿为生产多年的矿山企业，生产中不断对采矿方法进行实验、完善，对于围岩稳固性较好矿体采用上向水平分层尾砂胶结充填采矿法，其余矿体采用上向进路尾矿胶结充填采矿法， 主要工艺流程包括凿岩、爆破、通风、铲装、运输。
2）选矿工艺
河西金矿选厂选矿处理能力920吨/日，即30万吨/年。矿石加工技术性能良好，属易选矿石，采用一般浮选法处理矿石。选矿工艺流程为破碎筛分、磨矿分级、浮选、精矿脱水、尾矿处置。选矿浮选工艺流程图如下：
破碎筛分采用“二段一闭路”工艺流程；磨矿采用“一段磨矿两段分级”工艺流程，最终磨矿细度为-200目；浮选采用“一优一粗二扫一精”工艺流程，浮选精矿送至浓缩机浓缩；精矿脱水采用“浓缩+过滤”两段脱水工艺；浮选尾矿送至采空区充填或尾矿库堆存。
（二）公司主营业务经营模式
1、电子铜箔及覆铜板业务经营模式
（1）采购模式
金宝电子生产所需的原材料主要为电解铜、铜箔、玻纤布、树脂、木浆纸等，主要采取“以产定采+安全库存”的采购模式，即金宝电子储运部根据生产计划，核算各类原材料需求量，并结合原材料库存情况，制定原材料需求计划。
（2）研发模式
公司一直奉行“以客户需求为中心、以市场趋势为导向、以技术创新为原则”的研发理念，形成“量产一代、储备一代、研发一代”的阶梯式研发策略。金宝电子主要通过了解和预判产业政策和技术方向，与客户进行高效、充分的交流，以金宝电子现有核心技术为支撑，以客户需求和市场趋势为导向，制定合理、可行的研发计划，确保技术成果能迅速应用于金宝电子产品的生产。
（3）生产模式
金宝电子基于不同产品主要采取“合理备货+以销定产”的生产模式，针对铜箔等具有一定通用性且相对于产能下游需求充足的产品，公司主要基于自身产能限制安排生产。
（4）销售模式
公司铜箔产品的销售定价模式主要采用公开市场现货铜价作为基准铜价，根据不同产品类型确定加工费用、预期利润，进行整体报价；公司覆铜板产品的销售定价模式主要是根据覆铜板产品成本、预期利润，综合考虑同行竞品价格、产品定位、市场需求量等因素进行整体报价。
（5）结算模式
在原材料采购方面，由于在公司主要原材料电解铜市场中，上游供应商普遍较为强势，金宝电子一般会采取付款提货的方式与上游的供应商进行结算。此外，金宝电子一般会采用货到付款的方式与其他原材料供应商进行结算。
在铜箔及覆铜板销售方面，公司以银行转账、承兑汇票结算为主。针对长期合作的主要下游客户，一般以月度为节点与下游客户进行对账，并给予客户30-90天的账期。针对一般客户，公司通常采取先款后货的结算模式。
2、金矿采选业务经营模式
（1）采购模式
河西金矿主要产品的原料为金矿原石，来源为自有矿山开采。公司金矿采选过程中对外采购主要包括采场采剥生产服务、井巷工程建设服务，以及尾矿充填材料、选矿耗材、采矿耗材等生产物资。河西金矿根据《招投标管理制度》等规定，按照生产经营需要，采取公开招标、邀请招标、竞争性谈判、竞争性磋商、询价等方式进行采购。
（2）生产模式
河西金矿根据黄金市场价格和自身产能制定年度生产计划，并分解下达至各生产部门和支持部门。河西金矿黄金生产主要包括采矿和选矿两个阶段，采矿阶段公司委托具有资质的供应商从事凿岩、铲装、运输等采掘作业，选矿阶段由河西金矿独立完成，将金矿原石经过浮选工艺得到产品金精矿。
（3）销售模式
河西金矿生产的金精矿委托给黄金冶炼企业，加工后的产品为成品金，河西金矿再将成品金销售给上海黄金交易所认定的黄金精炼企业。公司与黄金冶炼客户签订委托加工合同，约定金精矿冶炼加工的质量要求、计量、取样、化验、加工费用、返还率、结算方式等；公司与黄金精炼客户签署销售合同，约定成品金接收、样品检验化验、货款结算等，当上金所黄金市场价格达到预期后，河西金矿将通过现场定价或电话定价方式进行点价销售，销售单价根据点价价格扣减加工交易等费用后确定。
(4)保有储量及保有资源量
根据《河西矿区金矿2024年储量年度报告》，截至2024年12月31日，河西矿区采矿权范围内：
1）保有储量
保有金储量合计矿石量1601661t，金金属量4536kg，其中：
证实储量金矿石量31345t，金金属量73kg；
可信储量金矿石量1570316t，金金属量4463kg。
2）保有资源量
保有金资源量合计矿石量3864978t,金金属量10964kg，品位2.84g/t。其中：
探明资源量金矿石量34071t，金金属量79kg，品位2.31g/t；
控制资源量矿石量1706865t，金金属量4851kg，品位2.84g/t；
推断资源量金矿石量2124042t，金金属量6034kg，品位2.84g/t。
3、主要会计数据和财务指标
（1） 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 R否
单位：元
（2） 分季度主要会计数据
单位：元
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 R否
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 R不适用
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用 R不适用
（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 R不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 R不适用
三、重要事项
1. 2023年9月5日，公司第五届董事会第十次会议审议通过《关于公司拟公开挂牌出售资产暨关联交易的议案》，公司拟通过山东产权交易中心以公开挂牌方式出售所持有的宝鼎重工100%股权及宝鼎废金属100%股权。2024年1月30日，本次交易完成工商变更登记，宝鼎重工及宝鼎废金属不再为公司子公司，自2024年2月1日起不再纳入公司合并报表范围。
2. 根据《业绩承诺及补偿协议》约定，2024年度金宝电子承诺业绩250,414,500.00元，实际完成扣非后净利润75,819,369.00元，完成率为30.28%，未能实现业绩承诺。业绩补偿义务人永裕电子应补偿股份数量为16,521,943股，招金集团应补偿股份数量为4,034,765股，合计应补偿股份数量为20,556,708股，公司将以1元价格回购应补偿股份并注销。此外，公司2024年实施了半年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金股利1.40元（含税），根据《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺方还需向公司返还上述应补偿股份的现金股利，即永裕电子应返还现金2,313,072.02元、招金集团应返还现金564,867.10元至公司指定账户。该业绩补偿方案尚需公司股东大会审议通过。
宝鼎科技股份有限公司
法定代表人：张旭峰
2025年3月29日
证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2025-015
宝鼎科技股份有限公司关于
发行股份购买资产2024年度业绩补偿方案暨回购注销股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宝鼎科技股份有限公司（以下简称 “宝鼎科技”、“上市公司”或“公司”）于2025年3月27日召开第五届董事会第二十二次会议及第五届监事会第十八次会议，审议通过《关于发行股份购买资产2024年度业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》。公司重大资产重组标的公司山东金宝电子有限公司（以下简称“金宝电子”或“标的公司”）未完成2024年度业绩承诺。
根据《业绩承诺及补偿协议》等相关规定，业绩承诺人山东招金集团有限公司（以下简称“招金集团”）及招远永裕电子材料有限公司（以下简称“永裕电子”）拟以其持有的公司股份进行业绩补偿。经测算，上述应补偿股份数量为20,556,708股，其中招金集团应补偿股份数量为4,034,765股，永裕电子应补偿股份数量为16,521,943股。公司以人民币1元总价回购全部补偿股份并进行注销。
此外，公司2024年实施了半年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金股利1.40元（含税），根据《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺方还需向公司返还上述应补偿股份的现金股利，即永裕电子应返还现金16,521,943股×0.14元/股=2,313,072.02元、招金集团应返还现金4,034,765股×0.14元/股=564,867.10元至公司指定账户。
由于业绩承诺人招金集团及永裕电子是公司股东，上述补偿股份回购交易构成关联交易。该补偿股份的回购事项尚需提请公司股东大会以特别决议的方式进行审议，业绩承诺方及其一致行动人所持有上市公司的股份应回避表决。现将相关情况公告如下：
一、发行股份购买资产情况
公司收到中国证监会于2022年8月18日核发的《关于核准宝鼎科技股份有限公司向招远永裕电子材料有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2022]1862号），核准公司向招金集团、永裕电子等13名交易对方非公开发行102,689,322股股份，以11.97亿元交易对价购买其持有的金宝电子63.87%股权，发行价格为11.66元/股。本次发行的股份已于2022年9月15日在中国登记结算公司深圳分公司办理完登记手续并于2022年10月11日在深圳证券交易所上市。
二、业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺情况
（1）业绩承诺期及承诺净利润数
根据宝鼎科技与永裕电子、招金集团于2022年3月15日签署的《业绩承诺及补偿协议》， 业绩承诺方永裕电子、招金集团承诺，金宝电子在2022年、2023年、2024年预计实现的净利润数分别不低于15,253.55万元、20,809.76万元、25,041.45万元，三年累计承诺的净利润数不低于61,104.76万元。
业绩承诺方承诺金宝电子在业绩承诺期内实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。
本次募集配套资金投资项目产生的效益单独核算，不纳入本次业绩承诺。
（2）业绩补偿承诺及补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
业绩承诺方承诺，在金宝电子业绩承诺期内，每一会计年度的实际净利润应不低于相应年度的承诺净利润；在每个业绩承诺年度，如果金宝电子的实际净利润低于该年度的承诺净利润，则就其差额部分，由业绩承诺方按照其各自在本次交易中取得的交易对价比例进行补偿，补偿方式为本次交易取得的上市公司发行的股份。具体补偿的计算公式为：
业绩承诺方各自当年度需补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×业绩承诺方各自在本次交易中取得的上市公司股份数量－业绩承诺方各自已补偿股份数量（如有）。
当年应补偿股份计算结果余额不足1股的，按1股处理。在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于0时，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如上市公司在业绩承诺期内实施资本公积转增、送股等除权事项，相关应补偿股份数按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）进行相应调整或依据深交所有关规定进行调整；如上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红的部分由业绩承诺方向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
业绩承诺方仅按其在《业绩承诺及补偿协议》签署日拟转让股权占金宝电子的比例承担其业绩补偿义务。业绩承诺方以其在本次交易中所获得的上市公司股份数（包括转增或送股取得的股份）为限进行业绩承诺所涉及的股份补偿。
金宝电子在业绩承诺期内各年度的实际净利润数由上市公司届时聘请符合《证券法》规定的会计师事务所出具《专项审计报告》予以确定。
2、实施期限安排
根据公司与永裕电子、招金集团签署的《业绩承诺及补偿协议》及各方出具的说明与承诺，本次交易业绩承诺期为本次收购完成日后的连续三个会计年度（包括本次重组实施完成的当年）。如发生需要进行业绩补偿的情形，公司将在其当年业绩承诺实现情况《专项审计报告》出具日起30个工作日内就当年补偿股份的回购注销事宜（若涉及2024年度的业绩补偿，应在2024年度业绩承诺实现情况专项审计报告、减值测试专项审计报告出具后30个工作日内完成当年应补偿股份数额的计算）召开股东大会。
公司将在关于股份回购注销的议案经股东大会审议通过之日起5个工作日内书面通知业绩承诺方履行业绩补偿义务，并在关于股份回购注销的议案经股东大会审议通过之日起20个工作日内向中登公司深圳分公司依法申请办理回购注销手续。
如该等股份的回购事宜未获得公司股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，业绩承诺方应在公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后20个工作日内，按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给公司股东大会股权登记日或者公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含业绩承诺方），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的公司股本数量（扣除补偿义务人持股数量后）的比例享有该部分获赠股份。公司将在股东大会后不超过20个工作日内向中登公司深圳分公司依法申请办理相关转赠手续。
三、减值测试安排
公司、业绩承诺方同意，在业绩承诺期届满时，公司应对金宝电子进行减值测试并由公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具《专项审计报告》。若标的资产发生减值情况的，应由业绩补偿方即永裕电子、招金集团共同向公司进行补偿。
业绩承诺方承诺：如标的资产期末减值额/购买标的资产交易作价＞业绩承诺期限内已补偿股份总数/业绩承诺方认购股份总数，则业绩承诺方需另行向公司进行股份补偿，补偿股份数量的计算公式如下：
业绩承诺方各自另行补偿股份数量＝标的资产期末减值额/购买标的资产交易作价×业绩承诺方各自在本次交易中取得的公司股份数量－业绩承诺方各自业绩承诺期限内已补偿股份数。当年应补偿股份计算结果余额不足1股的，按1股处理。在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于0时，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如公司在业绩承诺期内实施资本公积转增、送股等除权事项的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；如公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红的部分由业绩承诺方向公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
业绩承诺方仅按其在《业绩承诺及补偿协议》签署日拟转让股权占标的公司的比例承担其补偿义务。业绩承诺人以其在本次交易中所获得的公司股份数（包括转增或送股取得的股份）为限进行资产减值所涉及的股份补偿。
四、业绩承诺实现情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2025]0011002781号），认为公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照《重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了标的公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
2024年度金宝电子实现的净利润数7,824.11万元，扣除非经常性损益后的净利润为7581.94万元，业绩承诺完成率为30.28%，未能实现2024年度承诺的业绩。
五、业绩补偿方案暨回购注销股份
鉴于金宝电子2024年度未实现业绩承诺，根据《业绩承诺及补偿协议》约定，本次重组补偿义务主体永裕电子、招金集团需承担利润补偿义务，按其于本次重组中获得的公司股份比例各自独立对公司进行补偿。经测算，永裕电子需补偿的股份数量为16,521,943股，招金集团需补偿的股份数量为4,034,765股，合计应补偿的股份数量为20,556,708股。该应补偿的股份数量将由公司以人民币1.00元的总价格全部进行回购并予以注销。上述补偿股份回购注销完成后，公司注册资本将相应减少。
此外，公司2024年实施了半年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金股利1.40元（含税），根据《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺方还需向公司返还上述应补偿股份的现金股利，即永裕电子应返还现金16,521,943股×0.14元/股=2,313,072.02元、招金集团应返还现金4,034,765股×0.14元/股=564,867.10元至公司指定账户。
公司将在当年业绩承诺实现情况《专项审计报告》出具日起30个工作日内就当年补偿股份的回购注销事宜召开股东大会。为确保业绩承诺补偿相关事项的顺利实施，提请股东大会授权公司董事会全权办理上述股份回购及注销相关事宜，包括但不限于支付回购对价、办理注销手续以及与本次回购、注销股份有关的其他事宜。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：根据《业绩承诺及补偿协议》，相关补偿义务主体应履行2024年度业绩补偿承诺，向公司支付相应的股份补偿。本次业绩补偿方案符合上述协议的约定，决议程序合法、合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司发行股份购买资产2024年度业绩承诺补偿暨回购注销对应补偿股份的议案。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第二十二次会议决议；
2、公司第五届监事会第十八次会议决议。
特此公告。
宝鼎科技股份有限公司
董 事 会
2025年3月29日
