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第五节 资金来源
一、资金总额
根据悦合智创与康惠控股签署的《股份转让协议》，信息披露义务人受让康惠控股持有的上市公司21,973,600股股份，合计交易对价为542,747,920.00元，支付方式为货币资金。
二、资金来源
本次权益变动的资金来源于信息披露义务人自有资金或自筹资金，其中自筹资金不排除通过并购贷款方式取得。信息披露义务人承诺：“1、本次权益变动涉及支付的资金拟来源于本企业的自有或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。 2、本次权益变动涉及支付的资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他权益变动获取资金的情形。 3、本企业具备本次权益变动的履约能力。”
信息披露义务人按照《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》约定支付本次交易对价。
第六节 后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划，本次权益变动完成后未来12个月内，信息披露义务人将保持上市公司主营业务稳定发展，并为上市公司寻求具有发展潜力的业务，寻找新的利润增长点。
未来如果有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的规定，履行相关法定批准程序和信息披露义务。
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据《股份转让协议之补充协议》约定，为维持上市公司现有医药板块业务的健康经营，在必要情形下，经双方友好协商，上市公司可以对部分亏损业务子公司进行处置。
截至本报告书签署日，除以上所述，信息披露义务人暂无未来12个月内其他对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
未来如果信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规及相关规定的要求，依法履行相关法定批准程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
根据《股份转让协议之补充协议》8.1条约定，双方同意，交割日后，在符合证券监管相关法律规定和要求的前提下，上市公司董事会、监事会、高级管理人员等公司治理的相关安排如下：
8.1.1 上市公司的董事会由九（9）名董事组成，悦合智创有权提名六（6）名（包括4名非独立董事及2名独立董事（含1名会计专业人员独董），康惠控股、王延岭及其一致行动人有权提名三（3）名（包括2名非独立董事及1名独立董事）。各方均应且确保其一致行动人通过行使其股东权利等法律法规所允许的方式促使前述董事当选，具体方式包括但不限于在选举董事的股东（大）会会议中，以其所持的全部上市公司表决权对选举各方分别提名的董事的相关议案投赞成票，以及其他为达成该目的而必要从事之行为（为免疑义，康惠控股作出的表决权放弃承诺不影响其根据本条约定对董事选举事项进行表决）；
8.1.2 根据中国证券监督管理委员会发布的《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》，取消监事会并设置审计委员会，审计委员会由悦合智创提名的会计专业人员独立董事（该独立董事应为审计委员会主任）、康惠控股提名的独立董事及悦合智创提名的非独立董事组成；
8.1.3 上市公司董事长、财务负责人、董事会秘书由悦合智创推荐；上市公司总经理由康惠控股推荐；悦合智创、康惠控股双方各有权推荐1名副总经理。前述高级管理人员每届任期三（3）年，在经推荐和提名后应按照相关法律法规及上市公司的公司章程规定依法履行委任、选聘程序。各方应尽一切合理努力确保对方权利的实现。
8.1.4 各方将共同促使上市公司召开相关董事会和股东（大）会，进行公司章程修订以及董事、高级管理人员、董事会专门委员会委员的改选相关事宜。
除以上所述，信息披露义务人不存在其他对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划。若根据上市公司实际情况未来需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
四、对上市公司章程修改的计划
截至本报告书签署日，除前述拟对上市公司章程进行修订外，信息披露义务人暂无其他对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。
若根据上市公司实际情况未来需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划的重大调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作出重大调整的计划。
若根据上市公司实际情况未来需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。
若根据上市公司实际情况未来需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人暂无其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的计划。
若根据上市公司实际情况未来需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公司之间将继续保持人员独立、资产完整、业务独立、组织机构独立和财务独立。为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其控制方悦搜电子商务、实际控制人李红明、王雪芳承诺如下：
“（一）保持与上市公司之间的人员独立
1、上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本承诺人及所控制的企业处兼任除董事、监事以外的行政职务，继续保持上市公司人员的独立性。
2、上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本承诺人及所控制的企业之间完全独立。
（二）保持与上市公司之间的资产独立
1、上市公司具有独立完整的资产，其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、本承诺人及所控制的企业当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
3、本承诺人及所控制的企业将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。
（三）保持与上市公司之间的财务独立
1、上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及所控制的企业共享一个银行账户。
4、上市公司能够作出独立的财务决策，本承诺人及所控制的企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。
5、上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及所控制的企业处兼职或领取报酬。
6、上市公司依法独立纳税。
（四）保持与上市公司之间的机构独立
1、上市公司继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保持与上市公司之间的业务独立
1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。”
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方不存在从事与上市公司具有实质性竞争关系的业务。本次权益变动后，为了避免和消除信息披露义务人及其关联方未来与上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及其控制方悦搜电子商务、实际控制人李红明、王雪芳承诺如下：
“1、承诺人保证不从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
2、截至本承诺函签署之日，承诺人未直接或间接从事与上市公司及其子公司相同或相似的业务，亦未对任何与上市公司及其子公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；
3、承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司及其子公司业务构成或可能构成同业竞争的活动；
4、无论何种原因，如承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）获得可能与上市公司及其子公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。本次权益变动后，为了减少和规范未来可能与上市公司发生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信息披露义务人及其控制方悦搜电子商务、实际控制人李红明、王雪芳承诺如下：
“1、本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的其他公司将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
2、上述承诺于承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书出具日前24个月内，信息披露义务人及信息披露义务人主要负责人不存在与上市公司或其子公司进行合计金额高于3,000.00万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及信息披露义务人主要负责人不存在与上市公司的主要负责人之间发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及信息披露义务人主要负责人不存在对拟更换的上市公司主要负责人进行补偿或者其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的相关信息外，信息披露义务人及信息披露义务人主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及上述人员直系亲属买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人主要负责人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人主要负责人及上述人员直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
第十节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人成立于2025年3月20日，暂无实际经营。信息披露义务人控制方悦搜电子商务最近三年财务情况（未经审计）如下：
（一）资产负债表
单位：元
（二）利润表
单位：元
（三）现金流量表
单位：元
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：嘉兴悦合智创科技合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：李红明
2025 年 3 月 25 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人（或授权代表）：袁光顺
财务顾问主办人： 竟 乾 张瑞平
北京博星证券投资顾问有限公司（盖章）
2025 年 3 月 25 日
第十二节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的营业执照文件；
2、信息披露义务人主要负责人名单及身份证明文件；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议文件；
4、本次权益变动相关的协议文件；
5、信息披露义务人及其主要负责人、上述人员直系亲属在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的情况；
6、信息披露义务人关于保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易的承诺函；
7、信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的声明以及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
8、信息披露义务人关于公司控股股东、实际控制人最近两年变化的说明；
9、财务顾问核查意见；
10、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件地点
本报告书和上述备查文件置于上市公司住所及上海证券交易所，以备查阅。
信息披露义务人：嘉兴悦合智创科技合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：李红明
2025 年 3 月 25 日
附表：详式权益变动报告书
信息披露义务人：嘉兴悦合智创科技合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：李红明
2025 年 3 月 25 日
证券代码：603139 证券简称：康惠制药 公告编号：2025-009
陕西康惠制药股份有限公司
关于控制权拟发生变更的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、本次权益变动进展情况
2025年3月20日，陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“康惠制药”、“上市公司”）的控股股东陕西康惠控股有限公司（以下简称“康惠控股”）与嘉兴悦合智创科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“悦合智创”）签署了《股份转让协议》，康惠控股拟向悦合智创协议转让其持有上市公司21,973,600股股份（占上市公司股份总数的22%），转让价格为人民币24.70元/股（以下简称“本次股份转让”）。具体内容详见公司于2025年3月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2025-007号公告。
2025年3月25日，康惠控股与悦合智创签署了《股份转让协议之补充协议》，对本次股份转让事宜进行补充说明，同时康惠控股出具《关于放弃表决权的承诺函》，承诺自《股份转让协议之补充协议》所述公司治理事宜调整完毕之日起自愿放弃行使其届时持有的上市公司10%股份所对应的表决权。
上述股份转让完成及表决权放弃后，康惠控股及其一致行动人王延岭将仍合计持有上市公司21,382,637股股份，占上市公司股份总数的21.41%，拥有表决权股份数量为11,394,637股，占上市公司股份总数的11.41%。
二、《股份转让协议之补充协议》及《关于放弃表决权的承诺函》主要内容
（一）《股份转让协议之补充协议》主要内容
甲方（转让方）： 陕西康惠控股有限公司
乙方（受让方）： 嘉兴悦合智创科技合伙企业（有限合伙）
第一条 付款与交割的补充约定
1.1豁免自愿限售承诺
甲方及其上层股东将尽快履行必要程序，包括但不限于取得有权监管机关的豁免（如需），以及促使上市公司召开董事会及股东（大）会，审议批准豁免甲方上层股东于上市公司首次公开发行股票并上市时作出的关于前述主体在任职上市公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过其间接持有的上市公司股份总数的百分之二十五的承诺。
完成前述程序且乙方已支付完毕第二期标的股份转让价款及逾期付款违约金（如有）后的五（5）个工作日内，双方应向上交所提交办理本次交易的合规性确认手续。
1.2 担保
为担保标的股份转让价款的顺利支付，乙方应当确保其实际控制人（为本补充协议之目的，即指李红明、王雪芳夫妇）出具担保文件，共同为该等价款的支付提供连带责任保证担保。
甲乙双方同意，李红明、王雪芳夫妇出具该等担保文件应为甲方向中国证券登记结算有限责任公司（“中证登”）提交标的股份转让登记申请的先决条件之一。甲方取得前述书面文件且收到足额支付的第一期、第二期及第三期标的股份转让价款及逾期付款违约金（如有）后的十（10）个工作日内，甲方应负责向中证登提交标的股份转让登记申请。
1.3 第五期标的股份转让价款支付安排的调整
乙方应在交割日后12个月内，向甲方指定账户支付人民币98,681,500元（大写：玖千捌佰陆拾捌万壹仟伍佰元整）。
第二条 股份锁定及表决权放弃安排的调整
2.1 股份锁定安排
乙方承诺，自交割日起至少18个月内，不通过任何形式（包括但不限于集中竞价、大宗交易以及协议转让、间接转让等形式）减持其持有的上市公司股份。同时，乙方应确保其实际控制人出具书面文件，承诺自交割日起36个月内，不通过任何形式（包括但不限于集中竞价、大宗交易以及协议转让、间接转让等形式）减持其通过乙方间接持有的上市公司股份。
2.2 表决权放弃安排
为本补充协议所述公司章程修订以及董事、高级管理人员、董事会专门委员会委员改选事宜（以下简称“公司治理事宜调整”）之目的，双方同意，甲方及王延岭拟出具的表决权放弃书面文件中的相关表述可调整为“自公司治理事宜调整完毕之日起，合计放弃其所持有的上市公司10%股份所对应的表决权”。
第三条 甲方之义务
3.1 甲方、王延岭应积极配合并促使上市公司及时合规办理标的股份转让等事项的相关手续及信息披露工作。
3.2 甲方应负责向上交所提交本次交易的合规性确认手续所需各项申请材料。
3.3 在取得上交所就本次交易的合规性确认且在本补充协议第1.2条所约定的条件满足的情况下，甲方与乙方就本次交易根据本补充协议第1.2条的约定向中证登提交标的股份转让登记申请以及中证登要求的标的股份转让登记所需的相关文件。
3.4 甲方和王延岭应确保上市公司尽快取得签署、履行本补充协议及完成本次交易所需的上市公司金融机构债权人和/或金融机构担保物权人的同意（如需）。
3.5 甲方、王延岭及其一致行动人应在上市公司股东大会中投票支持乙方根据本补充协议第八条推荐或提名的候选人当选为上市公司董事。
第四条 乙方之义务
4.1 乙方应按照股份转让协议及本补充协议的约定，及时、足额支付标的股份转让价款。
4.2 乙方应已获得股份转让协议及本补充协议下完成本次交易所必需的乙方内部授权文件，并且上述授权文件在交割日处于有效状态，与上述授权相关的证据已经移交甲方。
4.3 本补充协议签订后，乙方应依法履行信息披露义务（包括但不限于披露权益变动报告书），积极配合甲方取得上交所关于本次交易的合规性确认手续并配合提供相关材料，同时应积极协助办理本次交易涉及的股份过户登记手续并提供所需的相关文件。
4.4 乙方及其一致行动人应在上市公司董事会、股东（大）会中投票支持甲方根据本补充协议第八条推荐或提名的候选人当选为上市公司董事、高级管理人员、董事会专门委员会委员。
4.5 乙方应严格遵守股份转让协议及本补充协议中做出的承诺、陈述与保证。
4.6 乙方应履行股份转让协议及本补充协议约定的其他义务。
第五条 甲方的陈述和保证
甲方向乙方陈述和保证，截至签署日、每一期标的股份转让价款支付日、交割日（如陈述与保证为相对特定日期做出，截至该特定日期），如下所有陈述均真实、准确和完整，且不存在任何虚假记载或误导性陈述或重大遗漏：
5.1 甲方为根据中国法律设立、有效存续并管辖下的有限责任公司。甲方拥有所有必要的权利和权限来签署和履行股份转让协议及本补充协议并能承担和履行股份转让协议及本补充协议下的责任，且其应履行的股份转让协议及本补充协议下的义务均已得到必要授权。
5.2 标的股份所有权
5.2.1 截至签署日、第二期及第三期标的股份转让价款支付日、交割日，除本补充协议另有约定外，甲方拥有标的股份完整且可转让的所有权；任何人不拥有标的股份的任何质押权、留置权、协议转让权、限制流通权、优先权、投票权、期权或其他请求权，甲方有权将标的股份转让给乙方。
5.2.2 截至签署日、第二期及第三期标的股份转让价款支付日、交割日，不存在任何针对标的股份的未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对标的股份提起诉求、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的任何情形或者风险。
5.3经营和许可
5.3.1 截至签署日、第二期及第三期标的股份转让价款支付日、交割日、公司治理事宜调整完成之日，除了上市公司已公开披露以及甲方、王延岭已向乙方披露的情形外，上市公司在其核准的营业范围内从事经营活动，除了上市公司已公开披露的对外投资以外，上市公司没有其他与主营业务无关的投资或经营。
5.3.2 截至签署日、第二期及第三期标的股份转让价款支付日、交割日、公司治理事宜调整完成之日，除了上市公司已公开披露以及甲方、王延岭已向乙方披露的情形外，就甲方、王延岭所知，没有任何现存事实或情况对或可能对上市公司以现有或拟定从事业务的方式处理业务的能力产生重大不利影响；在本次交易完成后，上市公司有能力继续其目前进行和拟定将进行的正常的业务经营。
为本次交易之目的，本补充协议所述重大不利影响/重大不利变化指：（1）上市公司从事的主营业务中止或者终止；（2）上市公司不能履行50%以上的业务合同；（3）上市公司受到重大行政处罚、且该处罚对上市公司持续经营能力构成实质性障碍；（4）对交易协议的签署、履行或本次交易造成或可能造成实质性障碍的情形。
5.3.3 截至签署日、第二期及第三期标的股份转让价款支付日、交割日、公司治理事宜调整完成之日，除了上市公司已公开披露以及甲方、王延岭已向乙方披露的情形外，上市公司拥有从事其现有从事的业务所必需的所有执照、许可、批准、授权或特许权。上市公司没有违反或不履行任何上述许可、批准、授权或特许权；所有该等许可、批准、授权或特许权仍然有效、尚未期满，而且未被撤销或终止，该等许可、批准、授权或特许权均不会因标的股份转让而被撤销、终止或失效。
5.4 资产
截至签署日、第二期及第三期标的股份转让价款支付日、交割日、公司治理事宜调整完成之日，在上市公司公开披露的财务报表中反映的上市公司的各项资产享有完整、充分的所有权，除了上市公司已公开披露以及甲方、王延岭已向乙方披露的情形外，在资产上不存在任何可能对上市公司造成重大不利影响的权利负担，也没有被法院、仲裁机构或其他有权机构采取查封、冻结、扣押等强制措施。
5.5 甲方、王延岭与上市公司之间的债权债务、资金占用
5.5.1 截至签署日、第二期及第三期标的股份转让价款支付日、交割日、公司治理事宜调整完成之日，上市公司不存在为甲方或王延岭或其关联方提供担保的情形。
5.5.2 截至签署日、第二期及第三期标的股份转让价款支付日、交割日、公司治理事宜调整完成之日，甲方及/或王延岭及其关联方与上市公司之间不存在债权债务或资金占用情形。
5.6 关联交易
就甲方及王延岭所知，截至签署日、第二期及第三期标的股份转让价款支付日、交割日、公司治理事宜调整完成之日，甲方、王延岭及其控制的其它实体（上市公司除外）在重大方面不存在未按上市规则披露的关联交易或与上市公司签署的关联交易协议；截至签署日，上市公司正在履行的关联交易的商业条款在重大方面均是公平和公正的，不存在可能对上市公司造成重大不利影响或者不合理加重上市公司负担的情形。
5.7 同业竞争
截至签署日、第二期及第三期标的股份转让价款支付日、交割日，甲方、王延岭及其控制的其它实体在重大方面不存在与上市公司的主营业务产生直接竞争或潜在竞争的业务。截至交割日，甲方、王延岭及其控制的其它实体（上市公司除外）始终根据适用的上市规则履行了不竞争的义务。
5.8 披露的真实性
甲方及王延岭向乙方提供的关于上市公司及甲方的文件和资料均完整、真实、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5.9 财务报表
截至签署日、第二期及第三期标的股份转让价款支付日、交割日、公司治理事宜调整完成之日，上市公司的所有账目、账簿、总账和财务记录在所有实质方面均按照中国法律规定的会计制度和会计准则制作和保有。
5.10 上市地位
上市公司不存在根据《上海证券交易所股票上市规则》应披露而未披露的交割日前已经存在并可能对上市公司造成重大不利影响的事项、事件，也不存在交割日前已经存在的《上海证券交易所股票上市规则》规定的强制退市或其他终止上市的情形。
第六条 乙方的陈述和保证
乙方向甲方陈述和保证，截至签署日、每一期标的股份转让价款支付日、交割日（如陈述与保证为相对特定日期做出，截至该特定日期），如下所有陈述均真实、准确并且完整，且不存在任何虚假记载或误导性陈述或重大遗漏：
6.1 法律地位
乙方为一家根据中国法律设立、有效存续并管辖下的有限合伙企业。
6.2 授权
乙方拥有所有必要的权利和权限来签署和履行股份转让协议及本补充协议并能承担和履行股份转让协议及本补充协议下的责任。在交割日前乙方已获得其已经或将要采取的按照股份转让协议及本补充协议所要求的执行和交付行动的必要授权，且其应履行的股份转让协议及本补充协议下的义务均已得到必要授权。
6.3 履行其他约定义务
乙方没有违反、违背或者不履行其组织性文件。签署、交付股份转让协议及本补充协议或者乙方应签署的其他交易文件、履行前述协议项下之义务、完成本补充协议和其他交易文件中的交易不会导致： (i) 乙方公司组织性文件； (ii) 任何重大合同； (iii) 相关法律规定的违反、违背、冲突；就(ii)和(iii)条而言，非根本性违约或者冲突的除外。
6.4 资金
乙方有充足且来源合法的人民币资金用于履行其在股份转让协议及本补充协议下的各项付款义务。
6.5 不竞争
乙方及其控制的其它实体在重大方面不存在与上市公司的主营业务产生直接竞争或潜在竞争的业务。
第七条 过渡期
7.1 过渡期内，甲方应遵守相关法律法规及上交所的相关规定、上市公司章程以及上市公司其他内部规章制度关于上市公司股东的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害上市公司以及其他股东之权利和利益。
7.2 甲方承诺，在过渡期内，甲方应确保上市公司经营及人员稳定，且确保上市公司以正常方式经营运作。
7.3 在过渡期间内，除非股份转让协议或本补充协议另有约定或经乙方的事前书面同意，甲方：
7.3.1 不得以任何方式且应确保其一致行动人不会以任何方式直接或间接买入任何上市公司股份；
7.3.2 不会以任何形式处置标的股份或在其上设置任何权利负担，或从事任何导致标的股份的权益发生任何重大不利变化的行为，但甲方按照股份转让协议的约定转让标的股份除外。
7.4 双方同意，标的股份对应的上市公司滚存未分配利润应由乙方享有，未经乙方事先同意，甲方应确保上市公司过渡期内不进行利润分配。
7.5 甲方应确保王延岭同样遵守本条所述过渡期约定。
第八条 交割后事项
8.1 公司治理
双方同意，交割日后，在符合证券监管相关法律规定和要求的前提下，上市公司董事会、监事会、高级管理人员等公司治理的相关安排如下：
8.1.1 上市公司的董事会由九（9）名董事组成，乙方有权提名六（6）名（包括4名非独立董事及2名独立董事（含1名会计专业人员独董），甲方、王延岭及其一致行动人有权提名三（3）名（包括2名非独立董事及1名独立董事）。各方均应且确保其一致行动人通过行使其股东权利等法律法规所允许的方式促使前述董事当选，具体方式包括但不限于在选举董事的股东（大）会会议中，以其所持的全部上市公司表决权对选举各方分别提名的董事的相关议案投赞成票，以及其他为达成该目的而必要从事之行为（为免疑义，甲方作出的表决权放弃承诺不影响其根据本条约定对董事选举事项进行表决）；
8.1.2 根据中国证券监督管理委员会发布的《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》，取消监事会并设置审计委员会，审计委员会由乙方提名的会计专业人员独立董事（该独立董事应为审计委员会主任）、甲方提名的独立董事及乙方提名的非独立董事组成；
8.1.3 上市公司董事长、财务负责人、董事会秘书由乙方推荐；上市公司总经理由甲方推荐；甲乙双方各有权推荐1名副总经理。前述高级管理人员每届任期三（3）年，在经推荐和提名后应按照相关法律法规及上市公司的公司章程规定依法履行委任、选聘程序。各方应尽一切合理努力确保对方权利的实现。
8.1.4 各方将共同促使上市公司召开相关董事会和股东（大）会，进行公司章程修订以及董事、高级管理人员、董事会专门委员会委员的改选相关事宜。
8.2支持上市公司
为了赋能上市公司、提升上市公司竞争力，本次交易完成后，乙方将尽自身最大努力协调各类资源支持公司的各项发展，为上市公司提供必要的资金和资源支持，帮助上市公司更好地发展主营业务、优化业务结构、改善资产质量、增强盈利能力和抗风险能力，提升公司价值。
8.3合规经营
交割日后，乙方及上市公司董事会应当依法经营运作上市公司，维持上市公司良好的经营状况、行业地位和声誉，维持上市公司与政府主管部门、管理层、员工、供应商、客户的关系，确保上市公司及其子公司以符合法律法规的方式保持正常运营；进一步地，双方同意，为保障公司业务及管理稳定过渡，交割日后，甲方的一致行动人王延岭在辞任董事长职务后将在上市公司担任名誉董事长职务。
8.4后续控制权增强安排
为进一步增强乙方在本次交易完成后对上市公司的控制权，双方同意后续应共同在交割日后3年内进一步扩大双方持股比例差距至12%以上。在满足法律法规及监管规则规定的前提下，乙方有权在交割日后2年内，进一步收购甲方持有的上市公司7.99%股份。
8.5后续资产处置安排
为维持上市公司现有医药板块业务的健康经营，在必要情形下，经双方友好协商，上市公司可以对部分亏损业务子公司进行处置。
8.6 印鉴证照管理
双方同意，在不影响上市公司正常经营的前提下，甲方应协助乙方促使上市公司于交割日将全部印章（包括但不限于公章、财务专用章、合同专用章、发票专用章、法人章等）作废处理，重新启用新的印章。上市公司的全部印鉴、证照 （包括但不限于营业执照、资质证明文件、开户许可证等证照的原件）、网银U盾及相关密码等应当按上市公司章程的规定及上市公司内控制度的要求，妥善保管。如有特殊情况的，双方另行协商处理。
8.7 业绩承诺
8.7.1 甲方承诺，甲方及其一致行动人将协助乙方管理上市公司现有医药板块业务，维持该等业务的正常运作。
8.7.2 甲方承诺，上市公司现有医药板块业务2025年度、2026年度及2027年度（以下简称“补偿期限”）的营业收入将分别不低于上市公司经审计的2024年度的营业收入。甲方进一步承诺，在上市公司2024年度经审计净利润的数据（以下简称“基础数据”）的基础上，上市公司现有医药板块业务2025年度、2026年度及2027年度经审计的净利润数将分别增加1,000万元、2,000万元及3,000万元（以下简称“承诺净利润数”），即2025年度、2026年度及2027年度经审计的净利润将分别不低于“基础数据+1000万元”、“基础数据+2000万元”及“基础数据+3000万元”。
8.7.3 甲乙双方同意并确认，在补偿期限内每年上市公司进行年度审计时，应对上市公司医药板块当年实现的净利润（以下简称“实际净利润数”）与本补充协议第8.7.2条约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时对差异情况出具盈利预测专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），甲方应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照本补充协议约定的补偿方式向上市公司进行补偿（如需）。
8.7.4 在补偿期限内的任何一个年度的专项审核报告出具后，如上市公司医药板块当年实际净利润数未达到当年承诺净利润数的，则当年即触发甲方的补偿义务，双方将在需补偿当年年报公告后确定甲方当年业绩完成情况，并在此基础上暂估当年度应补偿金额，相关计算公式如下：
当年业绩完成情况数值=当年上市公司医药板块实际净利润数-当年承诺净利润数
如上述计算数值为负，暂估应补偿金额应按该数值的绝对值确定，甲方应当在相关年报公告后3个月内以现金方式向上市公司预付暂估补偿款（如需）。
2027年度年报公告后，双方将确定补偿期限整体业绩完成情况，并在此基础上调整确定最终补偿义务，相关计算公式如下：
整体业绩完成情况数值=2025年业绩完成情况数值+2026年业绩完成情况数值+2027年业绩完成情况数值
如整体业绩完成情况数值为负，则暂估应补偿金额不作调整；反之，则视作甲方业绩承诺已完成，甲方未发生补偿义务。2027年度年报公告后，经审计确定甲方整体业绩承诺已完成的，上市公司应退回甲方已预付的补偿款。
8.7.5如整体业绩完成情况数值为正，双方将在2027年度年报公告后按照下述公式计算并确定王延岭等上市公司现有医药板块业务团队（以下简称“受激励团队”）可获得的奖励金额：
受激励团队可获得的奖励金额=整体业绩完成情况数值*10%
当奖励义务发生时，乙方应确保上市公司在2027年度年报公告后3个月内以现金方式向受激励团队支付奖励金额。
8.7.6 双方确认并同意，补偿期限内，在核算上市公司医药板块实际净利润数时，应当剔除上市公司处置亏损子公司而可能对净利润造成的一切损益影响。
8.7.7甲方承诺，补偿期限内，上市公司现有医药版块业务不会发生导致上市公司年度审计机构对上市公司出具保留、否定和无法表示意见的审计报告的违规情形，如因上市公司现有医药板块业务的相关违规情形导致上市公司年度审计机构对上市公司出具非标审计报告的情况的，甲方及甲方一致行动人将因此赔偿上市公司及乙方遭受的直接损失。
8.8 交割日后一年内，甲方和王延岭需尽一切合理努力保证上市公司现有医药板块金融负债稳定。前述期间内，如因本次交易以外的其他原因导致发生银行抽贷、断贷情形，且该等情形已对上市公司现有医药板块业务的正常开展产生不利影响，在解决该等抽贷、断贷问题前，甲方及/或王延岭需自筹资金无息借款给上市公司作为周转，或根据银行要求将其剩余部分股票作为质押物为上市公司提供担保。如银行需要甲方、王延岭及乙方三方共同担保等方式维护银行授信额度的，在不侵犯上市公司利益的情况下，乙方应全力配合提供担保授信。甲方、王延岭以及乙方应全力配合协助上市公司维护征信体系，共同维护好现有银行授信体系，以及增加或采用更优的方案替换原有授信体系。
第九条 违约责任
9.1 如果任何一方违反股份转让协议及本补充协议中的陈述、保证、义务或承诺，导致另一方遭受损失、损害、责任、权利请求、索赔、费用或支出（统称“损失”），则违反股份转让协议及本补充协议的一方应负责赔偿守约方因该等违约行为而可能遭受的损失及合理的费用和支出。
9.2 除股份转让协议及本补充协议另有约定外，如因甲方及王延岭的原因，导致甲方未能按照约定将标的股份过户给乙方，则甲方应退还乙方已支付的股份转让价款并按照乙方已支付的股份转让价款总额的百分之十（10%）向乙方支付违约金。
9.3 如乙方未能按照股份转让协议及本补充协议的约定及时足额支付股份转让价款，甲方有权要求乙方在约定期限支付股份转让价款并要求乙方按应支付的股份转让价款总额的百分之十（10%）向甲方支付违约金。
9.4 双方同意，如甲方上层股东于上市公司首次公开发行股票并上市时作出的关于前述主体在任职上市公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过其间接持有的上市公司股份总数的百分之二十五的承诺未能得到有效豁免，且该等结果非由甲方直接导致，甲方将无需就此承担任何违约责任。
9.5 如非因甲方、王延岭及乙方的原因，导致甲方未能按照本补充协议约定将标的股份过户给乙方的，双方同意友好协商延长交割期限。若于延长后的交割期限内仍无法完成交割的，则甲乙双方将友好协商终止本次交易，甲方应退还乙方已支付的股份转让价款。
9.6 双方同意，在发生下述情形之一时，乙方有权单方面解除股份转让协议及本补充协议且不需要承担任何违约责任：
9.6.1 交割日前，发生针对标的股份的诉讼、仲裁或监管机构调查程序，或者标的股份被限售、冻结等情形，导致本补充协议项下标的股份转让拖延或者无法实现，且该等情形发生后三十（30）工作日内仍未得到解决；
9.6.2 过渡期内，发生导致可能对本次交易产生重大不利影响的情况，甲方未能按照相关法律法规及丙方的要求在十（10）个工作日内予以规范或者消除的。
9.7双方同意，在发生下述情形之一时，甲方有权单方面解除股份转让协议及本补充协议且不需要承担任何违约责任：
9.7.1 乙方逾期支付股份转让价款，且未能按照相关法律法规及甲方的要求在十（10）个工作日内予以支付；
9.7.2 乙方未能配合甲方进行交割，且在十（10）个工作日内仍未能依据甲方的要求进行配合推进交割的。
9.8 除股份转让协议及本补充协议另有约定外，股份转让协议及本补充协议一方应承担的违约责任，不因股份转让协议及本补充协议的终止或解除而免除。
第十条 附则
10.1 非经另一方事先书面同意，任何一方均不得将本补充协议项下的任何权利、义务全部或部分转让予任何第三方。
10.2本补充协议与股份转让协议共同构成本次交易的完整协议，股份转让协议之约定与本补充协议之约定如有不一致的，以本补充协议的约定为准，除非本补充协议另有规定。
（二）《关于放弃表决权的承诺函》主要内容
为促进上市公司长期发展，保证本次股份转让完成后悦合智创对上市公司的控制权，保护上市公司及公众股东利益，康惠控股（以下简称“承诺人”）承诺在本次股份转让完成后自愿放弃行使康惠控股届时持有的上市公司10%股份所对应的表决权。具体如下：
一、表决权放弃
1、承诺人承诺，在表决权放弃期间（定义见下文）内，放弃行使其所持有的上市公司10%股份所对应的表决权。
2、本承诺函所述表决权放弃期间为自《股份转让协议之补充协议》所述公司治理事宜调整完毕之日起，至下列日期中的孰早之日止：（1）《股份转让协议之补充协议》所述公司治理事宜调整完毕之日起届满36个月之日；（2）承诺人及其一致行动人直接和/或间接持有的上市公司股份比例与悦合智创及其一致行动人直接和/或间接持有的上市公司股份比例差额超过上市公司总股本的12%（含本数）之日；（3）悦合智创不履行交易文件（包括但不限于股份转让协议及相关补充协议）项下的义务之日。
3、表决权放弃期间，若承诺人和/或其一致行动人向悦合智创或其他第三方转让上市公司股份的，在满足双方表决权差额比例达到12%的前提下，承诺人放弃的表决权将予以部分自动恢复，恢复比例与其转让的股份比例相同。
二、前述具体放弃表决权所代表的权利包括：
1、依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加上市公司股东（大）会（包括临时股东大会）；
2、提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、高级管理人员（候选人）以外其他的任何股东提案或议案及作出其他意思表示（《股份转让协议》《股份转让协议之补充协议》中约定的董事、高级管理人员委派/提名/推荐权除外）；
3、对于根据相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及上市公司章程的要求，需要股东大会讨论、决议的其他事项，在上市公司股东（大）会中行使表决权；
4、届时有效的法律法规或上市公司章程所规定的股东所应享有的其他表决性权利（包括在法律法规上或上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。
三、表决权放弃期间内，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致股份总数发生自然或法定变化的，本承诺函项下涉及的股份数量及股份比例（含弃权股份）将相应调整。
四、表决权放弃期间内，承诺人承诺继续承担并履行相关法律法规、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及上市公司章程规定的其应需履行的信息披露义务。
五、承诺人承诺，承诺人及其一致行动人自《股份转让协议之补充协议》所述公司治理事宜调整完毕之日起，在悦合智创保持对上市公司的控制权期间不谋求上市公司控制权；同时，承诺人承诺，承诺人及其一致行动人在表决权放弃期间内不得与悦合智创之外的其他第三方股东签署构成一致行动关系的协议。
六、本承诺函中术语应与《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》中具有同样含义。
三、本次交易的相关重要事项
1、截至本公告披露日，悦合智创暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。
2、根据《股份转让协议之补充协议》约定，为维持上市公司现有医药板块业务的健康经营，在必要情形下，经双方友好协商，上市公司可以对部分亏损业务子公司进行处置。
截至本公告披露日，除以上所述，悦合智创暂无未来12个月内其他对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。未来如果悦合智创明确提出有关计划或建议，将严格按照有关法律、法规及相关规定的要求，依法履行相关法定批准程序和信息披露义务。
3、本次股份转让中，悦合智创支付的股份转让价款来源于其自有或自筹资金，其中自筹资金不排除通过并购贷款方式取得。不存在直接、间接使用上市公司及其关联方资金的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他权益变动获取资金的情形。
4、按照《收购管理办法》的要求，悦合智创持有的上市公司股票在本次权益变动完成后18个月内不得转让。同时，悦合智创实际控制人李红明、王雪芳承诺，本次股份转让所涉股份过户完成之日起36个月内，不通过任何形式（包括但不限于集中竞价、大宗交易以及协议转让、间接转让等形式）减持其通过悦合智创间接持有的上市公司股份。
5、本次拟转让的股份存在自愿性限售条件，尚需包括但不限于取得有权监管机关的豁免（如需），以及促使上市公司召开董事会及股东大会审议通过豁免前述股份的自愿性锁定承诺后方可转让。
6、根据《股份转让协议之补充协议》约定，为进一步增强悦合智创在本次交易完成后对上市公司的控制权，双方同意后续应共同在交割日后3年内进一步扩大双方持股比例差距至12%以上。在满足法律法规及监管规则规定的前提下，悦合智创有权在本次股份转让所涉股份过户完成之日后2年内，进一步收购康惠控股持有的上市公司7.99%股份。
四、其他说明事项及风险提示
1、本次股份转让符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在违反上述规定的情形。
2、本次股份转让尚需上海证券交易所出具协议转让合规确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。上述事项最终能否实施完成及完成时间尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
3、公司将持续关注上述事项的后续进展情况，并严格按照有关法律法规要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。
特此公告。
陕西康惠制药股份有限公司董事会
2025年3月26日
