证券代码：688336 证券简称：三生国健 公告编号：2025-009
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
三生国健药业(上海)股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议通知于2025年3月14日以电话、电子邮件、专人送达等方式发出。会议于2025年3月25日以现场和通讯结合表决的方式举行。会议应到董事7名，实到董事7名。会议由董事长LOU JING先生主持，本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及议事和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《三生国健药业（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司＜2024年度董事会工作报告＞的议案》
董事会认为董事会工作报告真实地反映了董事会在本报告期的工作情况。2024年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行董事会职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司＜2024年度总经理工作报告＞的议案》
2024年度，总经理带领公司员工，协调各个部门展开工作，勤勉尽责，保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。董事会认为总经理工作报告真实的反映了总经理本报告期的工作情况。董事会同意通过其工作报告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《关于公司＜2024年度财务决算报告＞的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司＜2025年度财务预算报告＞的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司＜2024年年度报告及摘要＞的议案》
经审核，董事会认为公司 2024年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司 2024年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司 2024年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司 2024年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
（六）审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）在担任公司2024年度审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽职，客观、公正地发表审计意见，体现了良好的职业规范和操守。董事会同意续聘安永华明为2025年度审计机构，负责审计按中国企业会计准则编制公司2025年度财务报表，聘期一年，并提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与安永华明签署相关合同等事宜。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《关于续聘公司2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-013）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司＜2024年年度利润分配方案＞的议案》
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为人民币70,457.91万元，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币227,655.32万元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.90元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本为616,785,793股，以此计算拟派发现金红利总额为人民币55,510,721.37元（含税）。本次现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的比例为7.88%。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额75,864,652.54元；本年度以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式已实施的股份回购金额0元，现金分红和回购金额合计75,864,652.54元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例10.77%。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《关于公司2024年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-011）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司2025年度董事薪酬的议案》
全体董事回避表决，本议案直接提交公司2024年年度股东大会审议。
本议案已提交公司董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议，全体委员回避表决。
（九）审议通过了《关于公司2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票 。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过。
（十）审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《关于公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-014）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-012）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。
（十二）审议通过了《关于公司＜审计委员会2024年度履职情况报告＞的议案》
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《审计委员会2024年度履职情况报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。
（十三）审议通过了《关于公司＜2024年度独立董事述职情况报告＞的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于公司＜2024年度环境、社会及公司治理报告＞的议案》
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《2024年度环境、社会及公司治理报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过了《关于公司＜2024年度内部控制评价报告＞的议案》
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《2024年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。
（十六）审议通过了《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》
经审议，公司拟提请召开2024年年度股东大会，会议召开时间2025年4月15日。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-015）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十七）审议通过了《＜关于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况的评估报告＞的议案》
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《关于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况的评估报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。
（十八）审议通过了《关于＜董事会审计委员会监督安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况报告＞的议案》
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《董事会审计委员会监督安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。
（十九）审议通过了《关于＜董事会关于独立董事独立性自查情况专项报告＞的议案》
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《董事会关于独立董事独立性自查情况专项报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十）审议通过了《关于＜2025年度“提质增效重回报”行动方案＞的议案》
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《2025年度“提质增效重回报”行动方案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十一）审议通过了《关于制定＜舆情管理制度＞和＜信息披露暂缓及豁免管理制度＞的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十二）审议通过了《关于变更公司财务负责人的议案》
经审议，公司董事会同意聘任牛红梅女士为公司财务负责人。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《关于变更公司财务负责人的公告》（公告编号：2025-017）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会2025年第二次会议、董事会提名委员会2025年第二次会议审议通过。
特此公告。
三生国健药业（上海）股份有限公司董事会
2025年3月26日
证券代码：688336 证券简称：三生国健 公告编号：2025-010
三生国健药业（上海）股份有限公司
第五届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、 监事会会议召开情况
三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议通知于2025年3月14日以电话、电子邮件、专人送达等方式发出。会议于2025年3月25日以现场结合通讯方式召开。会议由监事会主席曹虹女士主持，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及议事和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《三生国健药业（上海）股份有限公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，并以投票表决的方式审议通过了如下决议：
（一）审议通过《关于公司＜2024年度监事会工作报告＞的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司＜2024年度财务决算报告＞的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司＜2025年度财务预算报告＞的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司＜2024年年度利润分配方案＞的议案》
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为人民币70,457.91万元，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币227,655.32万元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.90元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本为616,785,793股，以此计算拟派发现金红利总额为人民币55,510,721.37元（含税）。本次现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的比例为7.88%。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额75,864,652.54元；本年度以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式已实施的股份回购金额0元，现金分红和回购金额合计75,864,652.54元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例10.77%。
公司2024年年度利润分配预案符合有关法律、法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司目前总体运营情况、公司发展阶段及未来发展资金需求与股东投资回报等综合因素，符合公司发展需求。监事会同意公司制定的利润分配方案并同意将该方案提交公司2024年年度股东大会审议。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《关于公司2024年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-011）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司＜2024年年度报告及摘要＞的议案》
经审核，监事会认为公司2024年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2024年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司2024年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2024年度审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽职，客观、公正地发表审计意见，体现了良好的职业规范和操守。根据《公司法》等法律、法规及相关规定的要求，监事会同意聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《关于续聘公司2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-013）。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2025年度监事薪酬的议案》
全体监事回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的公司《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-012）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
三生国健药业（上海）股份有限公司监事会
2025年3月26日
证券代码：688336 证券简称：三生国健 公告编号：2025-011
三生国健药业（上海）股份有限公司
关于公司2024年年度利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2024年年度拟每10股派发现金红利人民币0.90元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
● 本次利润分配预案已经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
● 本次利润分配预案的实施不会触及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）第 12.9.1 条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、 利润分配方案内容
（一）利润分配预案具体内容
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为人民币70,457.91万元，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币227,655.32万元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.90元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本为616,785,793股，以此计算拟派发现金红利总额为人民币55,510,721.37元（含税）。本次现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的比例为7.88%。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额75,864,652.54元；本年度以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式已实施的股份回购金额0元，现金分红和回购金额合计75,864,652.54元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例10.77%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
本次利润分配预案不触及《科创板股票上市规则》第 12.9.1 条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润70,457.91万元，拟分配的现金红利总额为75,864,652.54元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例为10.77%，本年度现金分红比例低于30%，具体原因分项说明如下：
（一）行业特点及发展情况
公司所处行业为生物医药行业。生物医药具有创新型高、研发难度大、高风险、高投入、周期长等特点，同时在公司发展过程中，需重点关注监管政策、技术更新、市场发展趋势等因素的影响。
近年来，医药生物行业持续变革，由于市场竞争加剧以及政策的调整，以临床需求为导向的差异化创新成为我国医药生物企业发展的方向，行业正在经历“Me too-Best in class-First in class”的升级进化过程。聚焦创新研发，加大创新药物研发投入，提高核心竞争力和规范化、规模化的生产经营能力是生物医药企业持续经营的基础。
（二）公司发展阶段及自身经营模式
公司是中国第一批专注于抗体药物的创新型生物医药企业，同时具备自主研发、产业化及商业化能力。公司以创新型治疗性抗体药物为主要研发方向，为自身免疫性疾病等重大疾病治疗领域提供高品质、安全有效的临床解决方案。
公司作为专注于抗体药物的创新型生物医药企业，拥有抗体药物国家工程研究中心，公司核心技术覆盖抗体药物研发全流程。公司前瞻性构建了创新型抗体药物的多个技术平台，具备从药物发现、临床前研究、中试工艺开发、质量研究、临床研究至产业化的体系化创新能力。
公司当前正处于快速发展阶段，需要投入大量资金用于创新药品的研发、产业化、商业化建设等。2024年度，公司研发投入5.41亿元，较去年同期同比增加72.06%。截至本报告披露日，公司研发管线中共开展22个自免项目（较去年同期增加8个临床新项目），其中包括1个NDA审核阶段项目、5个临床III期项目，6个临床II期项目，4个临床I期项目，6个临床项目处于IND审核或获批阶段。公司新增项目较多，且诸多项目进入临床后期阶段，需要大量研发资金投入支持。
（三）盈利水平及资金需求
2024年度公司实现营业收入119,356.83万元，较上年同期增长17.70%；归属于母公司所有者的净利润金额为70,457.91万元，较上年同期同比增长139.15%。公司盈利能力不断增强，整体财务状况向好。
2024年，公司业务发展面临新的挑战，公司核心产品益赛普面临全国大范围区域集采降价，2025年度预计将有其他省份价格联动，若降价后销量的增长未能弥补价格的下降，将影响公司业绩的增长。另外，公司将继续保持高比例研发投入，加快研发重点项目进度和募集资金投资项目建设，增强核心竞争力。同时，为适应经营规模的快速发展，公司将进一步提升质量管控和内部管理水平，不断做大做强，力争为全体股东创造良好的投资回报。在此过程中，公司需要更多的资金以保障公司业务的发展和经营目标的实现。
（四）公司未分配利润的用途以及收益情况
结合公司所处行业特点、发展阶段及经营模式，并基于公司主营业务的发展现状、支持公司必要的战略发展需求等进行综合判断，公司正处于加速提升、扩充和发展的阶段，需要投入大量资金用于创新药的研发、商业化等，不断提升公司技术实力与核心竞争力。
公司2024年度未分配利润将累积滚存至下一年度，主要用于研发投入、募集资金投资项目及生产经营发展等方面。公司未分配利润相关收益水平受宏观经济形势、资产质量变动、资产利率水平等多种因素的影响。
（五）公司是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利
公司已按照中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利。公司股东大会以现场会议形式召开，并提供网络投票的方式为股东参与股东大会决策提供便利。
（六）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施
未来公司将努力做好业务经营，争取更高的盈利水平，争取以现金分红形式回报投资者，严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果，更好地维护全体股东的长远利益。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2025年3月25日召开第五届董事会第五次会议审议通过《关于公司＜2024年年度利润分配方案＞的议案》，同意本次利润分配方案并同意将该方案提交公司2024年年度股东大会审议。本次利润分配方案符合《三生国健药业（上海）股份有限公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。
（二）监事会意见
公司于2025年3月25日召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司＜2024年年度利润分配方案＞的议案》，同意公司制定的利润分配方案并同意将该方案提交公司2024年年度股东大会审议。监事会认为：公司2024年年度利润分配预案符合有关法律、法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司目前总体运营情况、公司发展阶段及未来发展资金需求与股东投资回报等综合因素，符合公司发展需求。 四、相关风险提示
本次利润分配方案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
三生国健药业（上海）股份有限公司董事会
2025年3月26日
证券代码：688336 证券简称：三生国健 公告编号：2025-012
三生国健药业（上海）股份有限公司
关于公司2024年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会对2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金的金额及到账时间
公司经上海证券交易所科创板股票上市委员会2020年5月11日审核同意，并经中国证券监督管理委员会2020年6月23日《关于同意三生国健药业（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1217号）注册同意，首次公开发行人民币普通股（A股）股票61,621,142股，发行价为每股人民币28.18元，募集资金总额为人民币1,736,483,781.56元，扣除承销费以及其他发行费用（含增值税）后，实际募集资金净额计人民币1,634,428,187.64元。上述募集资金到位情况业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年7月17日出具了《验资报告》（安永华明（2020）验字第60468439_B01号）。
（二）募集金额使用金额和结余金额情况
截至2024年12月31日，本公司募集资金使用及结存情况如下：
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《三生国健药业（上海）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户。本公司连同保荐机构华泰联合证券有限责任公司分别与招商银行股份有限公司上海张江支行、中信银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
本公司及子公司三生国健药业（苏州）有限公司连同保荐机构华泰联合证券有限责任公司与中国工商银行股份有限公司上海市张江科技支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；本公司及子公司上海晟国医药发展有限公司连同保荐机构华泰联合证券有限责任公司与中信银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金的专户存储情况
截止2024年12月31日止，本公司与子公司的募集资金存储情况如下：
三、2024年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
根据本公司首次公开发行人民币普通股（A股）招股说明书披露的募集资金运用方案，股票发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于公司主营业务相关的募集资金投资项目和补充流动资金。
截至2024年12月31日止，募集资金实际使用情况见“附件1：募集资金使用情况对照表”。
（二）募集资金投资项目预先投入及置换情况
2024年度，公司不存在募集资金投资项目预先投入及置换的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2024年度，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2023年8月24日，本公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司使用额度不超过人民币60,000万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。
2024年8月22日，本公司召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司使用总额度不超过人民币30,000.00万元(包含本数)的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。
保荐机构已就公司使用闲置募集资金进行现金管理事项出具了核查意见。
2024年度，本公司使用闲置募集资金购买投资产品，于中国工商银行股份有限公司上海市浦东软件园支行购买的7天通知存款人民币60,000,000.00元，招商银行股份有限公司上海张江支行购买的结构性存款人民币30,000,000.00元，于年末未到期赎回。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2024年度，本公司不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目的情况
2024年度，本公司不存在以超募资金用于在建项目及新项目的情况。
（七）节余募集资金使用情况
2024年度，本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
2024 年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2022年11月15日，本公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目新增实施内容的议案》，为了更好地发挥募集资金的使用效益，在公司募集资金承诺投资总额不变的前提下，调整募集资金投资项目的投资金额。将募投项目“抗体药物生产新建项目”承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币65,000万元，调减为人民币35,000万元；将募投项目“抗肿瘤抗体药物的新药研发项目”承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币20,000万元，调减为人民币10,000万元；将募投项目“自身免疫及眼科疾病抗体药物的新药研发项目”承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币15,000万元，调增为人民币25,000万元；将募投项目“创新抗体药物产业化及数字化工厂建设项目”承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币20,000万元，调增为人民币40,000万元；将募投项目“研发中心建设项目”承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币12,442.82万元，调增为人民币22,442.82万元。本次调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目新增实施内容事项已于2022年12月1日经公司2022年第四次临时股东大会审议通过。保荐机构已就公司调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目新增实施内容事项出具了核查意见。具体内容详见公司于2022年11月16日在上海证券交易所网站披露的《关于调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目新增实施内容的公告》（编号：2022-045）。
2023年8月24日，本公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目新增实施内容的议案》，为了更好地发挥募集资金的使用效益，在公司募集资金承诺投资总额不变的前提下，调整募集资金投资项目的投资金额。将募投项目“抗体药物生产新建项目”承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币35,000万元，调减为人民币3,000万元；将募投项目“自身免疫及眼科疾病抗体药物的新药研发项目”承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币25,000万元，调增为人民币 61,000万元；将募投项目“研发中心建设项目”承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币22,442.82万元，调减为人民币18,442.82万元。本次调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目新增实施内容事项已于2023年9月12日经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。
保荐机构已就公司调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目新增实施内容事项出具了核查意见。具体内容详见公司于2023年8月25日在上海证券交易所网站披露的《关于调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目新增实施内容的公告》（编号：2023-018）。
截至2024年12月31日，变更募集资金投资项目情况请见“附件2：变更募集资金投资项目情况表”。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已经披露的募集资金相关信息不存在不及时、不真实、不准确、未完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
经鉴证，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）认为：三生国健药业（上海）股份有限公司的募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指南编制，如实反映了2024年度三生国健药业（上海）股份有限公司募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐机构主要核查工作及核查意见
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对三生国健募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件，抽查了公司募集资金使用原始凭证等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
经核查，保荐机构认为：截至2024年12月31日，三生国健药业（上海）股份有限公司募集资金存放和使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对三生国健药业（上海）股份有限公司董事会披露的关于募集资金2024年度存放与实际使用情况的专项报告无异议。
特此公告。
三生国健药业（上海）股份有限公司
董事会
2025年3月26日
附件1 募集资金使用情况对照表
2024年度
编制单位：三生国健药业（上海）股份有限公司
单位：人民币万元
募集资金使用情况对照表(续)
2024年度
编制单位：三生国健药业（上海）股份有限公司单位：人民币万元
注1：截至2024年12月31日，本公司募投项目暂未实现收益。
注2：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
注3：抗体药物生产新建项目和补充营运资金项目实际投资金额超过承诺投资金额系累计收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额投入募投项目所致。
注4：公司预计对相关抗肿瘤项目未来商业化生产的需求减少，为合理配置公司生产资源，决定减少在该项目的投入，截至2024年12月31日募集资金投入已完成。
注 5：鉴于当前生物医药行业发展的现状以及所面临的产能过剩及需求下降等不确定性风险，经审议公司已提前减少在“研发中心建设项目”的投入。截至 2024 年 12月 31 日，“研发中心建设项目”的全部计划投入已完成，仅剩余该募投项目项下相应协议的部分尾款尚需结算和支付，为保证工程项目质量，剩余款项预计在合同质保期结束后支付完成。
注6：抗肿瘤抗体药物的新药研发项目于2024年度收到项目结算退款83.10万元，导致本年度投入金额为负数。
附件2：变更募集资金投资项目情况表
编制单位：三生国健药业（上海）股份有限公司单位：人民币万元
证券代码：688336 证券简称：三生国健 公告编号：2025-013
三生国健药业（上海）股份有限公司
关于续聘公司2025年度审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）。
● 本事项尚需提交股东大会审议。一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”），于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2024年末拥有合伙人251人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2024年末拥有执业注册会计师逾1,700人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1,500人, 注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师逾500人。安永华明2023年度经审计的业务总收入人民币59.55亿元，其中，审计业务收入人民币55.85亿元，含证券业务收入人民币24.38亿元。2023年度A股上市公司年报审计客户共计137家，收费总额人民币9.05亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、采矿业、信息传输、软件和信息技术服务业、租赁和商务服务业等。本公司同行业上市公司审计客户66家。
2、投资者保护能力
安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3、诚信记录
安永华明近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次、自律监管措施0次、纪律处分0次。13名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施4次、自律监管措施1次和纪律处分0次；2名从业人员近三年因个人行为受到行政监管措施各1次，不涉及审计项目的执业质量。根据相关法律法规的规定，上述事项不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目成员信息
1、人员信息
（1）项目合伙人从业经历：
项目合伙人和第一签字注册会计师王丹女士，于2012年成为注册会计师、2012年开始从事上市公司审计、2010年开始在安永华明执业、从2025年开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核1家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括医药制造业。
（2）签字注册会计师从业经历：
第二签字注册会计师李晓菲先生,于2020年成为注册会计师、2013年开始从事上市公司审计、2010年开始在安永华明执业、从2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核2家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括医药制造业和居民服务业。
（3）质量控制复核人从业经历：
质量控制复核合伙人阳开华女士,于2012年成为注册会计师、2005年开始从事上市公司审计、2005年开始在安永华明执业、近三年签署或复核多家上市公司年报审计，涉及的行业包括医药制造业。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，或受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（三）审计收费
1、审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2、审计费用情况
2025年度审计收费尚未确定，其中年报审计及内控审计收费未确定。2024年度安永华明年报审计费用为人民币126万元，内控审计费用为人民币32万元。
2025年度将结合公司规模、业务复杂程度、预计投入审计的时间成本等因素并经双方充分协商确定，具体金额以实际签订的合同为准。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）公司董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的资质进行了严格审核。审计委员会认为其具有从事证券、期货相关业务的资格，没有违反独立性和诚信的情况。安永华明拥有优秀的执业团队和丰富的上市公司审计经验，能够为公司提供高质量的财务审计和内部控制审计服务，保障公司财务信息的真实、完整、准确和公允。审计委员会同意续聘安永华明为公司 2024 年度审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
2025年3月25日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》，同意续聘安永华明为2025年度审计机构，负责审计按中国企业会计准则编制的公司2025年度财务报表，聘期一年，并提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与安永华明签署相关合同等事宜。
（三）监事会审议情况
2025年3月25日，公司召开第五届监事会三次会议，审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2024年度审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽职，客观、公正地发表审计意见，体现了良好的职业规范和操守。根据《公司法》等法律、法规及相关规定的要求，监事会同意聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
三生国健药业（上海）股份有限公司
董事会
2025年3月26日
证券代码：688336 证券简称：三生国健 公告编号：2025-014
三生国健药业（上海）股份有限公司
关于公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：是
● 日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易为公司日常关联交易，以公司正常经营业务为基础，属于正常商业行为，遵守了自愿、等价、有偿的原则，定价公平合理，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，公司不会因该关联交易对关联人产生依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“三生国健”）于2025年3月25日召开第五届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》，独立董事认为：公司2024年度实施和2025年度预计的日常关联交易事项符合公司日常经营发展的需要。关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格按照公平合理的原则参照市场价格协商确定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生任何不利影响，公司的主营业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖。全体独立董事一致通过上述议案，并同意将该议案提交至董事会审议。同日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了该议案，本次日常关联交易预计金额合计人民币15,000.00万元，关联董事LOU JING、苏冬梅予以回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。
本次关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东富健药业有限公司、上海兴生药业有限公司、沈阳三生制药有限责任公司、达佳国际（香港）有限公司、上海浦东田羽投资发展中心（有限合伙）、Grand Path Holdings Limited、上海翃熵投资咨询有限公司须在股东大会上回避表决。
（二）2025年度日常关联交易预计金额和类别
（三）2024年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
二、关联人基本情况和关联关系
（一） 关联人的基本情况
1、 沈阳三生制药有限责任公司
2、深圳赛保尔生物药业有限公司
3、北方药谷德生（沈阳）生物科技有限责任公司
4、浙江三生蔓迪药业有限公司
（二） 与上市公司的关联关系
（三） 履约能力分析
上述关联人均依法存续且正常经营，财务状况较好，具备良好履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
公司2025年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为满足公司日常经营所发生的提供服务、租赁办公场地等关联交易。
公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，关联交易的定价方法为：以市场化为原则，确定交易价格；若交易的产品或劳务没有明确的市场价格时，由交易双方根据成本加上合理的利润协商定价。关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及其他股东的利益。
公司2025年度日常关联交易额度预计事项经股东大会审议通过后，公司将根据业务开展情况与关联方签署具体的合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司预计的2025年日常关联交易，是基于本公司和关联方之间的正常生产经营需要，对于本公司巩固市场以及促进效益增长有着积极的作用，有助于公司业务发展，提升公司市场竞争力。关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，公司对关联方也不会形成依赖，也不会影响公司的独立性。公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务存在切实需求的情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。
特此公告。
三生国健药业（上海）股份有限公司董事会
2025年3月26日
证券代码：688336 证券简称：三生国健 公告编号：2025-018
三生国健药业（上海）股份有限公司
关于召开2024年度业绩暨现金分红说明会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
会议召开时间：2025年04月03日（星期四）09:30-11:30
会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）
会议召开方式：上证路演中心视频直播和网络互动
投资者可于2025年03月27日 （星期四）至04月02日（星期三）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱ir@3s-guojian.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）已于2025年03月26日发布公司2024年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2024年度经营成果、财务状况及利润分配情况，公司计划于2025年04月03日（星期四）09:30-11:30举行2024年度业绩暨现金分红说明会，就投资者关心的问题进行交流。
一、 说明会类型
本次投资者说明会以视频直播结合网络互动形式召开，公司将针对2024年度经营成果、财务指标及利润分配的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、 说明会召开的时间、地点
（一） 会议召开时间：2025年04月03日 （星期四） 09:30-11:30
（二） 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）
（三） 会议召开方式：上证路演中心视频直播和网络互动
三、 参加人员
总经理：刘彦丽
财务负责人：牛红梅
独立董事：张薇
董事会秘书：张琦
（如有特殊情况，参会人员可能进行调整）
四、 投资者参加方式
（一）投资者可在2025年04月03日（星期四）09:30-11:30，通过互联网登录上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。
（二）投资者可于2025年03月27日（星期四）至04月02日（星期三）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（https://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱ir@3s-guojian.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
五、联系人及咨询办法
联系人：张女士
电话：（021）80297676
邮箱：ir@3s-guojian.com
六、其他事项
本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。
特此公告。
三生国健药业（上海）股份有限公司
董事会
2025年3月26日
