证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2025-042
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第三十次会议于2025年3月24日在海口市龙华区渡海路100号二楼会议室以现场方式召开。会议通知已于2024年3月14日以电子邮件方式发出。会议由公司董事长刘明东先生召集并主持。本次会议应到董事11名，实到董事11名，会议召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《2024年度董事会工作报告》。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过了《2024年度总裁工作报告》。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
（三）审议通过了《2024年度财务决算报告》。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《2024年度利润分配预案》。
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于2024年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司2025年度中期现金分红安排并提请股东大会授权董事会制定具体方案的议案》。
公司拟对2025年中期现金分红安排如下：
1、中期现金分红的前提条件：公司当期实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正，累计未分配利润为正，现金流可以满足现金分红条件且不影响公司正常经营和持续发展的需求。
2、中期现金分红的金额上限：以实施权益分派股权登记日的扣除回购专用账户股份数后的总股本为基数，中期现金分红的总额不超过当期归属于公司股东的净利润。
3、授权安排：为简化分红程序，董事会提请股东大会授权董事会根据股东大会决议及公司实际情况，在符合利润分配的条件下，决定是否实施中期现金分红及具体的分红方案，并在中期现金分红方案经三分之二以上董事表决通过后实施该分红方案。授权期限为2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于在公司领薪董事及公司高管2024年度薪酬执行情况暨2025年度薪酬方案的议案》。
本议案已经公司第五届薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。董事刘明东先生、滕磊先生对本议案进行了回避表决。
本议案中涉及的在公司领薪董事的2024年度薪酬执行情况暨2025年度薪酬方案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《2024年度内部控制评价报告》。
报告全文及上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制审计报告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
（八）审议通过了《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
报告全文、上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项鉴证报告及联合保荐机构出具的专项核查报告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
（九）审议通过了《2024年年度报告及其摘要》。
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2024年年度报告》及其摘要。
公司2024年度财务会计报表已经公司第五届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于调整公司战略与ESG委员会职责和名称的议案》。
根据《上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）》的要求，结合公司实际，公司拟将“战略与ESG委员会”升级为“战略与可持续发展委员会”，并在其主要职责权限中增加了应对气候变化管理的内容。《公司战略与可持续发展委员会工作细则》同步进行修订，修订后的制度全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
本议案已经公司第五届董事会战略与ESG委员会第五次会议审议通过。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
（十一）审议通过了《2024年度可持续发展报告》。
报告全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
公司《2024年度可持续发展报告》已经公司第五届董事会战略与ESG委员会第五次会议审议通过。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
（十二）审议通过了《关于对会计师事务所履职情况的评估报告》。
报告全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
（十三）审议通过了《关于支付2024年度审计报酬暨聘任公司2025年度审计机构的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于聘任公司2025年度财务审计机构和内控审计机构的公告》。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于与上海复星高科技集团财务有限公司签署＜金融服务协议＞暨关联交易的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于与上海复星高科技集团财务有限公司签署＜金融服务协议＞暨关联交易的公告》。
本议案已经公司第五届董事会第八次独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。关联董事刘明东先生、唐斌先生、张良森先生进行了回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于与上海复星高科技集团财务有限公司开展金融业务的风险评估报告》
报告全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
本议案已经公司第五届董事会第八次独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。关联董事刘明东先生、唐斌先生、张良森先生进行了回避表决。
（十六）审议通过了《董事会对在任独立董事独立性情况评估的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司董事会关于在任独立董事独立性情况评估的专项意见》。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
（十七）审议通过了《关于子公司股权质押的议案》
为优化融资结构，提高资金使用效率，公司全资子公司香港鑫茂投资有限公司拟向由中国进出口银行海南省分行、中非产能合作基金有限责任公司、中信银行股份有限公司海口分行组成的银团申请36,400万元人民币贷款，用于置换收购布谷尼锂矿控股权所支付的部分自有资金。公司拟以香港鑫茂投资有限公司所持有的Xinmao Investment Co., Limited的全部股权为前述贷款提供质押担保。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
（十八）审议通过了《关于召集召开公司2024年年度股东大会的议案》。
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于召开2024年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
会议还分别听取了公司四位独立董事的《2024年度述职报告》及《公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告》，各报告全文均已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会
2025年3月26日
证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2025-045
海南矿业股份有限公司
关于2024年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“海南矿业”）董事会编制了2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告。具体如下：
一、 募集资金基本情况
1、 2014年首次公开发行股份
经中国证监会核准，公司于2014年11月25日向社会公开发行人民币普通股（A股）186,670,000股，发行价格为每股人民币10.34元，募集资金总额为人民币1,930,167,800.00元，募集资金净额为人民币1,758,829,795.50元。上述募集资金到位情况业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以安永华明（2014）验字第60615139_B01号验资报告验证。
截至2024年12月31日，该次募集资金使用及结存情况如下：
截至2024年12月31日，累计投入募集资金项目的金额为人民币1,723,667,111.98元。截至2024年12月31日，该次募集资金专用账户结余资金已按规定全部转入公司自有资金账户中用于永久性补充流动资金，并已办理完毕相关募集资金专户的注销手续。
注1：2019年2月14日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意变更募集资金投向，终止“新建选矿厂二期扩建项目”和“石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目”，并将两个项目的剩余募集资金人民币685,863,600.00元作为支付收购洛克石油51%股权的对价款，收购对价总额为229,500,000.00美元，其中使用募集资金人民币685,863,600.00元，不足部分由公司自有资金或者自筹解决。
注2：2024年3月8日，鉴于公司2014年首次公开发行股票募投项目已实施完毕，结余募集资金已低于募集资金净额5%，为提高资金使用效率，公司将结余募集资金84,267,772.16元（含利息）永久补充流动资金。
2、 2021年非公开发行股份
经中国证监会核准，公司于2021年8月18日向14名投资者发行人民币普通股（A股）66,981,415股，发行价格每股人民币11.30元，募集资金总额人民币756,889,989.50元，募集资金净额为人民币746,045,107.18元。本次非公开发行新增注册资本实收情况业经上会会计师事务所（特殊普通合伙）以上会师报字（2021）第8754号验资报告验证。
截至2024年12月31日，该次募集资金使用及结存情况如下：
公司自2024年1月1日至2024年12月31日期间投入募集资金项目的金额为人民币115,778,925.14元。截至2024年12月31日，累计投入募集资金项目的金额为人民币414,259,298.63元。截至2024年12月31日，该次募集资金专用账户余额为人民币356,509,217.27元（含利息收入）。
二、 募集资金管理情况
1、 募集资金管理的相关制度情况
公司制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。自募集资金到位以来，公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。
2、 募集资金的存储情况
(1) 2014年首次公开发行股份
按照《募集资金管理制度》的规定，公司已在中国建设银行股份有限公司昌江支行和中国工商银行股份有限公司昌江支行开立募集资金专用账户，公司全资子公司Xinhai Investment Limited（以下简称“Xinhai”）在中信银行股份有限公司海口分行开立募集资金专用账户，募集资金专用账户于2024年12月31日的具体情况如下表所示：
注：上述募集资金专项账户销户后，与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。
(2) 2021年非公开发行股份
按照《募集资金管理制度》的规定，公司已在中国工商银行股份有限公司昌江支行、海南银行股份有限公司、招商银行股份有限公司海口分行和中信银行股份有限公司海口分行开立募集资金专用账户，募集资金专用账户于2024年12月31日的具体情况如下表所示：
3、 募集资金专户存储监管情况
(1) 2014年首次公开发行股份
于2014年12月5日，公司和国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）分别与中国建设银行股份有限公司昌江支行、中国工商银行股份有限公司昌江支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。
由于保荐机构变更，2016年2月，公司和国泰君安、德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”）分别与中国建设银行股份有限公司昌江支行、中国工商银行股份有限公司昌江支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。
由于募投项目变更，2019年5月28日，公司、Xinhai、国泰君安和德邦证券、中信银行股份有限公司海口分行签订《募集资金专户存储四方监管协议》。
前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储四方监管协议（范本）》均不存在重大差异。
2020年10月，因保荐机构变更，公司与联合保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）、德邦证券以及存放募集资金的监管银行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司与公司之全资子公司 Xinhai 及海通证券和德邦证券及存放募集资金的监管银行重新签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》、《募集资金专户存储四方监管协议（范本）》均不存在重大差异。
2023年10月，鉴于保荐机构再次更换，公司与联合保荐机构国泰君安、德邦证券以及存放募集资金的监管银行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司与公司之全资子公司 Xinhai 及国泰君安和德邦证券及存放募集资金的监管银行重新签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》、《募集资金专户存储四方监管协议（范本）》均不存在重大差异。
截至2024年4月24日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。2024年4月24日，2014年首次公开发行股票募集资金专户已全部销户，与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。
(2) 2021年非公开发行股份
2021年9月，公司、海通证券和德邦证券分别与中国工商银行股份有限公司昌江支行、海南银行股份有限公司、中信银行股份有限公司海口分行及招商银行股份有限公司海口分行签订了《募集资金三方监管协议》。
前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。
2023年10月，鉴于公司保荐机构的更换，公司与联合保荐机构国泰君安、德邦证券以及存放募集资金的监管银行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。
截至2024年12月31日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。
三、 本年度募集资金的实际使用情况
1、 募集资金投资项目的资金使用情况
(1) 2014年首次公开发行股份
公司自2024年1月1日至2024年12月31日期间对募集资金项目无投入，截至2024年12月31日，累计投入募集资金项目的金额为人民币1,723,667,111.98元。具体情况详见附表1：2014年公开发行股份募集资金使用情况对照表。
(2) 2021年非公开发行股份
公司自2024年1月1日至2024年12月31日期间投入募集资金项目的金额为人民币115,778,925.14元，截至2024年12月31日，累计投入募集资金项目的金额为人民币414,259,298.63元。具体情况详见附表2：2021年非公开发行股份募集资金使用情况对照表。
2、 募投项目先期投入及置换情况
(1) 2014年首次公开发行股份
2014年12月9日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币56,635.79万元，具体情况如下：
上述募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以安永华明（2014）专字第60615139_B10号专项鉴证报告鉴证。该次募集资金置换金额已包括在公司2014年度投入募集资金项目的金额中。
(2) 2021年非公开发行股份
2021年10月28日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币1,228.29万元，具体情况如下：
上述以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金业经上会会计师事务所（特殊普通合伙）以上会师报字(2021)第10689号专项鉴证报告鉴证。
3、 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
于2015年7月23日，公司召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司自公司董事会审议通过之日起一年之内，使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额人民币5亿元。2016年7月，公司已将上述用于临时补充公司流动资金的募集资金人民币5亿元全部归还至公司募集资金专用账户。
2016年8月2日，公司召开第二届董事会第四十一次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司自公司董事会审议通过之日起一年之内，继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额人民币5亿元。2017年8月，公司已将上述用于暂时补充公司流动资金的募集资金人民币5亿元全部归还至公司募集资金专用账户。
4、 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2024年度，公司无使用闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。
5、 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2024年度，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
6、 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
2024年度，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
7、 节余募集资金使用情况
鉴于募投项目中的“在铁、钴、铜工程技术研究中心购置项目”及“在铁、钴、铜工程技术研究中心自建项目”已经达到结项条件。公司拟将具备结项条件项目进行结项，同时将项目的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。2024年4月，公司将节余募集资金8,426.78万元按规定全部转入公司自有资金账户中用于永久性补充流动资金，并办理完毕相关募集资金专户的注销手续，公司及子公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。
鉴于公司IPO募集资金投资项目已全部完成且结余募集资金（包括利息收入）未超过募集资金净额的5%，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，本次结余募集资金永久补充流动资金事项无需提交公司董事会、股东大会审议，亦无需保荐机构、监事会发表意见。
截至2024年4月24日，公司已完成相关募集资金专户销户手续。专户注销后，公司与国泰君安证券、德邦证券、开户银行签署的相关三方监管协议随之终止。
8、 募集资金使用的其他情况
2023年4月27日，公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第四次会议审议并通过了《关于调整石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造项目投资总额的议案》，同意将募投项目“石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造项目”的投资总额调增至51,162.90万元。调整后项目投资情况如下：
2024年3月8日，公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十次会议审议并通过了《关于调整公司募投项目募集资金使用金额的议案》，同意将原计划用于-120m～-360m中段采矿项目支出的部分募集资金调整用于磁化焙烧技改项目支出，以加快推进磁化焙烧技改项目的顺利实施，调整后项目投资情况如下：
四、 变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的情况
1、2015年12月28日，公司2015年第四次临时股东大会通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式及地点的议案》，将原计划在海南矿业设备检修厂自建技术研究中心项目调整为部分工程在原地址自建实施，部分工程采取购置海南生态软件园C01写字楼并进行设计规划的方式实施，以满足技术研发需要。由于变更该项目实施方式及部分实施地点，使该项目投资总额由原来的10,000.00万元增加至10,844.43万元，新增844.43万元由公司使用自有资金投入。
2、2019年2月14日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，将原募集资金投资项目“新建选矿厂二期扩建项目”（人民币47,000.00万元）、“石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目”（人民币21,586.36万元）两个项目的剩余募集资金人民币68,586.36万元变更作为支付收购洛克石油51%股权的对价款。
具体情况详见附表3：2014年首次公开发行股份变更募集资金投资项目情况表。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司募集资金的使用及信息披露已按《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）相关规定执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。
公司董事会认为，公司已披露的相关信息及时、真实、完整地反映了公司募集资金的存放和实际使用情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证并出具了编号为上会师报字（2025）第1868号专项报告，认为“海南矿业编制的截至2024年12月31日止的募集资金专项报告已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了海南矿业截至2024年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况。”
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
公司联合保荐机构国泰君安证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司（以下简称“联合保荐机构”）对公司2024年度募集资金存放和使用情况的核查意见如下：
海南矿业2024年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2024年12月31日，海南矿业不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，海南矿业募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。联合保荐机构对海南矿业2024年度募集资金存放与使用情况无异议。
附表1：2014年公开发行股份募集资金使用情况对照表
附表2：2021年非公开发行股份募集资金使用情况对照表
附表3：2014年首次公开发行股份变更募集资金投资项目情况表
海南矿业股份有限公司
董事会
二〇二五年三月二十六日
附表1：
2014年首次公开发行股份募集资金使用情况对照表
2024年度
编制单位：海南矿业股份有限公司
金额单位：人民币万元
注1：募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。
注2：经2019年第一次临时股东大会审议通过，公司变更募集资金投资项目，终止“新建选矿厂二期扩建项目”和“石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目”，并将两个项目的剩余募集资金合计人民币68,586.36万元作为支付收购Transcendent Resources Limited持有的洛克石油51%股权的对价款，于2019年6月12日完成股权交割。业绩承诺期为2019年、2020年、2021年三年，其中2019年、2021年完成业绩承诺，2020年未完成业绩承诺，公司已按照相关协议约定收到补偿款。
注3：经公司2015年第四次临时股东大会审议通过，公司变更了铁、钴、铜工程技术研究中心项目的实施方式及地点。截至2024年3月8日止，公司已完成铁、钴、铜工程技术研究中心的购置，项目已具备使用条件，本次募投项目均全部实施完毕。后续公司将根据实际业务开展进度和需要，使用自有资金支付铁、钴、铜工程技术研究中心自建项目所需的设备采购等开支。
注4：公司首次公开发行股票招股说明书中募集资金承诺投资总额为人民币176,000.00万元，实际募集资金净额为人民币175,882.98万元，不足部分调减拟用于补充流动资金的募集资金，金额为人民币117.02万元。用于补充流动资金的募集资金不适用于计算实现的效益。
注5：由于铁矿石市场价格波动，且成本相对较高，报告期内新建选厂项目效益没能达到预期。
附表2
2021年非公开发行股份募集资金使用情况对照表
2024年度
编制单位：海南矿业股份有限公司
金额单位：人民币万元
注1：募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。
注2：公司非公开发行股票招股说明书中募集资金承诺投资总额为人民币75,689.00万元，实际募集资金净额为人民币74,604.51万元，少于上述项目拟投入募集资金数额，根据发行预案，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，2024年3月8日，公司将原计划用于-120m～-360m中段采矿项目支出的8,000.00万元募集资金调整用于磁化焙烧技改项目支出，以加快推进磁化焙烧技改项目的顺利实施。公司募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
注3：石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造项目已于2024年实现单体焙烧炉投料试车成功并于8月结项，后续还需进行与原有选矿系统的全流程贯通。
附表3
2014年首次公开发行股份变更募集资金投资项目情况表
2024年度
编制单位：海南矿业股份有限公司
金额单位：人民币万元
证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2025-049
海南矿业股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 本次会计政策变更系海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21 号）（以下简称《准则解释第17号》）、《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号）（以下简称《准则解释第18号》）变更相应的会计政策。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。
● 本次会计政策变更，是公司根据国家统一的会计制度要求进行的变更，无需提交公司董事会、监事会和股东大会审议。
一、本次会计政策变更概述
（一）会计政策变更的原因和日期
2023年10月25日，财政部发布了《准则解释第17号》，其中“关于流动负债与非流动负债的划分”的规定，自2024年1月1日起施行。
2024年12月6日，财政部发布了《准则解释第18号》，其中“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”规定，自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。
根据上述文件的要求，公司对会计政策予以相应的变更，自2024年1月1日起开始执行。
（二）会计政策变更的审议程序
本次会计政策变更，是公司根据国家统一的会计制度要求进行的变更，无需提交公司董事会、监事会和股东大会审议。
（三）变更前后采用的会计政策
1、变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前,公司执行财政部发布的《企业会计准则--基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
2、变更后采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《准则解释第17号》《准则解释第18号》执行。其他未变更部分，仍按照《企业会计准则--基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
二、本次会计政策变更对公司的影响
（一）公司执行《准则解释第17号》，对2024年1月1日合并资产负债表和母公司资产负债表影响如下：
单位：千元
（二）公司执行《准则解释第18号》，对公司合并财务报表及母公司财务报表未产生影响。
公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会
2025年3月26日
证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2025-043
海南矿业股份有限公司
第五届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十八次会议于2025年3月24日在海口市龙华区渡海路100号二楼会议室以现场方式召开。会议通知于2025年3月14日以电子邮件方式送达全体监事。本次会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议由公司监事会主席吕晟先生主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律法规的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《2024年度监事会工作报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《关于在公司领薪监事2024年度薪酬执行情况暨2025年度薪酬方案的议案》
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。监事符之侨先生对该议案进行了回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《2024年度财务决算报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《2024年度利润分配预案》。
监事会认为：本次利润分配预案兼顾了股东合理回报，以及公司的实际状况和可持续发展的需要，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配等相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司2025年度中期现金分红安排并提请股东大会授权董事会制定具体方案的议案》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《2024年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过了《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过了《2024年年度报告及其摘要》。
监事会认为：（1）公司2024年年度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；（2）公司2024年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实客观反映了公司2024年度经营管理和财务状况；（3）参与年度报告编制和审议的人员严格遵守保密规定，无损害公司和投资者利益的行为发生。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
海南矿业股份有限公司监事会
2025年3月26日
证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2025-044
海南矿业股份有限公司
关于2024年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 每股分配比例：A 股每10股派发现金红利0.80元（含税），不送红股、不进行资本公积金转增股本。
● 本次利润分配最终以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户股份数后的数量为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前，若海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）享有利润分配权的股本总额发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。
● 2024年11月26日，公司2024年第四次临时股东大会审议通过了2024年前三季度利润分配方案，并于2024年12月25日实际派发现金红利39,475,844.76元；本次利润分配预案拟分配的现金红利不包括前述2024年前三季度已派发的金额。
● 公司未触及《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第 9.8.1 条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、2024年度利润分配预案内容
截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币517,011,190.68元。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税）。2024年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。
截至2025年2月28日，公司总股本为1,998,792,238股，扣除不参与利润分配的回购专用账户中已回购的股份25,000,000股，实际可参与利润分配的股数为1,973,792,238股，以此计算合计，本次拟派发现金红利157,903,379.04元（含税）；2024年11月26日，公司2024年第四次临时股东大会审议通过了2024年前三季度利润分配方案，并于2024年12月25日实际派发现金红利39,475,844.76元。综上，公司2024年度拟合计派发现金红利人民币197,379,223.80元（含税）。
2024年度，公司以集中竞价方式实施的股份回购金额为317,450,037.54元，与上述年度现金分红总金额合计达514,829,261.34元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为72.87%。其中，以现金为对价、采用集中竞价方式回购股份并完成注销的回购（以下简称回购并注销）金额0元，现金分红和回购并注销金额合计197,379,223.80元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例27.94%。
如在本次利润分配预案经公司董事会审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司享有利润分配权的股本总额发生变动的，公司将维持按每10股派发现金红利0.8元（含税）不变，相应调整分配总额。
本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。
二、是否可能触及其他风险警示情形
如上表所示，公司最近三个会计年度累计现金分红金额高于最近三个会计年度年均净利润的 30%，不触及《上海证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
2025年3月24日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《2024年度利润分配预案》，认为本次分配预案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，并同意将该预案提交公司股东大会审议。
（二） 监事会意见
2025年3月24日，公司第五届监事会第十八次会议审议通过了《2024年度利润分配预案》。监事会认为：本次利润分配预案兼顾了股东合理回报，以及公司的实际状况和可持续发展的需要，符合有关法律法规及《海南矿业股份有限公司章程》关于利润分配等相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。公司监事会同意公司本次的利润分配预案。
三、 相关风险提示
本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会
2025年3月26日
证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2025-046
海南矿业股份有限公司
关于聘任公司2025年度财务审计机构和
内控审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 拟聘任的会计师事务所名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会事务所”）；
● 本次聘任不涉及变更会计师事务所；
● 公司审计委员会、董事会对本次聘任会计师事务所事项不存在异议。
一、 拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
上会事务所成立于2013年12月27日，统一社会信用代码：91310106086242261L，主要经营场所：上海市静安区威海路755号25层。上会事务所具备证券、期货相关业务资质，从事证券服务业务，其所提供的审计业务由总所承办。
经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分离、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。上会事务所具有财政部批准的会计师事务所执业证书，并经财政部、中国证监会批准，获准从事A股企业审计业务。上会事务所已根据财政部和中国证监会《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等相关文件的规定进行了从事证券服务业务备案。
2、人员信息
上会事务所首席合伙人为张晓荣。截至2024年末，合伙人数量为112人，注册会计师人数为553人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数185人。
3、业务规模
上会事务所 2024 年度审计的收入总额经审计为 6.83 亿元（币种：人民币，下同）、审计业务收入为 4.79亿元、证券业务收入为 2.04 亿元；2024 年度上市公司审计客户共 72 家，上市公司年报审计收费总额为 0.81 亿元，本公司同行业上市公司审计客户共 2 家。
4、投资者保护能力
截至2024年末，上会计提的职业风险基金为0万元、已购买的职业保险累计赔偿限额之和为人民币1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。上会事务所近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
5、独立性和诚信记录
上会事务所近三年因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施6次和纪律处分1次。19名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施8次和纪律处分1次。
（二）项目成员信息
1、人员信息
（1）签字项目合伙人：国秀琪，2019年获得中国注册会计师资质，2013年开始从事上市公司审计，2019年开始在上会事务所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司3家。
（2）签字注册会计师：王园园，2020年获得中国注册会计师资质，2020年开始从事上市公司审计，2020年开始在上会事务所执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司2家。
（3）质量控制复核人：唐慧珏，2000年获得中国注册会计师资质，1996年开始从事上市公司审计，1996年开始在上会事务所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年为多家上市公司提供复核服务。
2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况
上述项目合伙人、签字注册会计师、质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
上会事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员在执行本项目审计工作时不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（三）审计收费
公司2023年度股东大会审议通过了聘任上会事务所为公司2024年度财务审计和内控审计机构的事项。截至目前，上会事务所已完成相关审计工作，审计结果客观公正。根据公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度，结合事务所配备的审计人员情况、投入的工作量以及事务所的收费标准，公司拟向上会事务所支付2024年度财务审计费用190万元，内控审计费用92万元，合计282万元。2025年度，公司拟根据公司业务规模、审计工作量以及事务所的收费标准等情况与上会事务所协商确定2025年度审计费用。
二、 拟聘任会计事务所履行的程序
（一） 审计委员会的履职情况
公司于2025年3月14日召开公司第五届董事会审计委员会第十三次会议，审议通过了《关于支付2024年度审计报酬暨聘任公司2025年度审计机构的议案》，公司董事会审计委员认为：上会会计师事务所具备为公司年度财务审计和内部控制审计服务的经验与能力，能够为公司提供公正、公允、独立的审计服务，能够满足公司未来审计工作需求；上会事务所在对公司过往财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，审计工作勤勉尽责，收集了适当、充分的审计证据，审计结论客观公正，符合公司的实际情况。同意聘任上会事务所为公司2025年度财务审计机构和内控审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（二） 董事会的审议和表决情况
公司于2025年3月24日召开公司第五届董事会第三十次会议，会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于支付2024年度审计报酬暨聘任公司2025年度审计机构的议案》，同意公司聘任上会事务所为公司2025年度年报审计及内控审计机构。
（三） 生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会
2025年3月26日
证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2025-047
海南矿业股份有限公司
关于与上海复星高科技集团财务有限公司
签署《金融服务协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:?
● 海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“复星财务公司”）签订《金融服务协议》。
● 复星财务公司是公司实际控制人郭广昌先生控制的法人，依照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
● 过去12个月内，公司未与复星财务公司进行除《金融服务协议》外的其他交易，也未与其他关联人进行交易类别相关的其他关联交易。
● 本次关联交易尚需提交公司2024年年度股东大会审议批准。
一、关联交易概述
为进一步拓宽海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）融资渠道，降低资金成本，优化公司债务结构，提高自有闲置资金的收益，防范资金周转的金融风险，增强公司抗风险的投融资能力，根据经营发展的需要，公司经与复星财务公司协商，双方拟签署《金融服务协议》。《金融服务协议》由双方各自履行必要的审批程序及授权签署后生效，期限一年。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易涉及最高金额达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，故本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。
截至2024年12月31日，公司在复星财务公司的存款余额为34,988.72万元，贷款余额为0万元。存款余额占复星财务公司吸收的存款余额的比例为3.38%。
二、关联交易履行的审议程序
2025年3月14日，公司第五届董事会第八次独立董事专门会议审议通过了《关于与上海复星高科技集团财务有限公司签署＜金融服务协议＞暨关联交易的议案》和《关于与上海复星高科技集团财务有限公司开展金融业务的风险评估报告》，并同意将上述议案提交公司第五届董事会第三十次会议进行审议。
2025年3月24日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过《关于与上海复星高科技集团财务有限公司签署＜金融服务协议＞暨关联交易的议案》，董事会对该事项议案进行审议时，关联董事已回避表决，其他非关联董事一致表决通过。
该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议批准。
三、关联方基本情况
公司名称：上海复星高科技集团财务有限公司
法定代表人：张厚林
注册资本：150,000万元人民币
注册地址：上海市普陀区江宁路1158号1602A、B、C室、1603A室
业务范围：企业集团财务公司服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或学证件为准】
关联关系：复星财务公司系公司实际控制人郭广昌控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，复星财务公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
财务情况：截至2024年12月31日，复星财务公司资产总额为1,258,622.41万元，负债总额为1,039,509.07万元，其中，吸收存款为1,034,507.85万元，所有者权益合计为219,113.34万元。2024年1-12月，营业收入34,223.19万元，净利润25,670.33万元（以上数据未经审计）。经核实，复星财务公司不属于失信被执行人。
四、《金融服务协议》主要内容
甲方：海南矿业股份有限公司
乙方：上海复星高科技集团财务有限公司
1、存款服务
（1）复星财务公司为公司提供存款服务（包括但不限于活期存款、定期存款、通知存款、协定存款、保证金存款等）。
（2）公司在复星财务公司的存款余额最高不超过最近一期经审计净资产的5%，且存款余额不超过财务公司对本公司的授信额度，但保证金存款则不受上述限制。
2、授信服务
（1）复星财务公司为公司提供综合授信业务（包括但不限于贷款、票据承兑、开立商业汇票、担保及其他形式的资金融通）。
（2）在《金融服务协议》有效期间，本公司可以向复星财务公司申请最高不超过15亿元人民币的综合授信额度。
3、结算服务
复星财务公司根据公司指令为公司提供付款或收款的结算服务，以及与结算服务相关的辅助业务。
4、其他金融服务
复星财务公司在中国银监会批准的经营范围内为本公司提供其他金融服务。
5、协议期限
《金融服务协议》由双方各自履行必要的审批程序及授权签署后生效，期限一年。
6、资金风险控制措施
（1）复星财务公司应确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足公司支付需求。并将严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资本充足率、流动性比例等主要监管指标应符合中国银监会以及其他相关法律、法规的规定；
（2）复星财务公司承诺一旦发生可能危及公司存款安全的情形或其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项，将及时向公司履行告知义务。同时，公司将立即调回所存款项。
五、风险控制措施
公司已制定《关于与上海复星高科技集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》，成立存款风险预防处置领导小组，建立存款风险报告制度，将以定期或临时的形式向董事会报告相关事项。公司将定期取得并审阅复星财务公司的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的经审计的年度财务报告，评估业务和财务风险。如果复星财务公司出现《海南矿业股份有限公司关于与上海复星高科技集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》第七条的任何一种情形，公司将立即启动风险处置程序，采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延，确保公司资金安全。
六、关联交易定价政策及定价依据
公司在复星财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内商业银行向公司提供同期同档次存款所定的平均利率，同时不低于复星财务公司向上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科”）成员单位提供同期同档次存款所定的利率，以较高者为准。
复星财务公司向公司提供的贷款利率由双方按照中国人民银行不时颁布利率及现行市况协商厘定，不高于国内金融机构向公司及成员单位提供的同种类、同期、同档次贷款之平均利率，同时不高于复星财务公司向复星高科成员单位中与公司同类型企业所提供的同种类、同期、同档次贷款所定的利率，以较低者为准。银票保证金比例不高于公司在国内金融机构开票所需保证金比例。
复星财务公司向公司提供结算服务和其他各项金融服务，收费标准不高于国内金融机构向公司提供同类服务的收费标准，同时不高于复星财务公司向复星高科成员单位提供同类业务的收费标准，二者以较低者为准。
七、本次关联交易的目的和对公司的影响
复星财务公司是经中国银行保险监督管理委员会批准，具有企业法人地位的非银行金融机构，可以为公司提供相关的金融服务。根据业务需要，本次关联交易有利于拓宽融资渠道，降低融资成本，有利于公司的整体发展，本次符合公司和全体股东利益。本次关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情况，不会对公司的财务状况、经营成果产生实质性影响，也不会对公司独立性构成影响，符合公司整体发展利益。
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会
2025年3月26日
