A股证券代码：601390 A股简称：中国中铁 公告编号：2025-013
H股证券代码：00390 H股简称：中国中铁
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为51,449,722股。
本次股票上市流通总数为51,449,722股。
● 本次股票上市流通日期为2025年3月31日。
中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年10月29日召开第五届监事会第二十九次会议及2024年10月30日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于中国中铁2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二批次解除限售的议案》，同意公司首次授予部分第二批次符合解除限售条件的激励对象共计640人，可申请解除限售的限制性股票数量为51,877,822股。因第二个解除限售期届满前，上述640名解除限售的激励对象中，2名激励对象成为不能持有公司限制性股票的人员，3名激励对象不再属于激励计划规定的激励范围，公司需回购注销前述5名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票暨调整首次授予部分第二批次解除限售相关事项，公司于2025年3月13日召开第六届董事会第八次会议以及第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于调整中国中铁2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二批次解除限售的议案》，同意公司首次授予部分第二批次符合解除限售条件的激励对象调整为635人，可申请解除限售的限制性股票数量调整为51,449,722股。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售已履行的相关审批程序和信息披露情况
（一）已履行的相关决策程序和信息披露情况
1．2021年11月22日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过《关于＜中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司第五届监事会第七次会议审议通过了《关于＜中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要＞的议案》等议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核查并出具了核查意见。
2．2021年12月30日，公司召开2021年第二次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东会议，审议并通过了《关于＜中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。2022年1月12日，公司召开2021年第一次H股类别股东会议，审议并通过了《关于＜中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
3．2022年1月17日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。详见公司于2022年2月25日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：临2022-010）。
4.公司于2024年10月29日召开第五届监事会第二十九次会议及2024年10月30日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于中国中铁2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二批次解除限售的议案》，会议认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二批次解锁条件成就，根据公司股东大会及类别股东会的授权，同意公司在第二个解锁期届满后对符合解除限售条件的首次授予部分授予的640名激励对象共计51,877,822股限制性股票办理解除限售相关手续。公司监事会对本次首次授予部分第二批次解除限售相关事项进行核查并出具了核查意见。详见公司于 2024 年 10 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《中国中铁股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：临 2024-046）。
5.公司于2025年3月13日召开第六届董事会第八次会议以及第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于调整中国中铁2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二批次解除限售的议案》，同意公司首次授予部分第二批次符合解除限售条件的激励对象调整为635人，可申请解除限售的限制性股票数量调整为51,449,722股，并同意公司根据公司股东大会及类别股东会的授权对符合条件的首次授予部分授予的635名激励对象共计51,449,722股限制性股票办理解除限售相关手续。公司监事会对本次首次授予部分第二批次解除限售相关事项进行核查并出具了核查意见。详见公司于 2025 年3 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《中国中铁股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售相关事项的公告》（公告编号：2025-009）。
（二）历次解除限售情况
1.公司于2024年2月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《中国中铁股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售暨上市的公告》（公告编号：临2024-004），公司2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票 55,910,838股于2024年2月23日上市流通。
2.公司于2024年11月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《中国中铁股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售暨上市的公告》（公告编号：临2024-050），公司2021年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票3,958,098 股于2024年12月2日上市流通。
3.本次解除限售为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二批次解除限售。
二、本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）第二个限售期已届满
根据《中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》），本激励计划授予的限制性股票分三批次解除限售，各批次限售期分别为自相应授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。第二个解除限售期为自相应部分限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占限制性股票数量的比例的1/3。
公司本激励计划首次授予登记完成日为2022年2月23日，自相应部分限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止为第二个解除限售期，可解除限售数量占限制性股票数量的比例的1/3，本激励计划首次授予部分的限制性股票已于2025年2月24日进入第二个解除限售期。
（二）第二个解除限售期解除限售条件已成就
本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况如下：
三、本次解除限售的具体情况
本次符合解除限售条件的首次授予的激励对象共计635人，可申请解除限售的限制性股票数量为51,449,722股，占各激励对象已获授予限制性股票总数的33.32%，约占公司目前股本总额的0.21%。本次解除限售情况具体如下：
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日为2025年3月31日。
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量为51,449,722股。
（三）公司高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制:
1.激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
2.担任高级管理人员的激励对象应将获授限制性股票总量的20%延长锁定期至其任期满后解除限售，并根据其担任高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
3.在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
五、法律意见书的结论性意见
北京市嘉源律师事务所认为：
1.本激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁已履行必要的授权和批准；
2.《激励计划（草案）》设定的首次授予部分第二个解锁期解锁条件已经成就；本激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁的相关激励对象资格合法、有效，可解锁的限制性股票数量符合《激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
中国中铁股份有限公司董事会
2025年3月26日
