证券代码：600655             证券简称：豫园股份             公告编号：临2025-040

　　债券代码：242529             债券简称：25豫园01

　　

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　??限制性股票授予日：2025年3月25日

　　??限制性股票授予数量：268万股

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2025年2月18日，上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十一届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司＜2025年限制性股票激励计划＞有关事项的议案》,公司独立董事对2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的相关事项发表了独立意见。

　　2、2025年2月18日，公司召开第十一届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于公司＜2025年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司＜2025年限制性股票激励计划＞有关事项的议案》，监事会对本激励计划的相关事项发表了核查意见。

　　3、2025年3月4日，公司披露了《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。同日，公司披露了监事会《关于2025年限制性股票激励计划授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。公司对本次授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。

　　4、2025年3月10日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司＜2025年限制性股票激励计划＞有关事项的议案》。

　　5、2025年3月25日,公司召开了第十一届董事会第四十次会议（临时会议通讯方式），以6票同意、0票反对、0票弃权（关联董事黄震、王基平、石琨、倪强、徐晓亮、郝毓鸣回避表决）的表决结果审议通过了《关于向激励对象授予2025年限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　6、2025年3月25日,公司召开了第十一届监事会第二十六次会议（临时会议通讯方式），以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向激励对象授予2025年限制性股票的议案》，监事会对本次授予2025年限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表意见。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的16名激励对象授予268万股限制性股票。

　　（三）权益授予的具体情况

　　1、授予日：2025年3月25日。

　　2、授予数量：授予的限制性股票数量为268万股，占公司股本总额的0.069%。

　　3、授予人数：本激励计划授予的激励对象共计16人，包括公司董事、公司高级管理人员（不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

　　4、授予价格：限制性股票授予的价格为每股2.91元。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

　　6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

　　（1）本激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　（2）本激励计划的限售期和解除限售安排

　　本激励计划授予的限制性股票授予后即锁定，激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为自授予限制性股票完成登记之日起12个月、24个月和36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　

　　在限制性股票的限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则不能解除限售部分的限制性股票所对应的股利由公司收回，并做相应会计处理。

　　在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未满足解除限售条件的限制性股票不得解除限售，公司将按本计划规定的原则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

　　激励对象获授的限制性股票在限售期内由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。

　　7、激励对象名单及授予情况：

　　本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　

　　注：

　　1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

　　2、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　3、若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾差。

　　二、监事会意见

　　公司监事会对公司2025年限制性股票激励计划确定的授予激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

　　1、本次授予的激励对象与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的公司2025年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

　　2、本次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及本次激励计划的相关规定，激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　3、公司和本次授予的激励对象均未发生本次激励计划规定的不得授予限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　监事会同意以2025年3月25日为授予日，向本次激励计划的16名激励对象授予268万股限制性股票。

　　三、独立董事意见

　　公司独立董事对公司向激励对象授予2025年限制性股票的议案进行了认真审议，发表意见如下：

　　1、根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划授予日为2025年3月25日，该授予日符合《管理办法》以及本次激励计划中关于授予日的规定，同时本次授予也符合公司本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。

　　2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　3、公司确定的本次拟授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》《管理办法》等相关法律、法规及本次激励计划的相关规定，激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗。

　　综上，我们一致同意公司本次激励计划以2025年3月25日为授予日，向本次激励计划的16名激励对象授予268万股限制性股票。

　　四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　经核查，参与本次激励计划的公司董事及高级管理人员在限制性股票授予日前6个月不存在卖出公司股份的情况。

　　五、限制性股票授予后对公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票授予日市场价格-授予价格，为每股2.83元。

　　公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2025年3月25日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2025年-2028年授予的限制性股票成本摊销情况见下表：

　　

　　注：

　　1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　3、若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾差。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　（一）本次授予相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。

　　（二）本次授予的授予条件已经满足，公司可依据本激励计划的相关规定进行授予。

　　（三）本次授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定，合法、有效。

　　（四）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定，合法、有效。

　　七、备查文件

　　1、上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第十一届董事会第四十次会议决议；

　　2、上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第十一届监事会第二十六次会议决议；

　　3、上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司监事会关于公司向激励对象授予2025年限制性股票相关事项的核查意见；

　　4、上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第四十次会议相关议案的独立意见；

　　5、关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　2025年3月26日