（上接D48版）
2024年末，公司未审报表中产品集成业务板块递延所得税资产余额为13.40亿，该金额暂未考虑本次长期资产减值的影响。由于各个子公司递延所得税资产与利润总额紧密相关，加之减值测试正在进行，公司产品集成业务板块下各子公司减值后的利润数据尚在测算中，因此待减值评估、审计工作结束后，该递延所得税资产金额将一并调整。
2024年末，产品集成业务已确认为递延所得税资产的可抵扣差异为60.46亿元（未经审计），其构成以及到期情况如下：
单位：亿元
注：上表中，2024年的数据未经审计，后续将结合资产减值及审计评估结果进行调整，公司拟在减值相关数据确定后，结合减值情况准确测算2024年递延所得税资产情况，并在年报中予以披露。
对于上述未来各年到期金额、以及公司对于未来年度盈利预测对比情况如下：
单位：亿元
注：上表中的预测利润总额为公司产品集成业务资产组的预测利润总额，预计短期内收入、盈利下降幅度较大；但长期来看，由于非A客户相对分散，且存在部分非美国客户，实体清单的影响可能会逐步降低，公司拟通过与客户不断沟通，降低不同客户的风险偏好，存在与客户逐步建立新项目合作的可能性，因此预计非 A业务长期内则存在一定程度回升的可能。
2023年和2024年，公司产品集成业务的出货量分别为1.17亿台、1.05亿台。2024年12月，公司被列入实体清单，随后公司主要客户出于风险规避、谨慎性角度选择扩大化理解和执行实体清单，公司产品集成业务的存量量产项目尚未受到影响，但存量在研项目以及新增项目暂停。由于2025年、2026年产品集成业务预计盈利为负，2027年预计盈利也低于预期，未来三年公司产品集成业务盈利下降，部分子公司在未来期间可能盈利不足，其递延所得税资产面临难以抵扣的风险。
截至2024年12月31日，公司递延所得税资产减记的主要子公司为：
单位：亿元
递延所得税资产的经济意义为单个法人主体以前年度形成的亏损、特殊费用或特殊事项，可用于在未来期间抵扣企业所得税而形成的“税盾”。2024年底，公司递延所得税资产减记主要发生于闻泰通讯和无锡闻泰，两家公司合计减记金额约为8亿元，约占减记金额总额的80%。这主要是由这两家公司主要从事ODM业务，但公司在2024年底作出了退出ODM业务实现战略转型的决策，该两家公司暂无半导体等其他经营项目，因此该两家公司在未来期间很可能无法获得足够的“未来盈利”，产生应纳税所得额抵扣前期亏损，因此将该两家公司的递延所得税予以减记。其余单家子公司减记金额较小并且较为分散，减记原因与上述两家类似。
减记的业务背景与公司在2024年末对通讯板块的长期资产进行减值的背景相一致，均是由于公司预计产品集成业务未来盈利下降、现金流入下降所致。截至目前，公司对于减值测试尚处于推进过程中，基于同一业务原因，递延所得税减记测算也处于推进过程中。待审计工作完成后，公司将在年度报告中依法依规进行披露。
（3）说明本期大额减记递延所得税资产的依据及合理性。
《企业会计准则第18号—所得税》第十三条规定，“企业应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。”
第十五条规定，“企业对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应当以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。”
第二十条规定，“资产负债表日，企业应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的账面价值。”
在编制2024年度管理层报表时，公司先按照一贯性原则确认递延所得税资产，然后在根据未来应纳税所得额预测对递延所得税资产的账面价值进行复核调整。截至2024年12月31日递延所得税资产余额为13.40亿元。考虑到因客户过度解读实体清单事项导致公司新接订单受到重大影响，公司预计未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，基于谨慎性原则，公司将前期已确认的递延所得税资产予以减记。根据初步测算结果，预计减记前期确认的递延所得税资产10-12亿元，其会计处理符合企业会计准则的要求。
2024年末，递延所得税资产减记的主要原因是公司预计未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，这一会计处理的业务背景与公司在2024年末对通讯板块的长期资产进行减值的相一致。截至目前，公司对于减值测试尚处于推进过程中，基于同样的原因，对于递延所得税资产的减记测算处于推进过程中。待审计工作完成后，公司将在年度报告中依法依规进行披露。
4.相关公告显示，公司于2015年12月收购闻泰通讯股份有限公司（以下简称闻泰通讯）51%股权，形成商誉13.00亿元，2022年和2023年先后计提减值6.06亿元和4.94亿元，2024年预计将商誉余额2亿元全额计提减值。此外，公司于2019年10月收购安世集团，形成商誉213.97亿元，占公司2023年末净资产的比重高达57.6%，未曾计提减值。
请公司补充披露：（1）结合闻泰通讯自收购以来的经营情况、历年减值计提金额及依据，说明其商誉减值迹象出现的具体时点、减值计提方法、参数选取依据及计算过程，说明对其商誉全额计提减值的合理性，前期减值计提是否及时、充分； （2）结合前期收购安世集团时的盈利预测以及历年商誉减值测试中的预测数据，对比其历年业绩的实现情况，结合两者差异（如有）说明未对其商誉计提减值的原因及合理性，是否存在应计提而未计提的情形。
回复：
（1）结合闻泰通讯自收购以来的经营情况、历年减值计提金额及依据，说明其商誉减值迹象出现的具体时点、减值计提方法、参数选取依据及计算过程，说明对其商誉全额计提减值的合理性，前期减值计提是否及时、充分；
2015年10月12日，经中国证监会证监许可【2015】2227号《关于核准中茵股份有限公司向拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司发行股份购买资产的批复》，上市公司收购闻泰通讯51%股权并于2015年12月25日完成股权过户及工商登记。闻泰通讯自2015年12月31日纳入公司合并范围，此次收购支付对价为182,580.00万元，与闻泰通讯合并日可辨认净资产公允价值份额52,562.40万元的差额130,017.60万元确认为此次收购形成的商誉。
2015年12月31日，闻泰通讯被纳入上市公司合并范围后，上市公司建立了通讯板块业务。上市公司后续各年均以通讯板块作为资产组对收购闻泰通讯形成的商誉进行减值测试。
自2016年开始，公司历年通讯板块的主要经营业绩如下：
单位：亿元
自上市公司收购闻泰通讯51%股权以来，公司每年均对商誉进行减值测试，并根据需要聘请资产评估机构对各公司开展商誉减值测试估值，通过比较与商誉相关资产组的可收回金额和包含商誉相关资产组的账面值来判断商誉是否出现减值迹象，以下为各年度具体的减值判断及测试情况：
1、2016年至2020年，公司通讯板块业绩良好，且增速较快。经商誉减值测试，与商誉相关资产组的可收回金额高于包含商誉相关资产组的账面价值，上市公司收购闻泰通讯所形成的商誉未发生减值。
2、2021年未发生商誉减值
2021年，根据上海立信资产评估有限公司出具的《闻泰科技股份有限公司以财务报告为目的的商誉减值测试所涉及的闻泰科技股份有限公司通讯板块业务资产组可收回金额资产评估报告》（信资评报字（2022）第050025号），上市公司收购闻泰通讯51%股权所形成的商誉相关资产组在2021年12月31日的可收回金额为人民币746,900.00万元，高于纳入此次评估范围的包含商誉相关资产组的账面值713,024.12万元。因而，公司2021年末未对闻泰通讯计提商誉减值。
减值评估中，该商誉可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司管理层预测为基础，减值测试中采用的关键参数包括：预测期收入增长率为8.00%至12.22%、净利率为0.96%至2.57%、折现率10.90%，相关参数能合理反应公司经营实际状况和折现率市场水平。
3、2022年，公司对商誉计提减值
2022年，根据上海立信资产评估有限公司出具的《闻泰科技股份有限公司以财务报告为目的的商誉减值测试所涉及的闻泰科技股份有限公司通讯板块业务资产组可收回金额资产评估报告》（信资评报字（2023）第050027号），经评估，上市公司收购闻泰通讯51%股权所形成的商誉相关资产组在2022年12月31日的可收回金额为人民币833,900.00万元，低于纳入此次评估范围的包含商誉相关资产组的账面值952,754.18万元，商誉减值金额为60,615.63万元。
2022年商誉减值测试中，关键参数如下：
依据会计准则，长期资产组减值首先考虑商誉减值，因而公司对闻泰通讯计提商誉减值60,615.63万元。2022年底，公司产品集成业务商誉减值账面价值为130,017.60万元，计提减值60,615.63万元，减值后商誉账面价值为69,401.97万元。
4、2023年，公司对商誉计提减值
2023年，根据上海立信资产评估有限公司出具的《闻泰科技股份有限公司拟商誉减值测试所涉及的闻泰科技股份有限公司通讯板块相关资产组可收回金额资产评估报告》（信资评报字2024）第 050020号），经评估，上市公司收购闻泰通讯51%股权所形成的商誉相关资产组在2023年12月31日的可收回金额为人民币785,400.00万元，低于纳入此次评估范围的包含商誉相关资产组的账面值882,221.63万元，差值为96,821.63万元，按照股权比例51%计算出减值金额为49,379.03万元。依据会计准则，长期资产组减值首先考虑商誉减值，因而公司对闻泰通讯计提商誉减值49,379.03万元。
2023年底，公司产品集成业务商誉减值账面价值为69,401.97万元，计提减值49,379.03万元，减值后商誉账面价值为20,022.94万元。
2023年商誉减值测试中，关键参数如下：
依据会计准则，长期资产组减值首先考虑商誉减值，因而公司对闻泰通讯计提商誉减值49,379.03万元。2023年底，公司产品集成业务商誉减值账面价值为69,401.97万元，计提减值49,379.03万元，减值后商誉账面价值为20,022.94万元。
5、2024年，审计工作正在进行，预计将对公司收购闻泰通讯形成的剩余商誉账面价值全额计提减值
2024年，受公司被列入实体清单影响，公司产品集成业务未来新项目的获取存在较大不确定性，公司管理层预计产品集成业务未来年度给公司带来的经济利益流入存在不确定性，导致产品集成业务相关的商誉以及无形资产、固定资产等可辨认的长期资产发生减值，且预计减值金额远高于闻泰通讯的商誉账面价值为 20,022.94万元。根据《企业会计准则第8号——资产减值》第二十二条规定，公司预计将对闻泰通讯20,022.94万元的商誉账面价值全额计提减值。
2024年审计工作完成以后，公司将在2024年度报告中依法依规披露减值相关的金额、参数等相关信息。
综上所述，自上市公司收购闻泰通讯51%股权以来，公司每年均对商誉进行减值测试。根据减值测试结果，公司2021年度及之前年度无需计提商誉减值准备，公司已在2022年末、2023年末分别计提商誉减值60,615.63万元和49,379.03万元，公司前期商誉减值计提及时、充分。2024年，公司因实体清单影响而导致的产品集成业务资产组减值金额较大，因此对收购闻泰通讯51%股权所产生商誉全额计提减值，具备合理性。
（2）结合前期收购安世集团时的盈利预测以及历年商誉减值测试中的预测数据，对比其历年业绩的实现情况，结合两者差异（如有）说明未对其商誉计提减值的原因及合理性，是否存在应计提而未计提的情形。
2019年10月，公司完成合肥广迅等境内6只基金财产份额交割；2019年11月6日，合肥裕兴法定代表人变更为张学政先生，闻泰科技直接及间接合计持有合肥裕芯74.45%的股权，持有香港裕成、安世控股58.36%股权，成为合肥裕兴、香港裕成、安世实际控制人。2019年12月27日，公司完成JW Capital境外LP的份额交割，至此，闻泰科技间接持有安世控股74.45%股权。根据本次交易方案及相关交易协议安排，本次收购JW基金持有安世控股16.09%的股权与收购境内6只基金持有安世控股24.71%的股权为一揽子交易。公司以实现对安世控股并购日各相关并购资产可辨认净资产公允价值额合计46.93亿元与交易支付对价合计260.90亿元的差额213.97亿元，确认为本次收购形成的商誉。
在闻泰科技收购安世控股过程中，评估机构采用的评估方法为资产基础法和市场法，未对安世集团作出盈利预测。
自收购以来，2020年至今安世集团历年主要业绩实现情况如下：
单位：万元
注：2024年数据暂未经审计。
如上表所示，2020年至今安世集团历年主要盈利指标较2020年均有大幅增长，不存在安世集团业绩出现显著下滑的情况。
2020年，根据中联资产评估集团有限公司中联评字【2021】第1228号《闻泰科技股份有限公司拟对合并 Nexperia Holding B.V.股权所形成的商誉进行减值测试资产评估报告》，收购安世集团形成的商誉可收回金额按照该商誉及相关资产组在评估基准日2020年12月31日的公允价值减去处置费用的净额计算，其公允价值根据可比上市公司类似交易案例的估值为基础推断得出。经评估，合并安世集团形成的包含商誉的相关资产组在评估基准日的可收回金额为3,839,522万元，高于安世集团含商誉相关资产组账面值，安世集团于2020年末不存在减值。
2021年至2024年末，公司每年末对安世集团进行商誉减值测试，对该商誉可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算。其中，公司商誉减值测试中的预期测期收入参考安世各年8月的员工期权评估报告中所采用的预测期收入，并在此基础上基于谨慎性原则上进行调整，即商誉减值测试的预测期收入=员工期权评估报告的预测期收入×调整系数，且调整系数不超过1。2021年至2024年，调整系数分别为1.00、0.90、0.95和0.98。经商誉减值测试，安世集团资产组历年年末资产账面价值及可收回金额对比如下：
单位：亿元
注：2024年数据暂未经审计。
如上所示，闻泰科技完成安世集团的100%股权收购后至2023年末，其各年末资产组可收回金额均高于其年末账面价值，故各年末公司未对安世集团商誉计提减值。
2024年末，经初步减值测试，安世集团资产组亦不存在减值。综上，公司于2019年底完成安世集团控制权收购后至今，安世集团不存在应计提而未计提商誉减值的情形。
5.公告显示，本次业绩预告已与年审会计师初步沟通。请公司年审会计师切实履行中介机构责任，对上述涉及事项进行充分核查，并就相关会计处理是否符合《企业会计准则》等相关规定发表明确意见。
回复：
众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“我们”）于2025 年1月20日收到闻泰科技股份有限公司（以下简称“闻泰科技”或“公司”）转发来的《关于闻泰科技股份有限公司业绩预告相关事项的监管工作函》（上证公函【2025】0079号，以下简称“工作函”），我们作为闻泰科技2024年年报审计的会计师，正在对2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2023年度的合并及母公司利润表，合并及母公司股东权益变动表和合并及母公司现金流量表以及财务报表附注（以下简称“2024年度财务报表”）执行审计工作。
公司自2024年12月2日被列入实体清单后，影响公司涉美物料、设备的采购及涉美技术的使用等，由于客户风险偏好导致无法承接新项目订单的风险逐步加剧，公司综合判断在资产负债表日存在减值迹象，并进行减值测试。具体减值金额待审计、评估后确定，该减值测试事项已与公司管理层进行充分沟通并达成一致意见。
审计项目组正在执行2024年度财务报表审计相关的程序，截止到目前已执行的程序如下：1、针对存货跌价准备，执行了了解和评价测试、存货监盘、存货计价测试、跌价准备测试等程序；2、针对坏账准备，评价测试了管理层信用政策、坏账准备计提政策、单项应收账款评估政策、按照组合计算预期信用损失的政策、复核管理层划分的预期信用损失率计算、对应收账款函证、测试了应收账款期后回款、检查了主要销售合同等；3、针对长期资产减值，了解和评价长期资产减值的内部控制、对固定资产实施监盘、核查了在建工程、对建设工程实施抽样检查等；4、对递延所得税资产减记，复核了递延所得税资产明细表、复核了递延所得税资产的税率、特别核查了可用于以后年度补亏递延所得税资产的会计处理是否正确、核查了可抵扣暂时性差异等。
随着审计工作的持续推进，我们将继续执行如下审计程序：1、评价管理层对于资产和资产组的识别以及进行减值测试的方法是否符合企业会计准则的要求；2、评价管理层就估值方法及估值模型中所采用的关键假设的敏感性分析、并评价关键假设的变动对管理层在其评估中得出的结论的影响、以及评价管理层对关键假设的运用是否存在管理层偏向的迹象；3、审计中将严格执行利用专家工作程序，评价管理层委聘的外部专家（评估机构）的独立性和专业胜任能力，评价资产减值测试方法的适当性，并复核公司对相关资产的识别和认定是否准确分析，相应减值准备计提是否充分、恰当；4、复核递延所得税资产的确认依据及测算过程，是否符合《企业会计准则》及会计政策的相关规定；5、检查相关事项是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。
基于本所2022年度审计和2023年度审计所执行的程序，公司管理层对减值迹象出现时点的判断和递延所得税资产的计量等具体情况与我们获取的证据不存在重大不一致的情况。
截止到目前，各项年审工作正在有序地进行中，针对本年资产减值的具体金额，我们尚需完成利用外部评估专家复核管理层减值测试模型中使用的关键参数的合理性和对管理层采用的减值方法、关键假设进行分析等审计程序；对有关事项进行充分核查，以基于获取的审计证据形成审计结论。
特此公告。
闻泰科技股份有限公司董事会
二〇二五年三月二十一日
证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2025-034
转债代码：110081 转债简称：闻泰转债
闻泰科技股份有限公司
第十二届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
（一）闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届监事会第三次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）2025年3月19日通过邮件方式向全体监事发出了会议通知。召集人对本次会议的通知向与会监事作出了说明，与会监事同意豁免本次监事会会议通知时限要求。
（三）本次会议于2025年3月20日以通讯表决方式召开。
（四）本次监事会会议应当出席的监事3人，实际出席会议的监事3人（其中：委托出席的监事0人，以通讯表决方式出席会议0人），0人缺席会议。
（五）本次监事会由监事会主席胡政先生主持，董事会秘书、证券事务代表列席了本次会议。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司本次交易符合重大资产重组条件的议案》
公司拟以现金交易的方式向立讯精密工业股份有限公司（以下简称“立讯精密”）及立讯通讯（上海）有限公司（以下简称“立讯通讯”，与立讯精密以下合称为“交易对方”）转让公司下属的昆明闻讯实业有限公司（以下简称“昆明闻讯”）、黄石闻泰通讯有限公司（以下简称“黄石闻泰”）、昆明闻耀电子科技有限公司（以下简称“昆明闻耀”）、闻泰科技（深圳）有限公司（以下简称“深圳闻泰”）、Wingtech Group (HongKong) Limited（以下简称“香港闻泰”）（含PT. Wingtech Technology Indonesia，以下简称“印尼闻泰”）的100%股权（以下简称“标的股权”），下属的闻泰科技（无锡）有限公司（以下简称“无锡闻泰”）、无锡闻讯电子有限公司（以下简称“无锡闻讯”）、Wingtech Mobile Communications (India) Private Ltd.（以下简称“印度闻泰”）的业务资产包（与标的股权以下合称为“标的资产”，前述事项以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号格式准则》）、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称《9号监管指引》）以及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规的有关规定，公司经过对实际情况及相关事项进行自查论证，认为公司实施本次交易符合相关法律、法规规定及条件，具备实施本次交易的资格。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（二）逐项审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》
1、本次交易整体方案
为优化公司资源配置、提高资产质量、增强公司的持续经营能力，公司拟以现金交易的方式向交易对方转让标的股权，以及下属的无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包。本次交易标的资产包含A客户业务和非A客户业务。本次交易的标的资产清单为：
单位：万元
注1：上表中净资产/资产净值系截至基准日2024年12月31日的未经审计数。
注2：由于业务持续进行，上市公司对标的股权公司的往来款处于变动过程中，上市公司对关联债权取值以财务数据的最新月末金额，即截至2025年2月28日的应收款。
截至本次监事会审议之日，上市公司对标的股权公司存在关联债权（上市公司对标的股权公司的应收款项）。依据交易协议约定，上市公司将以对标的股权公司的关联债权转换为股权增资款（以下简称“债转股”），从而增加标的股权公司净资产，相应减少对标的股权公司的应收款项。若将上述关联债权净额（不含上市公司对深圳闻泰-3.431.63万元应付款，下同）全部转换为股权，则交易股权公司的净资产为432,326.96万元，交易的标的股权净资产和业务资产包资产净额之和为460,846.48万元。
本次交易完成后，昆明闻讯、黄石闻泰、昆明闻耀、深圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）将成为立讯精密下属子公司（或孙公司，下同），无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包将成为立讯精密或其下属子公司的业务资产。
本次交易拟采用现金交易，不涉及发行股份，不涉及募集资金。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2、交易对方
本次交易的交易对方为立讯精密及立讯通讯。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
3、交易标的
本次交易标的为上市公司下属的昆明闻讯、黄石闻泰、昆明闻耀、深圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）的100%股权，以及下属的无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
4、交易价格
本次交易以2024年12月31日为定价基准日，交易双方将以标的股权账面净资产、业务资产包账面净值作为暂定价，待审计评估结果出具后，对暂定价进行调整。截至本次监事会审议之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终定价尚未最终确定。
债转股的具体金额尚未确定，公司将在尽快完成对标的股权公司的债转股流程，并在重组报告书中予以披露。债转股完成以后，上市公司与标的股权公司之间的往来净额，交易双方将在交割时予以结清。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
5、过渡期安排
对于标的股权中涉及的昆明闻讯100%股权，交易双方约定以2024年12月31日作为定价基准日，就2025年1月1日至2025年3月31日之间的损益，由上市公司承担；就2025年4月1日至交割日期间的损益，昆明闻讯及其关联方与A客户及其关联方进行的全部业务损益由立讯精密承担，昆明闻讯及其关联方与A客户及其关联方业务之外所产生的成本及费用由上市公司承担。
对于其他标的股权、业务资产包以及未转让主体所涉及的ODM业务损益，交易双方约定以2024年12月31日作为定价基准日，自2025年1月1日至交割日期间的损益，由立讯通讯承担。标的资产在相关损益结算期内产生的非ODM业务相关的损益应当由上市公司承担。
上市公司将对标的股权公司进行债转股，债转股完成后至交割日期间，由于标的股权公司仍在持续运营，因此仍有可能产生新的关联往来款项。依据交易协议的约定，交易双方将在交割日对关联款项进行净额结算。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
6、决议有效期
本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，如公司已于该有效期内取得本次交易所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过《关于审议＜闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案＞及其摘要》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》以及《9号监管指引》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司编制了《闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的重大资产出售交易协议的议案》
鉴于公司拟以现金交易方式将持有的标的资产转让给交易对方，为此，公司拟与交易对方签署附条件生效的《股权及资产转让协议》及《股权转让协议（昆明闻讯）》（以下合称“交易协议”）。上述协议需经双方签署，并经公司董事会和股东大会批准等协议约定的生效条件全部满足后生效。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（五）审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
鉴于公司拟以现金交易的方式将标的资产转让给交易对方，不涉及发行股份，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，本次交易完成后，交易对方不持有上市公司股份，根据《公司法》《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（六）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
基于初步测算，本次交易预计构成《管理办法》规定的上市公司重大资产重组。截至本次监事会审议之日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体金额和认定，上市公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（七）审议通过《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条相关规定的议案》
根据《9号监管指引》的要求，公司对本次交易是否符合《9号监管指引》第四条的规定进行了审慎分析，认为：
1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要取得相关主管部门的批复文件，公司已在《闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案》中详细披露了本次交易已经履行及尚需履行的审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
2、本次交易不涉及上市公司购买资产；
3、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
综上，本次交易符合《9号监管指引》第四条的规定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（八）审议通过《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》
公司对于本次交易是否符合《管理办法》第十一条规定作出审慎判断，认为：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《管理办法》第十一条的规定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（九）审议通过《关于本次交易不构成＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条规定的重组上市情形的议案》
本次交易前36个月内，上市公司控制权未发生变更。鉴于本次交易为资产出售，且不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。本次交易后，公司控股股东仍为闻天下科技集团有限公司，实际控制人仍为张学政，公司控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（十）审议通过《关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》
根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定，公司经认真核查论证，认为本次交易涉及《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条所列的相关主体，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（十一）审议通过《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案》
因筹划本次交易，为确保公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，经谨慎自查，在剔除大盘因素和同期同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次交易预案披露前20个交易日内的累计涨跌幅未达到20%，价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的相关标准。综上，上市公司本次交易预案披露前股票价格波动不存在异常波动的情况。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（十二）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《9号监管指引》《26号格式准则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司监事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，认为公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等应履行的法定程序完备、合规、有效，符合有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，公司就本次交易向上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（十三）审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售相关资产情况的议案》
2025年1月23日，公司召开第十二届董事会第二次会议，审议通过《关于签署＜股权转让协议＞的议案》，同意闻泰通讯股份有限公司与立讯通讯签署《股权转让协议》，转让嘉兴永瑞电子科技有限公司、上海闻泰电子科技有限公司和上海闻泰信息技术有限公司（含下属子公司）100%股权（以下简称“前次交易”），标的股权的转让价款为6.16亿元。本次交易属于连续对相关资产进行出售，前次交易出售资产已纳入本次交易的累计计算范围。
截至本次监事会审议之日，除前次交易外，公司本次交易前十二个月内不存在其他重大购买、出售资产的情况。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（十四）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
公司监事会认为，上市公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并就本次交易及时与相关方约定且严格履行了相关保密义务，在本次交易推进过程中未出现违规泄露内幕信息的情形，公司及公司董事、监事、高级管理人员也不存在违规利用内幕信息进行交易的情形。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
闻泰科技股份有限公司监事会
二〇二五年三月二十一日
证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2025-033
转债代码：110081 转债简称：闻泰转债
闻泰科技股份有限公司
第十二届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第六次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）2025年3月19日通过邮件方式向全体董事、监事及高级管理人员发出了会议通知。召集人对本次会议的通知向与会董事作出了说明，与会董事同意豁免本次董事会会议通知时限要求。
（三）本次会议于2025年3月20日以通讯表决方式召开。
（四）本次董事会会议应当出席的董事5人，实际出席会议的董事5人（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议5人），0人缺席会议。
（五）本次董事会由董事长张秋红女士主持，监事会成员、财务总监及董事会秘书列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司本次交易符合重大资产重组条件的议案》
公司拟以现金交易的方式向立讯精密工业股份有限公司（以下简称“立讯精密”）及立讯通讯（上海）有限公司（以下简称“立讯通讯”，与立讯精密以下合称为“交易对方”）转让公司下属的昆明闻讯实业有限公司（以下简称“昆明闻讯”）、黄石闻泰通讯有限公司（以下简称“黄石闻泰”）、昆明闻耀电子科技有限公司（以下简称“昆明闻耀”）、闻泰科技（深圳）有限公司（以下简称“深圳闻泰”）、Wingtech Group (HongKong) Limited（以下简称“香港闻泰”）（含PT. Wingtech Technology Indonesia，以下简称“印尼闻泰”）的100%股权（以下简称“标的股权”），下属的闻泰科技（无锡）有限公司（以下简称“无锡闻泰”）、无锡闻讯电子有限公司（以下简称“无锡闻讯”）、Wingtech Mobile Communications (India) Private Ltd.（以下简称“印度闻泰”）的业务资产包（与标的股权以下合称为“标的资产”，前述事项以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号格式准则》）、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称《9号监管指引》）以及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规的有关规定，公司经过对实际情况及相关事项进行自查论证，认为公司实施本次交易符合相关法律、法规规定及条件，具备实施本次交易的资格。
本议案已经第十二届董事会独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（二）逐项审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》
1、本次交易整体方案
为优化公司资源配置、提高资产质量、增强公司的持续经营能力，公司拟以现金交易的方式向交易对方转让标的股权以及下属的无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包。本次交易标的资产包含A客户业务和非A客户业务。本次交易的标的资产清单为：
单位：万元
注1：上表中净资产/资产净值系截至基准日2024年12月31日的未经审计数。
注2：由于业务持续进行，上市公司对标的股权公司的往来款处于变动过程中，上市公司对关联债权取值以财务数据的最新月末金额，即截至2025年2月28日的应收款。
截至本次董事会审议之日，上市公司对标的股权公司存在关联债权（上市公司对标的股权公司的应收款项）。依据交易协议约定，上市公司将以对标的股权公司的关联债权转换为股权增资款（以下简称“债转股”），从而增加标的股权公司净资产，相应减少对标的股权公司的应收款项。若将上述关联债权净额（不含上市公司对深圳闻泰-3.431.63万元应付款，下同）全部转换为股权，则交易股权公司的净资产为432,326.96万元，交易的标的股权净资产和业务资产包资产净额之和为460,846.48万元。
本次交易完成后，昆明闻讯、黄石闻泰、昆明闻耀、深圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）将成为立讯精密下属子公司（或孙公司，下同），无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包将成为立讯精密或其下属子公司的业务资产。
本次交易拟采用现金交易，不涉及发行股份，不涉及募集资金。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
2、交易对方
本次交易的交易对方为立讯精密及立讯通讯。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
3、交易标的
本次交易标的为上市公司下属的昆明闻讯、黄石闻泰、昆明闻耀、深圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）的100%股权，以及下属的无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
4、交易价格
本次交易以2024年12月31日为定价基准日，交易双方将以标的股权账面净资产、业务资产包账面净值作为暂定价，待审计评估结果出具后，对暂定价进行调整。截至本次董事会审议之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终定价尚未最终确定。
债转股的具体金额尚未确定，公司将在尽快完成对标的股权公司的债转股流程，并在重组报告书中予以披露。债转股完成以后，上市公司与标的股权公司之间的往来净额，交易双方将在交割时予以结清。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
5、过渡期安排
对于标的股权中涉及的昆明闻讯100%股权，交易双方约定以2024年12月31日作为定价基准日，就2025年1月1日至2025年3月31日之间的损益，由上市公司承担；就2025年4月1日至交割日期间的损益，昆明闻讯及其关联方与A客户及其关联方进行的全部业务损益由立讯精密承担，昆明闻讯及其关联方与A客户及其关联方业务之外所产生的成本及费用由上市公司承担。
对于其他标的股权、业务资产包以及未转让主体所涉及的ODM业务损益，交易双方约定以2024年12月31日作为定价基准日，自2025年1月1日至交割日期间的损益，由立讯通讯承担。标的资产在相关损益结算期内产生的非ODM业务相关的损益应当由上市公司承担。
上市公司将对标的股权公司进行债转股，债转股完成后至交割日期间，由于标的股权公司仍在持续运营，因此仍有可能产生新的关联往来款项。依据交易协议的约定，交易双方将在交割日对关联款项进行净额结算。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
6、决议有效期
本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，如公司已于该有效期内取得本次交易所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已经第十二届董事会独立董事专门会议逐项审议通过并同意提交公司董事会审议。
（三）审议通过《关于审议＜闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案＞及其摘要》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》以及《9号监管指引》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司编制了《闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。
本议案已经第十二届董事会独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的重大资产出售交易协议的议案》
鉴于公司拟以现金交易方式将持有的标的资产转让给交易对方，为此，公司拟与交易对方签署附条件生效的《股权及资产转让协议》及《股权转让协议（昆明闻讯）》（以下合称“交易协议”）。上述协议需经双方签署，并经公司董事会和股东大会批准等协议约定的生效条件全部满足后生效。
本议案已经第十二届董事会独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（五）审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
鉴于公司拟以现金交易的方式将标的资产转让给交易对方，不涉及发行股份，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，本次交易完成后，交易对方不持有上市公司股份，根据《公司法》《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。
本议案已经第十二届董事会独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（六）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
基于初步测算，本次交易预计构成《管理办法》规定的上市公司重大资产重组。截至本次董事会审议之日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体金额和认定，上市公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本议案已经第十二届董事会独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（七）审议通过《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条相关规定的议案》
根据《9号监管指引》的要求，公司对本次交易是否符合《9号监管指引》第四条的规定进行了审慎分析，认为：
1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要取得相关主管部门的批复文件，公司已在《闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案》中详细披露了本次交易已经履行及尚需履行的审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
2、本次交易不涉及上市公司购买资产；
3、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
综上，本次交易符合《9号监管指引》第四条的规定。
本议案已经第十二届董事会独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（八）审议通过《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》
公司对于本次交易是否符合《管理办法》第十一条规定作出审慎判断，认为：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《管理办法》第十一条的规定。
本议案已经第十二届董事会独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（九）审议通过《关于本次交易不构成＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条规定的重组上市情形的议案》
本次交易前36个月内，上市公司控制权未发生变更。鉴于本次交易为资产出售，且不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。本次交易后，公司控股股东仍为闻天下科技集团有限公司，实际控制人仍为张学政，公司控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。
本议案已经第十二届董事会独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（十）审议通过《关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》
根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定，公司经认真核查论证，认为本次交易涉及《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条所列的相关主体，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本议案已经第十二届董事会独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（十一）审议通过《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案》
因筹划本次交易，为确保公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，经谨慎自查，在剔除大盘因素和同期同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次交易预案披露前20个交易日内的累计涨跌幅未达到20%，价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的相关标准。综上，上市公司本次交易预案披露前股票价格波动不存在异常波动的情况。
本议案已经第十二届董事会独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（十二）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《9号监管指引》《26号格式准则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，认为公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等应履行的法定程序完备、合规、有效，符合有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，公司就本次交易向上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。
本议案已经第十二届董事会独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（十三）审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售相关资产情况的议案》
2025年1月23日，公司召开第十二届董事会第二次会议，审议通过《关于签署＜股权转让协议＞的议案》，同意闻泰通讯股份有限公司与立讯通讯签署《股权转让协议》，转让嘉兴永瑞电子科技有限公司、上海闻泰电子科技有限公司和上海闻泰信息技术有限公司（含下属子公司）100%股权（以下简称“前次交易”），标的股权的转让价款为6.16亿元。本次交易属于连续对相关资产进行出售，前次交易出售资产已纳入本次交易的累计计算范围。
截至本次董事会审议之日，除前次交易外，公司本次交易前十二个月内不存在其他重大购买、出售资产的情况。
本议案已经第十二届董事会独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（十四）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
公司董事会认为，上市公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并就本次交易及时与相关方约定且严格履行了相关保密义务，在本次交易推进过程中未出现违规泄露内幕信息的情形，公司及公司董事、监事、高级管理人员也不存在违规利用内幕信息进行交易的情形。
本议案已经第十二届董事会独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（十五）审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次交易具体事宜的议案》
为保证本次交易工作的顺利完成，依据《公司法》《证券法》等法律法规以及公司章程的相关规定，公司董事会提请股东大会批准授权公司董事会处理本次交易的有关事宜。具体内容包括：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》、股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案进行必要的修订和调整；
2、如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，或市场条件发生变化，根据新规定、要求或变化情况对本次交易有关的所有文件进行相应的补充或调整。如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的反馈意见或要求，对本次交易方案等相关文件进行相应调整等；
3、批准有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的文件，签署补充协议，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，并根据国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组的新规定或者有关监管部门不时提出的要求对相关交易文件、协议进行相应的补充或调整；
4、本次交易事项获得相关批准后，授权董事会根据本次交易的实际结果和相关情况，全权负责办理和决定与本次交易相关的股权过户、工商变更登记、资产权属移交变更、交割等具体相关事宜，包括签署相关法律文件；
5、确认参与本次交易的相关中介机构；
6、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会采取所有必要行动，决定和办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起12月内有效。若在上述有效期内公司已经取得的了本次交易的全部批准、许可或备案但本次交易尚未实施完毕，则有效期自动延长至本次交易实施完成日。董事会可根据实际情况转授权给董事会授权人士办理上述事宜。
本议案已经第十二届董事会独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（十六）审议通过《关于暂不提请召开临时股东大会的议案》
鉴于本次交易相关工作的整体安排，公司拟暂不召开审议本次交易的股东大会，待相关工作完成后，按照相关法律法规和公司章程的规定，将另行召开董事会并发布召开股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次交易的相关事项。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
闻泰科技股份有限公司董事会
二〇二五年三月二十一日
证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2025-035
转债代码：110081 转债简称：闻泰转债
闻泰科技股份有限公司
关于暂不召开股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金交易的方式向立讯精密工业股份有限公司及立讯通讯（上海）有限公司转让公司下属的昆明闻讯实业有限公司、黄石闻泰通讯有限公司、昆明闻耀电子科技有限公司、闻泰科技（深圳）有限公司、Wingtech Group (HongKong) Limited（含PT. Wingtech Technology Indonesia）的100%股权以及下属公司闻泰科技（无锡）有限公司、无锡闻讯电子有限公司、Wingtech Mobile Communications (India) Private Ltd.的业务资产包（以下简称“标的资产”，前述事项以下简称“本次交易”）。
2025年3月20日，公司召开第十二届董事会第六次会议和第十二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于同日发布的《重大资产出售预案》、《第十二届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：临2025-033）、《第十二届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：临2025-034）。
鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司决定在本次董事会后暂不召开股东大会审议本次交易有关事宜。
公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易相关事宜，并依法定程序召集股东大会并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事宜。
特此公告。
闻泰科技股份有限公司
董事会
二〇二五年三月二十一日
