证券代码：002255 证券简称：海陆重工 公告编号：2025-005
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议于2025年3月8日以书面通知方式发出会议通知，于2025年3月18日在公司会议室召开。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，公司全体监事、高级管理人员列席会议。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以投票表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长徐元生先生主持。经与会董事表决，通过如下决议：
一、审议并通过了《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
《2024年度董事会工作报告》详见《2024年年度报告全文》中第三节“管理层讨论与分析”部分及第四节“公司治理”部分及相关公告。
公司第六届董事会独立董事于北方、陆文龙、冯晓东向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn），并将在2024年年度股东大会上进行述职。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议并通过了《关于公司2024年度财务决算报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
《苏州海陆重工股份有限公司2024年度财务决算报告》详见附件1。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议并通过了《关于公司2025年度财务预算报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
《苏州海陆重工股份有限公司2025年度财务预算报告》详见附件2。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议并通过了《关于公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
《苏州海陆重工股份有限公司关于2024年度利润分配预案的公告》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事专门会议决议详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议并通过了《关于公司2024年度内部控制自我评价报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
《苏州海陆重工股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告》、北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德皓内字【2025】00000002号《苏州海陆重工股份有限公司内部控制审计报告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议并通过了《关于公司第六届董事会除独立董事外的其他董事2024年度薪酬的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
对于第六届独立董事，公司执行2021年年度股东大会决议，2022-2024年度给予第六届独立董事每人6万元的独立董事津贴（税后）。
1、关于董事徐元生的薪酬方案
表决结果:赞成票8票,反对票0票,弃权票0票.(其中董事徐元生回避表决)
2、关于董事张卫兵的薪酬方案
表决结果:赞成票8票,反对票0票,弃权票0票.(其中董事张卫兵回避表决)
3、关于董事王申申的薪酬方案
表决结果:赞成票8票,反对票0票,弃权票0票.(其中董事王申申回避表决)
4、关于董事张郭一的薪酬方案
表决结果:赞成票8票,反对票0票,弃权票0票.(其中董事张郭一回避表决)
5、关于董事邹雪峰的薪酬方案
表决结果:赞成票8票,反对票0票,弃权票0票.(其中董事邹雪峰回避表决)
6、关于董事张展宇的薪酬方案
表决结果:赞成票8票,反对票0票,弃权票0票.(其中董事张展宇回避表决)
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
关于董事的具体薪酬详见公司2024年度报告中披露的董事、监事、高管基本情况及年度报酬情况。
七、审议并通过了《关于公司职工代表监事2024年度薪酬的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
关于职工代表监事的具体薪酬详见公司2024年度报告中披露的董事、监事、高管基本情况及年度报酬情况。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议并通过了《关于2024年度公司高级管理人员薪酬的议案》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
关于高级管理人员的具体薪酬详见公司2024年度报告中披露的董事、监事、高管基本情况及年度报酬情况。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议并通过了《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议并通过了《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
公司2024年年度报告全文、北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德皓审字【2025】00000188号《苏州海陆重工股份有限公司审计报告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，公司2024年年度报告摘要详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议并通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。
《苏州海陆重工股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十二、审议并通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》。
《苏州海陆重工股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计公告》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事专门会议决议详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十三、审议并通过了《关于2025年度向银行申请综合授信额度的议案》。
《苏州海陆重工股份有限公司关于2025年度向银行申请综合授信额度的公告》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十四、审议并通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
《苏州海陆重工股份有限公司关于续聘2025年度审计机构的公告》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。独立董事专门会议决议详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十五、审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会以特别决议审议。
根据《上市公司章程指引》及相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司治理的实际需要，对《公司章程》中部分条款进行了修订。
本次章程修改后，公司将调整董事会人数，公司董事会由7名董事组成，其中非独立董事3名，独立董事3名，职工代表董事1名（由公司职工代表大会民主选举产生）。同时公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司监事会相关的制度相应废止。同时提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人员根据上述变更代表公司办理相关工商手续，并签署相关法律文件。
《苏州海陆重工股份有限公司关于修订〈公司章程〉及相关制度的公告》详见《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十六、审议并通过了《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会以特别决议审议。
修订后的《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十七、审议并通过了《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会以特别决议审议。
修订后的《董事会议事规则》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十八、审议并通过了《关于修订公司〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》。
修订后的《董事会审计委员会实施细则》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十九、审议并通过了《关于选举第七届董事会非独立董事候选人的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议，并以累积投票制进行选举。
鉴于公司第六届董事会即将届满，为适应公司现阶段业务经营及未来发展的实际需求，完善内部治理结构，进一步提高公司运作效率，公司计划调整董事会人数，根据拟修订的《公司章程》规定，公司董事会由7名董事组成，其中非独立董事3名，独立董事3名，职工代表董事1名（由公司职工代表大会民主选举产生）。经公司董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会提名徐元生先生、张卫兵先生、张展宇先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。
第七届董事会董事任期三年，自公司股东大会通过之日起计算。股东大会选举产生的非独立董事将与股东大会选举产生的独立董事、职工代表大会选举产生的职工代表董事共同组成公司第七届董事会。根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运作，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
本次推选的第七届董事会非独立董事候选人简历详见同日刊登在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》，《董事会提名委员会关于第七届董事会董事候选人任职资格的审查意见》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
二十、审议并通过了《关于选举第七届董事会独立董事候选人的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议，并以累积投票制进行选举。
鉴于公司第六届董事会即将届满，为适应公司现阶段业务经营及未来发展的实际需求，完善内部治理结构，进一步提高公司运作效率，公司计划调整董事会人数，根据拟修订的《公司章程》规定，公司董事会由7名董事组成，其中非独立董事3名，独立董事3名，职工代表董事1名（由公司职工代表大会民主选举产生）。经公司董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会提名顾建平先生、管亚梅女士、钱坤先生为公司第七届董事会独立董事候选人。
第七届董事会董事任期三年，自公司股东大会通过之日起计算。股东大会选举产生的独立董事将与股东大会选举产生的非独立董事、职工代表大会选举产生的职工代表董事共同组成公司第七届董事会。根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运作，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
上述三名独立董事候选人均已取得独立董事任职资格证书。本次提名的三名独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将和公司非独立董事候选人一并提交股东大会审议。
本次推选的第七届董事会独立董事候选人简历详见同日刊登在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》，《独立董事提名人声明与承诺》、《独立董事候选人声明与承诺》、《董事会提名委员会关于第七届董事会董事候选人任职资格的审查意见》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
二十一、审议并通过了《关于第七届董事会独立董事2025-2027年度津贴的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
2025-2027年度拟给予第七届董事会三名独立董事每人10万元（税前）的独立董事津贴。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
二十二、审议并通过了《关于公司〈 未来三年股东回报规划（2025－2027年）〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
《苏州海陆重工股份有限公司未来三年股东回报规划（2025-2027年）》、独立董事专门会议决议详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
二十三、审议并通过了《关于召开公司2024年年度股东大会的通知》。
会议决定于2025年4月10日召开公司2024年年度股东大会。
《苏州海陆重工股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
苏州海陆重工股份有限公司董事会
2025年3月20日
附件1
苏州海陆重工股份有限公司
2024年度财务决算报告
公司目前主要从事工业余热锅炉、大型及特种材质压力容器和核安全设备的装备制造销售；固废、废水等污染物处理及回收利用的环境综合治理服务；光伏电站运营业务。
报告期内，公司紧紧围绕年度经营计划，以提升管理效能、优化资源配置、增强核心竞争力为目标，积极贯彻落实董事会各项决策部署，推动各项业务稳步发展。通过加强内部管理、加大研发投入、深化市场拓展等多措并举，公司整体经营业绩实现了稳定提升，多项经营指标再创新高，展现出良好的发展态势。
在公司各业务板块的深入协同和高效运作下，2024年全年完成营业总收入278,868.61万元，比上年同期下降0.23%。但同时公司通过优化成本控制、提升运营效率、加强应收账款管理等措施，进一步提高了盈利能力，全年实现归属于上市公司股东的净利润37,724.98万元，比上年同期增长10.86%，总资产达到692,420.37万元，较2024年初增长7.61%；实现归属于上市公司股东的净资产400,498.08万元，较2024年初增长8.66%。
特此报告。
财务负责人：
黄淑英
苏州海陆重工股份有限公司
2025年3月20日
附件2
苏州海陆重工股份有限公司
2025年度财务预算报告
2025年，公司将继续秉持“科技领航，业界先锋”的发展理念，坚定不移地聚焦节能环保主业，进一步加大技术创新和产品研发投入，积极拓展国内外市场，全力提升市场份额和产能利用率，确保营业收入实现有效增长。同时，公司将通过优化管理流程、提升运营效率、降低生产成本等多重举措，推动经营业绩持续提升。在财务管理方面，公司将进一步完善成本控制体系，强化预算执行和成本费用管控，严格监控资金运行情况，有效降低财务风险，确保各项财务指标的顺利达成。通过以上措施，公司将实现可持续增长，为股东、员工和社会创造更大的价值。
根据公司经营目标及业务规划，2025年度公司主要预算目标如下：
1、预计2025年度新签订单不低于人民币30亿元；
2、进一步提升产品质量和产能利用率，持续开拓新市场，实现业务增长目标。
上述公司2025年度财务预算，为公司2025年度经营计划的内部管理控制指标，是在相关假设条件下制定的，并不代表公司对2025年度的盈利预测，能否实现取决于宏观经济形势、市场状况变化等多种因素，存在较大的不确定性，请投资者特别注意。
特此报告。
财务负责人：
黄淑英
苏州海陆重工股份有限公司
2025年3月20日
证券代码：002255 证券简称：海陆重工 公告编号：2025-015
苏州海陆重工股份有限公司
关于召开2024年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于召开2024年年度股东大会的议案》，决定于2025年4月10日召开公司2024年年度股东大会，现将会议的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2024年年度股东大会（以下简称“本次会议”）。
2、股东大会的召集人：公司董事会。
召开本次股东大会的议案经公司第六届董事会第二十次会议审议通过。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开及审议事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》等规定，提案内容明确并在法定期限内公告。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2025年4月10日下午14:00
（2）网络投票时间：
交易系统投票时间为：2025年4月10日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；
互联网投票时间为：2025年4月10日上午9:15至下午15:00期间的任何时间。
5、会议的召开方式
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
公司股东应选择一种方式表决，如果同一表决出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2025年4月7日。
7、出席对象
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于2025年4月7日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、会议地点：江苏省张家港市东南大道一号公司会议室。
二、会议审议事项
公司第六届董事会独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
上述提案已分别经公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年3月20日刊登在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的相关公告。
上述提案11、12、13需由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；其他非累积投票提案由股东大会以普通决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
上述提案16、17采用累积投票表决方式，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所审查无异议，股东大会方可进行表决。
根据《上市公司股东大会规则》的要求，公司将对上述议案的中小投资者（中小投资者是指除公司董事、监事、 高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。
与上述议案有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决，亦不可接受其他股东委托进行投票。
三、会议登记等事项
1、登记方式：
1）个人股东持本人身份证、证券账户卡和持股凭证进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、持股凭证和委托人身份证复印件进行登记；
2）法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡、持股凭证和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；
3）异地股东可凭以上证件采取信函或传真方式登记（信函上请注明“参加股东大会”字样，须在 2025年4月9日下午16:30点前送达本公司证券投资部），不接受电话登记和会议当天登记。
2、登记时间：2025年4月9日（上午8:30-11:00，下午14:00-16:30）。
3、登记地点：江苏省张家港市东南大道一号公司证券投资部。
4、会议联系方式：
联 系 人：陈敏
联系电话：0512-58913056
传 真：0512-58683105
邮政编码：215618
出席本次股东大会现场会议的所有股东的交通、食宿费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第二十次会议决议；
2、公司第六届监事会第十四次会议决议；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
苏州海陆重工股份有限公司董事会
2025年3月20日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362255”，投票简称为“海陆投票”。
2、填报表决意见或选举票数
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有提案表达 相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2025年4月10日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和 13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年4月10日上午9:15，结束时间为2025年4月10日下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席苏州海陆重工股份有限公司2024年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
委托人签名： 委托人身份证或营业执照号码：
委托人股东账户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托人对受托人的表决指示如下：
注：
1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
3、本授权委托书的有效期限：自本授权委托书签署之日起生效，至本次股东大会会议结束时终止。
证券代码：002255 证券简称：海陆重工 公告编号：2025-006
苏州海陆重工股份有限公司
第六届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州海陆重工股份有限公司第六届监事会第十四次会议于2025年3月8日以书面通知方式发出会议通知，并于2025年3月18日在公司会议室召开。会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议在保证所有监事充分发表意见的前提下，以举手表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由监事会主席傅有国先生主持。经与会监事充分讨论，举手表决通过如下决议：
一、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2024年年度报告全文及其摘要的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
公司监事会根据《证券法》第82条的规定，对董事会编制的公司2024年年度报告全文及其摘要进行了严格的审核，并提出如下的书面审核意见，与会监事一致认为：
经审核，监事会认为董事会编制和审核的苏州海陆重工股份有限公司2024年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
《苏州海陆重工股份有限公司2024年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
三、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2024年度财务决算报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
四、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2025年度财务预算报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
五、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
《苏州海陆重工股份有限公司关于2024年度利润分配预案的公告》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
六、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2024年度内部控制自我评价报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
经审核，监事会认为：
1、公司能根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，结合自身实际情况，积极完善涵盖公司各环节的内部控制制度， 保证了公司各项业务活动的高效运行。
2、公司内部控制组织机构完整、设置科学，内部审计部门及人员配备到位，其内部稽核、内控体系完备有效，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
3、 公司内部控制自我评价真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
七、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会以特别决议审议。
鉴于公司第六届监事会即将届满，根据《中华人民共和国公司法》相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，《苏州海陆重工股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《苏州海陆重工股份有限公司章程》中相关条款亦作出相应修订。
特此公告。
苏州海陆重工股份有限公司监事会
2025年3月20日
证券代码：002255 证券简称：海陆重工 公告编号：2025-008
苏州海陆重工股份有限公司
关于2024年度利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、公司2024年度利润分配方案：于2024年9月30日完成回购11,390,000股公司股份并注销，不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
2、2024年度，公司以集中竞价交易方式回购股份11,390,000股并完成注销，回购股份成交总金额为50,016,160.23元（不含交易费用）。公司2024年采用集中竞价交易方式回购股份所用资金视同公司2024年度的现金分红。
一、审议程序
苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月18日召开第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：
二、利润分配预案的基本情况
根据北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州海陆重工股份有限公司审计报告》（德皓审字[2025]00000188号），公司2024年度实现归属于母公司所有者的净利润为377,249,771.46元，其中2024年度母公司实现净利润为378,487,036.01元，分配2023年度普通股股利0元，2024年度实现的可供分配利润为378,487,036.01元，加上以往年度留存的未分配利润187,948,064.78元，本年度可供分配的利润总额为566,435,100.79元。
公司董事会拟定的2024年度利润分配及资本公积金转增股本的预案为：2024年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第七条规定：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。” 公司以现金回购股份视同现金分红，2024年度，公司以集中竞价交易方式回购股份11,390,000股并完成注销，回购股份成交总金额为50,016,160.23元（不含交易费用）。公司2024年采用集中竞价交易方式回购股份所用资金视同公司2024年度的现金分红，公司股本由842,271,055股减少到830,881,055股。
三、现金分红方案的具体情况
1、公司2024年度不派发现金红利，不触及其他风险警示，具体情况及原因如下（上上年度即2022年度因母公司可供分配净利润为负值，不具备实施现金分红的条件）：
2、2024年度不派发现金红利的合理性说明
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》《苏州海陆重工股份有限公司分红管理制度及未来三年股东回报计划（2022-2024年）》等相关规定，作如下说明：
根据上述法律法规、规章制度的要求，公司于2024年6月24日召开第六届董事会第十五次会议，于2024年7月12日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价方式回购公司股份，用以注销以减少注册资本。公司上述回购股份方案已于2024年9月30日实施完毕，累计回购股份数量为 11,390,000股，占公司注销前总股本（842,271,055 股）的1.35%。公司已于2024年10月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述11,390,000股回购股份的注销事宜。公司注册资本由842,271,055元变更为830,881,055元。
在充分考虑目前及未来盈利状况、现金流量状况、发展所处阶段以及资金需求等要素以及平衡股东的短期利益和长期利益的基础上，公司2024年度拟不再进行其他利润分配和资本公积金转增股本。
根据《上市公司股东大会规则》的要求，公司将对《关于公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》的中小投资者（中小投资者是指除公司董事、监事、 高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露，为中小股东参与现金分红决策提供便利。
四、公司未分配利润的用途计划
公司2024年度未分配利润累积滚存至下一年度，将主要用于公司增加投料、调整产能布局、对外投资等需要，保障公司正常生产经营和稳定发展，为公司及股东谋求利益最大化。
未来，公司将一如既往地严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，在确保公司持续、健康、稳定发展的前提下积极履行公司的利润分配政策，与投资者共享公司发展成果。
五、备查文件
1、第六届董事会第二十次会议决议；
2、第六届监事会第十四次会议决议；
3、第六届董事会独立董事专门会议第三次会议决议。
特此公告。
苏州海陆重工股份有限公司董事会
2025年3月20日
证券代码：002255 证券简称：海陆重工 公告编号：2025-012
苏州海陆重工股份有限公司
关于续聘2025年度审计机构的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次续聘会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。
苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月18日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》，同意继续聘任北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京德皓国际”）为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构，并同意提交公司2024年年度股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
机构名称：北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2008年12月8日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市西城区阜成门外大街31号5层519A
首席合伙人：杨雄
截止2024年12月31日，北京德皓国际合伙人66人，注册会计师300人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数140人。
2024年度收入总额为46,302.57万元（含合并数，未经审计，下同），审计业务收入为30,882.36万元，证券业务收入为21,106.92万元。审计2024年上市公司年报客户家数119家，主要行业：制造业，信息传输、软件和信息服务业，水利、环境和公共设施管理业，批发和零售业。本公司同行业上市公司审计客户家数为81家。
2.投资者保护能力
职业风险基金上年度年末数：105.35万元；已购买的职业保险累计赔偿限额3亿元。职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定；近三年无在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录
北京德皓国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、行政监管措施1次、自律监管措施0次和纪律处分0次。期间有30名从业人员近三年因执业行为受到行政监管措施22次（其中21次不在本所执业期间）、自律监管措施6次（均不在本所执业期间）。
（二）项目信息
1.基本信息
拟签字项目合伙人：宋斌，2010年2月成为注册会计师，2008年1月开始从事上市公司审计，2024年1月开始在北京德皓国际执业，2024年12月开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告数量3家。
拟签字注册会计师：顾宁康，2019年5月成为注册会计师，2017年1月开始从事上市公司审计，2024年6月开始在北京德皓国际执业，2024年12月开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告数量2家。
拟安排的项目质量复核人员：刘万富，1993年12月成为注册会计师，2000年1月开始从事上市公司审计，2024年12月开始在北京德皓国际执业，2025年1月开始为公司提供审计服务。近三年签署上市公司审计报告数量6家。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未因执业行为受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未因执业行为受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3.独立性
北京德皓国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
2024年度审计费用为160万元（含税），其中财务报告审计费用128.2万元，内部控制审计费用31.8万元。审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据年度审计的具体工作量及市场价格水平确定最终的审计费用。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司2025年的实际业务规模、市场行情、会计处理复杂程度及双方协商情况确定北京德皓国际2025年审计费用并签署相关合同与文件。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
董事会审计委员会委员通过对审计机构提供的资料进行审核并进行专业判断，认为北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求，同意向董事会提议聘任北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构。
（二）独立董事专门会议审议意见
北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的资质、经验与能力，满足公司2025年度审计工作的要求。公司本次续聘2025年度审计机构，不存在损害公司和全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形。因此，同意续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（三）董事会对议案审议和表决情况
公司第六届董事会第二十次会议于2025年3月18日召开，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》。公司董事会同意续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构。
（四）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
三、报备文件
1．第六届董事会第二十次会议决议；
2．董事会审计委员会会议决议；
3．第六届董事会独立董事专门会议第三次会议决议；
4．深交所要求报备的其他文件。
特此公告。
苏州海陆重工股份有限公司董事会
2025年3月20日
证券代码：002255 证券简称：海陆重工 公告编号：2025-009
苏州海陆重工股份有限公司
关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司（含控股子公司，下同）使用合计不超过3亿元（含 3亿元）的自有闲置资金进行现金管理，有效期自董事会审议通过之日起一年内，在上述期限及额度内可滚动使用。
一、现金管理概述
1、投资目的：提高公司资金的使用效率，增加公司现金资产收益，在保证日常经营运作资金需求和有效控制投资风险的同时，公司拟利用自有闲置资金进行现金管理。
2、投资金额：使用不超过 3亿元（含 3亿元）的自有资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以循环使用。
3、投资方式：主要方式是通过金融机构购买短期（不超过一年）的理财产品，包括结构性存款、收益凭证、低风险理财等产品。上述现金管理事项均属于固定收益类或承诺保本的投资行为，不适用于《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》之《证券投资》的相关规定。
4、决议有效期：自董事会审议通过之日起一年内。
5、资金来源：公司自有闲置资金。
6、实施方式：在额度范围内，董事会授权总经理签署不超过《苏州海陆重工股份有限公司总经理工作细则》权限范围内的相关事宜，并授权公司相关负责人处理具体事宜。
二、审议程序
根据《公司章程》的相关规定，本次现金管理使用资金不超过3亿元（含3亿元），投资额度在董事会审议权限范围内，无需经公司股东大会审议。
三、现金管理风险及风险控制措施
1、投资风险
（1）现金管理产品主要受货币政策、财政政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存有一定的系统性风险。
（2）相关工作人员的操作风险。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选投资对象，选择安全性高、流动性好的现金管理产品进行投资。
（2）公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（3）资金使用情况由公司内部审计部进行日常监督。
（4）公司独立董事、审计委员会有权对现金管理情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
四、对公司影响
在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，合理利用部分闲置自有 资金进行现金管理，不会影响公司日常经营资金需求及主营业务的正常开展，有 利于提高公司的资金使用效率，为公司及股东谋取更多的投资回报。
五、备查文件
1、第六届董事会第二十次会议决议。
特此公告。
苏州海陆重工股份有限公司董事会
2025年3月20日
