（上接D7版）

　　B、资本结构的确定

　　被评估单位与可比公司在融资能力、融资成本等方面不存在明显差异，本次采用同行业可比上市公司平均资本结构作为被评估单位的目标资本结构。

　　通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询沪、深两市同行业可比上市公司至评估基准日资本结构，以其算术平均值作为广东埃科思公司目标资本结构的取值。

　　C、权益的系统风险系数Beta的确定

　　本次同行业可比上市公司的选取综合考虑可比公司与被评估单位在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，最终确定美迪凯、奥比中光等作为可比公司。考虑到上述可比公司数量、可比性、上市年限等因素，选取以周为计算周期、截至评估基准日前2年的贝塔数据。

　　通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询沪、深两市同行业可比上市公司含财务杠杆的调整后Beta系数（相对于沪深300 指数）后，通过公式(公式中，T为税率，为含财务杠杆调整后的Beta系数，为剔除财务杠杆因素调整后的Beta系数，（D÷E为资本结构)对各项beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数。

　　通过公式 ，计算被评估单位带财务杠杆的Beta系数。

　　D、计算市场风险溢价ERP

　　估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，评估人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标，借助“同花顺iFinD金融数据终端”选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。本次对具体指数的时间区间选择为2014年到2023年。

　　经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。

　　由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率而估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价。

　　E、企业特定风险调整系数Rc的确定

　　考虑被评估单位的风险特征、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素，在分析公司的经营管理风险、市场风险和财务风险等方面风险的基础上综合确定企业特定风险调整系数。

　　③ 加权平均成本的计算

　　A、权益资本成本的计算

　　

　　B、债务资本成本计算

　　债务资本成本采用基准日适用的一年期LPR利率。

　　C、加权资本成本计算

　　

　　（6）非经营性资产（负债）和溢余资产的价值

　　非经营性资产（负债）是指与企业经营收益无关的资产（负债）。溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物、有价证券等。经分析，被评估单位不存在溢余资产；将子公司应收的个人借款作为非经营性资产考虑，按资产基础法中相应资产的评估价值确定其价值。

　　（7）付息债务价值

　　截至评估基准日，被评估单位的付息债务包括短期借款、关联方借款和应付的关联方款项，按资产基础法中相应负债的评估价值确定其价值。

　　（8）评估方法结论

　　基于上述评估参数选择及测算，被评估单位的股东全部权益价值为34,070.00万元。测算表格如下：

　　金额单位：万元

　　

　　（续上表）

　　

　　（三）定价合理性说明

　　本次交易公司选聘的评估机构具有从事证券业务资产评估资格，具备胜任评估工作的能力，评估机构符合独立性要求，评估主要参数和评估结论合理。交易各方以标的公司采用收益法评估的整体估值人民币34,070.00万元为定价基础，对应本次拟购买的广东埃科思95.60%股权的评估价值为32,570.92万元，经协商确定本次收购价格为人民币32,350.00万元，不高于对应评估的结果，交易定价与评估值之间不存在较大差异。目前，广东埃科思处于业务拓展阶段，对于研发的持续投入和展业的成本支出导致现阶段处于亏损转态。待后续广东埃科思业务不断壮大，公司将逐步开始盈利。本次收购遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格合理公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司和股东特别是非关联股东合法权益的情形。

　　（四）盈利担保说明及保障性措施

　　本次交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，主要原因如下：本次标的股权的转让价款以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的资产基础评估结果作为参考依据，双方经协商一致，标的股权的转让价款为标的资产评估值加上评估基准日后实缴注册资本，定价公允合理，双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

　　为了保障公司和中小投资者的利益，公司提供的保护措施包括：

　　1、聘请具备专业资格的中介机构：本次交易中，公司聘请了具备专业资质的评估机构、审计机构等中介机构，对本次交易及全过程提供专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

　　2、严格履行信息披露义务：公司及本次收购披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定及规范性文件，切实履行信息披露义务，并向投资者披露可能对公司股价产生较大影响的重大事件。本次公告后，公司将继续根据法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

　　3、严格执行关联交易审批程序：本次交易构成关联交易，公司将严格按照法规以及内部制度要求审批本次交易事项。关联董事回避了表决，待提交股东大会审议时，与该关联交易相关的关联股东将回避表决。

　　4、股东大会的网络投票安排：股东大会审议本次交易相关议案时，上市公司将根据法规规定，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，为股东提供网络投票平台，以保障股东的合法权益。上市公司披露股东大会决议时，也将单独统计中小股东投票情况。

　　六、交易协议的主要内容

　　公司拟与嘉兴卓进、嘉兴创进、南京翎贲昭离等14名交易对方分别签署《关于广东埃科思科技有限公司股权转让协议》，协议的主要内容如下：

　　（一）协议主体

　　1、受让方：浙江水晶光电科技股份有限公司

　　2、转让方：嘉兴卓进、嘉兴创进、深圳聚源芯创私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南京翎贲昭离、嘉兴凤凰长进股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州尚研壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、高冬、浙江浙大联合创新投资管理合伙企业（有限合伙）、浙江双环传动机械股份有限公司、浙江银轮机械股份有限公司、青岛火眼贝爱股权投资合伙企业（有限合伙）、海南火眼曦和股权投资私募基金合伙企业（有限合伙）、深圳市瑞创未来投资有限公司、星火燎原股权投资（珠海横琴）合伙企业（有限合伙）

　　（二）协议的主要内容

　　1、股权转让

　　转让方同意根据本协议约定的条款和条件将目标股权转让给受让方，受让方同意根据本协议约定的条款和条件受让目标股权。

　　本协议各方一致同意，以转让方初始投资成本作为本次的交易对价进行本次交易。

　　各方转让股权及支付对价的情况汇总如下：

　　

　　[注1]：鉴于转让方嘉兴卓进持有广东埃科思30.08%的股权，认缴出资额7,520.00万元，实缴金额为3,992.00万元，受让方本次受让支付对价合计为7,520.00万元。其中，支付转让方3,992.00万元，支付广东埃科思3,528.00万元，履行转让方剩余出资义务。

　　[注2]：本次股权转让完成后，转让方嘉兴凤凰长进股权投资合伙企业（有限合伙）仍将持有目标公司600万元出资，占注册资本2.4%的股权，继续享有对应的股东权利、履行股东义务。

　　2、股权转让总价款及支付

　　在本协议签署，本次收购行为获得股权受让方董事会和股东大会审批通过后，转让方配合目标公司尽快完成股权转让的工商变更手续。受让方在工商变更手续完成后五个工作日内支付全额股权转让款。

　　3、 先决条件

　　（1）本次交易经受让方董事会及股东大会审议通过。

　　（2）目标公司股东会已作出同意本次股权转让以及修订公司章程以反映本次股权转让的股东会决议，目标公司的其他股东同意放弃优先购买权。

　　（3）转让方已获得关于同意本次股权转让的有效内部批准。

　　（4）转让方在本协议项下作出的陈述与保证在所有方面应为真实、准确、完整。

　　（5）不存在任何质疑本协议下股权转让合法性或其他关于股权转让的第三方（包括转让方或转让方的任何关联方的债权人）权利主张。

　　（6）转让方向受让方进行股权转让的股权交割应于本协议约定的先决条件全部满足。双方约定，目标股权及与其相对应的业务、资产及其他权益的相关风险应自交割日起方从转让方转移至受让方。

　　4、税费的承担

　　双方应当按照法律、法规的规定或监管机构关于股权转让的相关收费规定，各自缴纳本次股权转让和工商变更登记过程中涉及的税费。

　　5、过渡期安排

　　自生效日至交割日为过渡期，在此期间，双方应当遵守下述约定：

　　（1）自生效日起，受让方即可开始实地了解目标公司经营。

　　（2）转让方应依据法律、法规和公司章程行使对目标公司的股东权利，不作出有损于受让方及目标公司的行为，并将督促目标公司依法诚信经营。

　　（3）任何一方应及时履行和/或积极协助和配合另一方和/或目标公司履行本次股权转让有关程序，包括但不限于本次股权转让涉及的内部决策、监管机构审批、信息披露。

　　（4）为本次股权转让之目的，在过渡期内转让方或受让方应当履行的任何其他义务和职责。

　　5、工商变更登记

　　根据第三条规定，受让方董事会及股东大会审议通过本次股权交易行为之后，双方应相互配合完成下述事项：

　　（1）转让方配合目标公司向工商管理部门就本次股权转让办理变更登记，并获得工商管理部门所颁发的反映受让方持有目标股权的新的目标公司营业执照。

　　（2）目标公司应已以受让方满意的格式和内容通过经修订和重述的公司章程及其他适用的组织性文件。

　　6、违约责任

　　（1）除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益。

　　（2）本条规定的效力不受本协议终止或解除的影响。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。

　　7、协议解除

　　（1）双方协商一致，可书面解除本协议。

　　（2）在本次股权转让工商变更手续完成前，因国家法律、法规、目标公司所在地的政策发生变化或者双方签订本协议时依据的客观情况发生变化，致使本协议无法履行或者履行后不能实现受让方签约目的，受让方可以解除合同。

　　七、涉及本次交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；不涉及公司股权变动或者管理层人事变动计划安排；不会因本次交易产生新的关联方和关联交易。公司在本次交易完成后继续与控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面保持独立。

　　公司此前通过联营企业嘉兴创进间接持有埃科思23.76%股权，通过全资子公司台州创进间接持有埃科思2%股权。本次股权转让交易完成后，公司将直接持有广东埃科思95.60%股权，同时通过全资子公司台州创进间接持有埃科思2.00%股权，公司享有对埃科思的实质控制权。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定，公司自购买之日起，将埃科思纳入合并报表范围，采用成本法核算。同时，本次交易完成后将形成一定金额的商誉，根据《企业会计准则》，需每年进行减值测试。若商誉发生减值，将对公司当期损益造成不利影响。

　　八、本次交易的目的和对公司的影响

　　（一）本次交易的背景

　　2024年是AI产业化的元年。政策方面，中央经济工作会议明确要求超前布局重大科技项目，开展“人工智能+”行动，积极培育未来产业，为AI产业化提供了政策指引和战略方向。同时，多地地方政府相继发布了支持人工智能产业发展的相关政策。本次收购前，水晶光电已在原有深耕消费电子赛道的基础上，拓展了汽车电子领域、AR/VR领域的相关布局。水晶光电对于AR/VR业务的积极布局，已在核心光学元器件层面取得了突破性进展。本次收购标的主要从事3D感知产品设计研发，并在相关领域在国内处于领先水平。本次交易使公司在AR/VR领域的布局更加完善，实现感知+显示的系统完整闭环，有助于加速推动公司AR/VR业务的发展。

　　（二）本次交易的目的

　　埃科思具备3D视觉产品的整体设计能力以及3D视觉产品的量产能力，是3D视觉行业中少有同时覆盖车载电子与消费电子的公司，是行业少有的具备3D视觉产品整体设计与大规模量产能力且又能与产业链形成较为开放合作的公司，可为终端提供端到端且高性价比的解决方案，应用场景涵盖机器人、AR眼镜、金融支付等，同时具备稳定且可控的供应链体系。经过多年的发展，埃科思积累了包括水晶光电、海康威视、乐动机器人、安克创新、国微传感、歌尔光学等光学、机器人、AR/VR领域多家龙头客户。埃科思在上述相关业务领域与水晶光电具备协同效应，有助于提升水晶光电的综合竞争力，具体协同包括：（1）市场开拓方面，机器人市场与AR/VR市场属于双方共同的战略市场，通过本次收购可集中资源共同开拓客户，以一个主体服务客户，降低各自开拓带来成本，提升一站式的客户服务能力；（2）光学解决方案方面，埃科思可以提供光学感知的完整解决方案，而水晶光电拥有HUD、光波导等完整的光学显示方案。通过本次收购，水晶光电具备为客户提供感知+显示的系统完整解决方案的能力；（3）终端产品方面，水晶光电可提供光学元器件，埃科思可提供模组集成业务，本次收购协助水晶光电部分业务向上下游拓展，相关产品获得更高的附加值，为客户提供更加完整的产品方案，例如水晶光电提供的波导片+埃科思提供的3D空间感知模组可为客户提供完整AR智能眼镜产品方案。

　　本次收购是水晶光电围绕AR/VR领域进行的产业布局。通过本次收购，有利于丰富公司在AR/VR的业务板块，进一步落实和深化公司聚焦AR/VR领域的战略方针，符合公司未来的发展需求。公司也坚定的看好3D视觉产品在机器人、智能驾驶、无人机及智能家居等领域的应用前景和空间。同时，基于收购标的在3D感知领域的多年业务布局，本次收购有利于增强上市公司与标的公司的资源整合，充分实现双方的协同效应，稳固与提升上市公司核心竞争优势。

　　（三）对上市公司主营业务的影响

　　本次交易后，公司由AR/VR领域的光学显示体系向光学感知体系延伸布局，符合公司整体发展战略。本次交易资金来源为自有及自筹资金，不会影响公司正常生产经营活动，本次交易短期内不会对公司的财务及经营状况产生重大影响。本次交易完成后，有助于公司的AR/VR业务板块快速发展，在协同效应的助力及行业周期下，预计对公司的业绩将产生积极影响。

　　八、本次交易可能存在的风险

　　（一）本次交易的实施风险

　　本次交易尚未最终完成，交易实施过程中存在变动的可能，存在交易被暂停、中止或取消的风险。

　　（二）本次交易完成后的整合及管理风险

　　本次交易完成后，标的公司将成为公司的下属控股子公司，公司的资产、业务、人员规模会进一步扩大，相应的业务资源配置和内控管理的复杂程度会不断上升，对公司的经营管理、组织架构、内部控制、战略规划等方面提出了更高的要求，双方整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。

　　如果公司不能及时适应业务发展的需要，适时调整和优化管理体系，不断提高自身组织管理能力，公司将面临业务扩张带来的整合和管理风险。

　　（三）标的资产的评估风险

　　本次交易中，根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江水晶光电科技股份有限公司拟收购股权涉及的广东埃科思科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，以2024年9月30日为评估基准日，本次交易所涉标的公司股东全部权益评估值为34,070.00万元，标的公司归属于母公司的股东权益账面价值为8,949.75万元，评估增值率280.68%。

　　本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并采用收益法评估值作为本次交易标的资产的作价依据。由于收益法评估是基于一系列假设并基于对标的资产未来盈利能力的预测而作出的，受到政策环境、市场需求、竞争格局以及标的公司自身经营状况等多种因素影响。若未来标的公司盈利能力无法达到资产评估时的预测水平，可能导致标的资产估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。

　　（四）本次交易新增商誉减值的风险

　　本次交易完成后标的公司将纳入公司合并报表范围，本次收购的合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉，存在因未来整合不顺利、宏观经济变化、标的公司未来经营状况未达预期等原因导致商誉产生减值的风险，从而可能出现降低公司的盈利水平的风险。提请投资者注意商誉减值相关风险。

　　（五）标的公司业绩下滑的风险

　　未来若拟购买标的公司主营业务构成、产品销售价格等发生不利变化，或者出现市场竞争加剧等情况，拟购买标的公司业绩将面临下滑风险，进而对拟购买标的公司经营业绩造成不利影响。

　　九、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至披露日，公司与本次交易中的关联方广东埃科思已发生的关联交易总金额为83.67万元（不含本次），与关联方嘉兴卓进、嘉兴创进和南京翎贲昭离未发生关联交易。

　　十、独立董事专门会议审核意见

　　公司独立董事事先以通讯表决方式召开第六届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议，审议同意本次关联交易事项。本次会议审核意见为：本次交易事项紧密契合公司发展战略规划，有利于加快AR/VR业务快速扩张和公司战略的深入推进。本次交易涉及的标的资产已由具备证券、期货从业资格的审计机构和资产评估机构进行了专业的审计与评估，并分别出具了相关的审计报告和资产评估报告。本次收购标的股权价格是以评估机构出具的评估结果为参考依据，并经交易各方充分协商确定，交易定价遵循了一般商业条款，避免了可能发生损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。我们同意将该关联交易事项提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

　　十一、备查文件

　　1、第六届董事会第二十八次会议决议；

　　2、第六届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议决议；

　　3、《浙江水晶光电科技股份有限公司拟收购股权涉及的广东埃科思科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》；

　　4、《审计报告》。

　　特此公告。

　　浙江水晶光电科技股份有限公司董事会

　　2025年3月7日

　　

　　证券代码：002273       股票简称：水晶光电     公告编号：（2025）011号

　　浙江水晶光电科技股份有限公司

　　第六届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次会议通知于2025年3月1日以电子邮件、微信、电话的形式送达。会议于2025年3月6日上午09:00以通讯表决的方式召开。本次会议应出席会议董事12人，实际出席会议董事12人，会议由董事长林敏先生召集并主持。本次会议的召开符合法律、法规、规章及公司章程的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　1、 审议通过了《关于拟以现金收购广东埃科思科技有限公司95.60%股权暨关联交易的议案》；

　　表决结果：关联董事林敏、王震宇、刘风雷、李夏云、俞志刚回避表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

　　公司董事会同意公司以自有及自筹资金3.235亿元人民币收购嘉兴卓进股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴卓进”）、嘉兴创进股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴创进”）、南京翎贲昭离雷风恒股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京翎贲昭离”）等共计14名交易对手方持有的广东埃科思科技有限公司（以下简称“广东埃科思”或“标的公司”）合计95.60%股权。本次交易价格以截至2024年9月30日广东埃科思股东权益的评估价值为基础，经双方协商确定。本次交易完成后，公司将直接持有广东埃科思95.60%股权，同时通过全资子公司台州创进企业管理有限公司间接持有广东埃科思2.00%股权，广东埃科思将成为公司控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易标的广东埃科思，以及嘉兴卓进、嘉兴创进、南京翎贲昭离三个交易对手方皆为公司关联方，本次收购事项构成关联交易。

　　本次关联交易事项已经第六届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过。《关于拟以现金收购广东埃科思科技有限公司95.60%股权暨关联交易的公告》（公告编号：（2025）012号），详见信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　2、 审议通过了《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会定于2025年3月27日（周四）在浙江省台州市椒江区开发大道东段2198号召开公司2025年第一次临时股东大会。

　　《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号:（2025）013号）全文详见信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　三、 备查文件

　　1、第六届董事会第二十八次会议决议；

　　2、第六届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江水晶光电科技股份有限公司董事会

　　2025年3月7日