证券代码：002856          证券简称：美芝股份         公告编号：2025-018

　　

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1． 本次股东大会未出现否决提案的情形。

　　2． 本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1． 会议召开时间：2025年3月6日（星期四）14:30；

　　2． 会议召开地点：深圳市罗湖区泥岗西路1066号美芝股份四楼会议室；

　　3． 会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式；

　　4． 会议召集人：公司董事会；

　　5． 会议主持人：董事长何伏信先生；

　　6． 本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（二）会议出席情况

　　股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东61人，代表股份57,816,973股，占公司有表决权股份总数的42.7284％。其中：通过现场投票的股东3人，代表股份55,794,453股，占公司有表决权股份总数的41.2337％。通过网络投票的股东58人，代表股份2,022,520股，占公司有表决权股份总数的1.4947％。

　　中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的中小股东59人，代表股份2,025,520股，占公司有表决权股份总数的1.4969％。其中：通过现场投票的中小股东1人，代表股份3,000股，占公司有表决权股份总数的0.0022％。通过网络投票的中小股东58人，代表股份2,022,520股，占公司有表决权股份总数的1.4947％。

　　公司董事、监事及董事会秘书以现场结合通讯方式出席了会议，其中独立董事林小利请假未出席本次会议，其他高级管理人员列席了会议，北京大成（广州）律师事务所律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

　　二、提案审议表决情况

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，表决结果如下：

　　1． 审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》

　　总表决情况：同意40,933,540股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的70.7985％；反对15,384,653股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的26.6092％；弃权1,498,780股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.5923％。

　　中小股东总表决情况：同意353,240股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的17.4395％；反对173,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.5657％；弃权1,498,780股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的73.9948％。

　　本议案表决通过。

　　2． 审议通过《关于补选江振雄为第五届董事会独立董事的议案》

　　总表决情况：同意40,928,540股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的70.7898％；反对15,384,653股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的26.6092％；弃权1,503,780股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.6009％。

　　中小股东总表决情况：同意348,240股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的17.1926％；反对173,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.5657％；弃权1,503,780股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的74.2417％。

　　本议案表决通过。

　　3． 以累积投票方式逐项审议《关于补选第五届监事会非职工代表监事的议案》

　　3.01审议通过《关于补选魏汝为第五届监事会非职工代表监事的议案》

　　总表决情况：魏汝获得的选举票数为40,598,353股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的70.2187%。

　　其中，获得的中小股东的选举票数为18,053股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8913%。

　　本议案表决通过。

　　3.02审议通过《关于补选曾凌芝为第五届监事会非职工代表监事的议案》

　　总表决情况：曾凌芝获得的选举票数为40,598,831股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的70.2196%。

　　其中，获得的中小股东的选举票数为18,531股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9149%。

　　本议案表决通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　（一）律师事务所名称：北京大成（广州）律师事务所。

　　（二）律师姓名：卢旺盛、欧铭希。

　　（三）结论意见：律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。

　　北京大成（广州）律师事务所出具的法律意见书全文于同日发布在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　四、备查文件

　　1． 公司2025年第一次临时股东大会决议；

　　2． 北京大成（广州）律师事务所关于公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会

　　2025年3月6日

　　

　　证券代码：002856           证券简称：美芝股份          公告编号：2025-019

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

　　第五届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议于2025年3月6日下午在公司会议室以现场表决方式召开，本次会议的通知已于2025年3月3日以书面、电话通知及其他形式传达。本次会议由监事会成员董瑶女士召集，由半数以上监事推举魏汝女士主持，应出席监事3名，实到3名。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于选举第五届监事会主席的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　全体监事一致同意选举魏汝女士担任公司第五届监事会主席，任期自本次监事会审议通过之日起至本届监事会届满之日止。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于独立董事、监事补选完成并选举监事会主席的公告》（公告编号：2025-020）。

　　三、备查文件

　　1． 第五届监事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司监事会

　　2025年3月6日

　　

　　证券代码：002856           证券简称：美芝股份         公告编号：2025-020

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

　　关于独立董事、监事补选完成

　　并选举监事会主席的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 公司独立董事补选完成情况

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到公司独立董事林小利先生提交的书面辞职报告，林小利先生因个人原因，申请辞去公司第五届董事会独立董事职务，同时一并辞去所担任的董事会战略委员会相应职务。具体内容详见公司于2025年1月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于独立董事辞职的公告》（公告编号：2025-001）。

　　公司于2025年2月18日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于补选第五届董事会独立董事的议案》《关于调整第五届董事会专门委员会委员的议案》，公司董事会同意提名江振雄先生为公司第五届董事会独立董事候选人，并对公司董事会战略委员会进行调整。具体内容详见公司于2025年2月18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于补选独立董事暨调整董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2025-009）。

　　公司于2025年3月6日召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于补选第五届董事会独立董事的议案》，同意补选江振雄先生为公司第五届董事会独立董事，并担任公司第五届董事会战略委员会委员，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。补选完成后，公司第五届董事会专门委员会组成情况如下：

　　战略委员会委员：何伏信（主任委员）、何申健、胡蝶、江振雄

　　审计委员会委员：麦志荣（主任委员）、徐勇伟、胡蝶

　　提名委员会委员：徐勇伟（主任委员）、麦志荣、何伏信

　　薪酬与考核委员会委员：徐勇伟（主任委员）、麦志荣、何申健

　　二、 公司监事补选完成并选举监事会主席情况

　　公司监事会收到公司监事会主席黎敬良先生、监事林志萍女士提交的书面辞职报告，因工作调整，非职工代表监事黎敬良先生及林志萍女士申请辞去公司第五届监事会监事职务，黎敬良先生同时辞去监事会主席职务。具体内容详见公司于2025年1月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于监事辞职的公告》（公告编号：2025-004）。

　　公司于2025年2月18日召开第五届监事会第八次会议审议通过了《关于补选第五届监事会非职工代表监事的议案》，公司监事会同意提名魏汝女士、曾凌芝女士为公司第五届监事会非职工代表监事候选人，任职自股东大会审议通过之日起至本届监事会届满之日止。具体内容详见公司于2025年2月18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于补选非职工代表监事的公告》（公告编号：2025-012）。

　　公司于2025年3月6日召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于补选第五届监事会非职工代表监事的议案》，同意补选魏汝女士、曾凌芝女士为公司第五届监事会非职工代表监事，任期自股东大会审议通过之日起至第五届监事会届满之日止。同日，公司监事会召开第五届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于选举第五届监事会主席的议案》，选举魏汝女士（简历详见附件）为公司第五届监事会主席，任期自本次监事会审议通过之日起至本届监事会任期届满之日止。

　　特此公告。

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会

　　2025年3月6日

　　附件：

　　魏汝女士简历

　　魏汝，女，1984年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，高级政工师、中级经济师。历任佛山市南海区新型公共交通运营管理有限公司综合部副经理，佛山市南海区铁路投资有限公司投资开发部经理助理、投资开发部副经理、行政人事部副经理。现任广东南海城建集团有限公司党群综合部经理。

　　魏汝女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形；任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。

　　

　　北京大成（广州）律师事务所关于

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

　　2025年第一次临时股东大会的法律意见书

　　致：深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

　　根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师通过视频方式参加公司2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

　　本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

　　本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开的程序

　　（一）本次股东大会的召集程序

　　本次股东大会由董事会提议并召集。2025年2月18日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》议案。

　　召开本次股东大会的通知及提案内容，公司于2025年2月19日在深圳证券交易所官方网站、巨潮资讯网进行了公告。

　　（二）本次股东大会的召开程序

　　本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

　　2025年3月6日14:30，本次股东大会于深圳市罗湖区泥岗西路1066号公司四楼会议室召开，由公司董事长主持本次股东大会。

　　本次股东大会网络投票时间为：2025年3月6日。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年3月6日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年3月6日9:15-15:00。

　　本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。

　　二、本次股东大会的出席会议人员、召集人

　　（一）出席会议人员资格

　　根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及本次股东大会的通知，本次股东大会出席对象为：

　　1.于股权登记日2025年2月28日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　2.公司董事、监事和高级管理人员。

　　3.本所指派的见证律师。

　　（二）会议出席情况

　　本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共61人，代表股份合计57,816,973股，约占公司总股本135,312,808股的42.7284％。具体情况如下：

　　1.现场出席情况

　　经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东和股东代表共3人，所代表股份共计55,794,453股，占公司总股份的41.2337%。

　　经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。

　　2.网络出席情况

　　根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东58人，代表股份2,022,520股，占公司总股份的1.4947％。

　　3.中小股东出席情况

　　出席本次会议的中小股东和股东代表共59人，代表股份2,025,520股，占公司总股份的1.4969％。其中现场出席1人，代表股份3,000股；通过网络投票58人，代表股份2,022,520股。

　　（三）会议召集人

　　本次股东大会的召集人为公司董事会。

　　本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效（网络投票股东资格在其进行网络投票时，由深交所网络投票系统进行认证）；出席会议股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》、《议事规则》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

　　三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果

　　（一）本次股东大会审议的提案

　　根据《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），提请本次股东大会审议的提案为：

　　1. 《关于2025年度日常关联交易预计的议案》

　　2. 《关于补选江振雄为第五届董事会独立董事的议案》

　　3. 《关于补选第五届监事会非职工代表监事的议案》

　　3.01《关于补选魏汝为第五届监事会非职工代表监事的议案》

　　3.02《关于补选曾凌芝为第五届监事会非职工代表监事的议案》

　　上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，本次股东大会实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。

　　（二）本次股东大会的表决程序

　　经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票；由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。

　　（三）本次股东大会的表决结果

　　本次股东大会列入会议议程的提案共3项，经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：

　　1. 非累积投票议案

　　

　　以上议案表决结果：通过。

　　2. 累积投票议案

　　3.00《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》

　　

　　以上议案表决结果：通过。

　　本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。

　　本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

　　北京大成（广州）律师事务所

　　负责人：马章凯

　　经办律师：卢旺盛  欧铭希

　　2025年3月6日